1、有限公司清算清 算 是 指 证 券 买 卖 双 方 在 证 券 交 易 所 进 行 的 证 券 买 卖 成 交 之 后 ， 通 过 证 券 交 易 所 将 证 券 商 之 间 证券 买 卖 的 数 量 和 金 额 进 行 计 算 的 过 程 。有 限 公 司 清 算 程 序清 算 启 动 的 事 由 及 法 律 文 件(一 )公 司 自 愿 解 散 应 基 于 以 下 事 由 或 原 因 ：1、 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ;2、 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 解 散 ;3、 因 公 司
2、合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 。其 中 第 三 种 情 况 因 其 债 务 全 部 由 公 司 合 并 或 分 立 后 存 续 或 新 设 立 公 司 承 继 ， 故 不 用 成 立 清 算组 进 行 清 算 。 因 此 ， 只 在 因 前 两 种 情 况 解 散 时 ， 才 应 当 依 法 成 立 清 算 组 进 行 清 算 。(二 )公 司 清 算 程 序 的 启 动 条 件 ：1、 公 司 组 织 召 开 股 东 会 ， 代 表 三 分 之 二 表 决 权 的 股 东 通 过 公 司 清 算 的 议 案 ;2、 股 东 会 作 出 同 意 清 算 的 书 面 决 议 。(三 )
3、公 司 应 做 的 几 项 工 作 及 提 供 的 相 应 文 件 ：1、 证 明 公 司 主 体 有 关 的 文 件 ：(1) 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 正 本 、 副 本 (复 印 件 );(2) 企 业 法 人 代 码 证 书 ;(3) 税 务 登 记 证 ;(4) 国 有 资 产 产 权 证 书 ;(5)银 行 开 户 登 记 证 。2、 公 司 章 程 ;3、 公 司 股 东 主 体 资 格 证 照 (复 印 件 )， 如 股 东 为 法 人 应 提 供 企 业 法 人 营 业 执 照 ;如 股 东 系 自然 人 ， 应 提 供 居 民 身 份 证 ;4、 公 司 开
4、业 和 最 近 一 个 年 度 企 业 工 商 年 检 申 报 文 件 ;5、 公 司 股 东 会 议 通 过 公 司 清 算 的 决 议 ;6、 公 司 股 东 会 会 议 记 录 ;7、 上 级 主 管 机 关 同 意 公 司 清 算 的 批 准 文 件 ;8、 书 面 通 知 工 商 局 、 税 务 部 门 、 劳 动 部 门 和 开 户 银 行 的 函 ;9、 向 工 商 局 提 供 清 算 备 案 申 请 书 及 有 关 文 件 。(四 )附 ： 相 关 法 律 依 据1、 公 司 法 第 三 十 八 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 ：(九 )对 公 司 合 并 、 分 立
5、、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 。第 四 十 四 条 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 外 ， 由 公 司 章 程 规 定 。股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司 章 程 、 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议 ， 以 及 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者变 更 公 司 形 式 的 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 。第 一 百 八 十 一 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 ：(一 )公 司 章 程 规 定 的
6、 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ;(二 )股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 解 散 ;(三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 。有 限 公 司 清 算 具 体 清 算 程 序1. 成 立 清 算 组2. 通 知 或 公 告 债 权 人 ， 清 算 组 应 当 在 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60 日 内 在 报 纸 上至 少 公 告 3 次3. 登 记 债 权 。 债 权 人 申 报 期 债 券 ， 应 当 说 明 债 券 的 有 关 事 项 ， 并 提 供 证 明
7、 材 料 。 清 算 组 应 当 对债 权 进 行 登 记4. 制 定 清 算 方 案 ， 财 产 处 理 应 依 下 列 顺 序 安 排 ： 第 一 顺 序 ， 支 付 清 算 费 用 、 职 工 工 资 和 劳 动 保险 费 用 ， 缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 ;第 二 顺 序 ， 按 第 一 顺 序 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ， 有 限 责 任 公 司 按照 股 东 的 出 资 比 例 分 配 。 公 司 财 产 在 未 按 第 一 顺 序 清 偿 前 ， 不 得 分 配 给 股 东5. 确 定 并 实 施 清 算 方 案 。 清 算 组 制 定 的 清 算
8、 方 案 ， 应 报 股 东 会 或 有 关 主 管 机 关 确 认 。 确 认 后 ，清 算 组 即 可 按 清 算 方 案 执 行6. 清 算 报 告 。 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 制 作 清 算 报 告 ， 其 内 容 大 体 包 括 ： 公 司 解 散 原 因及 日 期 ; 清 算 组 的 组 成 ; 清 算 的 形 式 ; 清 算 的 步 骤 与 安 排 ; 公 司 债 权 债 务 的 确 认 和 处 理 ; 清 算方 案 ; 清 算 方 案 的 执 行 情 况 ; 清 算 组 成 员 履 行 职 责 情 况 ; 其 他 有 必 要 说 明 的 内 容 。7.
9、注 销 登 记 并 公 告 。 清 算 结 束 ， 应 将 经 股 东 会 或 有 关 主 管 机 关 确 认 的 清 算 报 告 及 确 认 文 件 报 送公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。有 限 公 司 清 算 报 告 书 写 参 考 格 式 ：一 、 清 算 工 作 基 本 情 况 ：1 注 销 企 业 概 况 。 （ 企 业 名 称 、 性 质 、 注 册 时 间 、 注 册 资 本 、 是 否 设 有 分 支 机 构 及 对 外 投 资 、股 东 构 成 及 各 股 东 投 资 比 例 、 其 他 要 说 明 的 情 况 ）2
10、企 业 注 销 的 原 因 。3 清 算 组 的 成 立 情 况 。 （ 清 算 组 成 立 时 间 、 清 算 组 成 员 的 组 成 及 清 算 组 成 员 的 身 份 、 职 务 ）4 公 告 的 情 况 。 （ 公 告 的 时 间 、 报 纸 类 别 ）二 、 清 算 企 业 财 产 状 况 （ 清 算 开 始 日 的 财 产 构 成 包 括 ： 货 币 资 产 、 实 物 资 产 、 其 他 资 产 ） 。三 、 清 算 企 业 债 权 、 债 务 的 审 定 情 况 ：1 债 权 的 追 收 情 况 及 对 未 收 债 权 的 处 理 ；2 债 务 的 申 报 、 审 定 情 况
11、。四 、 清 算 财 产 分 配 情 况 ：1 清 算 费 用 、 职 工 工 资 的 支 付 情 况 ；2 海 关 、 税 务 部 门 税 款 交 纳 情 况 ；3 企 业 债 务 的 清 偿 情 况 ；4 投 资 人 或 股 东 的 分 配 情 况 ；五 、 其 它 情 况 ：1 企 业 帐 本 及 营 业 、 清 算 的 重 要 文 件 ， 由 投 资 人 保 存 十 年 ， 本 投 资 人 承 诺 予 以 妥 善 保 存 。2 投 资 人 保 证 企 业 债 务 已 清 偿 完 毕 ， 所 报 清 算 备 案 材 料 真 实 、 完 整 ， 并 承 担 由 此 产 生 的 一 切 责任 。投 资 人 （ 盖 章 ） 确 认 ：公 司 清 算 组清 算 组 成 员 签 名 ：二 年 月 日
