1、1,xx有限公司,上市计划书,绝密,摘 要,xx有限公司作为xx控股集团旗下专业的品牌农机具经销商，在黑龙江省同行业排名第三，具有品牌影响力及渠道控制力，产品市场规模巨大，以连锁经营模式可复制性强，未来发展潜力大。并且，该题材的企业在香港资本市场尚未出现，上市想象空间大。香港资本市场是全球最活跃的资本市场之一，聚集了全球最大规模的资金和最优秀的企业及人才，融资功能强，对企业引入战略投资者、提高国际知名度和管理水平有重要作用。受世界经济下滑影响，全球资本市场近两年表现低迷，目前处于低谷期。但据国际投行预测，随着中国经济的回暖，未来三年香港资本市场将迎来持续的上升通道，2013年上半年拐点将出现。
2、因此，xx选择于2013年香港创业板上市是重要的正确选择。,目 录,第一章 香港创业板介绍,第二章 xx上市构架,第三章 上市流程、融资测算及时间表,第四章 上市费用预算,第五章 创业板转主板计划及其他关注要素,上市要素一、目的地：香港创业板二、模式：红筹模式三、上市主体：xx有限公司四、商业模式：大农业概念、北方农机流通领域龙头、填补香港市场空白五、战略目标：2014年前创业板上市、2016年转主板成功，成为香港主板市场行业标杆企业。,第一章 香港创业板介绍,第一章 香港创业板介绍,根据ChinaVenture投中集团的统计数据显示，虽然经受金融危机，全球资本市场出现低迷，但中国企业在全球资
3、本市场IPO规模却持续提升，表明海外投资者对中国经济的长期信心及中国企业的肯定。,上市数量持续递增,第一章 香港创业板介绍,香港上市好处,香港创业板上市要求,第一章 香港创业板介绍,国家商务部及外管局对红筹模式之相关政策,1、2006年8月8日发布的关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年第10令 10号文；2、2005年11月1日颁布的国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（75号文）；3、10号文主要针对的对象为2006年9月8日以后申请或为得到批准之红筹重组，75号文主要针对境内居民以其在境外设立以融资为目的特殊目的公司，以及该等特殊 目的
4、公司在境内投资的相关事宜（即俗称的返程投资）。,第一章 香港创业板介绍,上述两规定中主要的监管内容1、海外各级控股公司之设立股东（境内居民）必须先取得外管部门之批准；2、境内外为同一控制人（境内居民）之跨境收购（即返程投资）必须取得国家商务部之批准3、收购方式为现金交易及换股，但目前换股之操作细则尚未出台，因此还是以现金交易为主；4、在取得商务部之批准之后，外管部门方可批准结汇。,模式一 主席换境外身份,第二章 xx上市架构,主席（外籍）,xx国际（BVI),中国xx（开曼群岛）,xx香港（SPV）,拟上市主体,xx流通（外商独资）,xx,境外,境内,85%,100%,100%,100%,10
5、0%,xx（外籍）,15%,第二章 xx上市架构,模式一 主席换境外身份,相关事项1、从设立xx国际到xx香港只需要象征性对价；2、主席取得外籍身份后需要向当地外管局咨询是否仍然因属于“境内身份”而 需办理75号文登记；3、xx流通注册时经营范围需为鼓励类，注册资本可以少于3亿美元但不宜过少，如果天农香港的外汇资金不足已支付首期注册资本，则可通过向境外私募投资者增发股份或者过桥贷款解决；4、如果xx流通（外商独资）向xx实业出资受到142号文的限制以及无法通过其他方式筹足注册资本，则xx实业注册资本可通过银行或第三方解决。,模式二 主席不换境外身份,第二章 xx上市架构,方式一 第一步、引入海
6、外战略投资者（PE，私募基金）或者“自己人”直接投资持有“xx”的股权（少量），使得“xx”成为中外合资企业，主席仍是控股股东。第二步、主席个人于BVI设立海外全资控股公司，然后再设立开曼公司（上市主体）、香港公司（SPV），最终香港公司收购“xx”剩余的股份第三步、由开曼公司直接向香港创业板申请上市。图示如下：,第二章 xx上市架构,战略投资者 （PE,私募基金),主席（中国籍）,xx国际（BVI),中国xx（开曼群岛）,xx香港（SPV）,拟上市主体,xx,境外,境内,80%,100%,100%,75%,25%,xx（中国籍）,20%,第二章 xx上市架构,方式二 第一步、由主席妻子或家人
7、取得境外身份，并且设立信托，受益人为主席或家人，从而达到实际控制的目的。第二步、由信托于BVI设立海外全资控股公司，然后再设立开曼公司（上市主体）、香港公司（SPV）、境内全资外资公司，最终境内外资公司全额收购“xx”的股份第三步、由开曼公司直接向香港创业板申请上市。图示如下：,模式二 主席不换境外身份,第二章 xx上市架构,信托设立（海外基金）,xx国际（BVI),中国xx（开曼群岛）,xx香港（SPV）,拟上市主体,xx流通（外商独资）,xx,境外,境内,85%,100%,100%,100%,100%,xx（外籍）,15%,设立人：主席妻子或家人（外籍）,受益人：主席及妻子或家人（外籍）,
8、实际控制,相关事项1、 如果信托受益人为主席及其他境外自然人，则双方需签署一致行动协议；2、从设立xx国际到xx香港只需要象征性对价；3、由于主席为境内身份，应需办理75号文登记；主席妻子或其他境外自然人取得外籍身份后需要向当地外管局咨询是否仍然因属于“境内身份”而需办理75号文登记；4、xx流通注册时经营范围需为鼓励类，注册资本少于3亿美元但不宜过少，如果xx香港的外汇资金不足已支付首期注册资本，则可通过向境外私募投资者增发股份或者过桥贷款解决；5、如果xx流通（外商独资）向xx实业出资受到142号文的限制以及无法通过其他方式筹足注册资本，则xx实业注册资本可通过银行或第三方解决。,第二章
9、xx上市架构,模式二 主席不换境外身份,基本审批程序,第三章 上市流程,第三章 上市流程,第一 决定 委任 委任其他 阶段 上市 保荐人 专业人员第二 呈交中国 复审 决定及 评估公 阶段 证监会申请 帐目 进行重组 司架构第三 呈交售股章 推广 定价/包 阶段 程/申请文件 资料 销安排 第四 发放 副包 交易所 中国 阶段 售股 销安 推介会 通过 证监会章程 排 申请 批复,第三章 上市时间表,第三章 上市融资测算,第四章 上市费用预算,第五章 创业板转主板计划,根据目前香港联交所上市规则，创业板上市公司申请转主板，必须符合主板上市的主要先决条件：A、 发行人及其业务必须为联交所认为适宜
10、上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市；B、发行人或其集团必须在相若的管理层管理下，具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元；及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。C、新申请人上市时的预计市值不得少于2亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值不 得少于5,000万港元；D、上市证券有一公开市场：任何类别的上市证券一般必须有25%为公众人士所持有。公众股东300人。,相关事项： 1、创业板上市公司转往主板，不用先在创业板除牌，可直接“由创业板转板上市”。转板申请人的主板首次上市费将减免50%，转板时公司还可以公告取代以往的招股章程，并且不需要重新聘请保荐人或财务顾问。2、从创业板转主板最主要的先决条件就是财务指标，同时，根据农机销售的特点，要达到上市的要求，要抓紧并购大型的农机公司，满足未来销售收入和净利润的指标以及未来转板时的成长性要求。,第五章 创业板转主板计划,第五章 创业板转主板计划,
