1、-_内控案例专栏系列一：促销活动中的舞弊防范与内部控制一、案例简介：促销存漏洞，一人独得 200 个特等奖据媒体报道，重庆某知名电器连锁公司广告宣传部主管王某，在一年多时间里创下了一个“中大奖”的纪录：从 2007 年 9 月到 2008年 12 月，他一人先后狂中 200 个特等奖，独得奖金 79 万多元。然而，王某之所以能疯狂中奖，靠的不是运气，而是在自家公司开展的有奖促销活动中欺上瞒下，假冒顾客名义领奖。该公司 2007年 9 月至 2008 年 12 月期间，开展了一场声势浩大的“刮刮卡刮奖促销”活动，其中最吸引人的是直返现金 4999 元的特等奖。奇怪的是，在这一年多时间里，公司 3
2、0 多家门店接待了成千上万名顾客，也有人中过奖金额度比较低的奖，却没有一名顾客刮中过特等奖，200 个特等奖就此“不翼而飞” 。一方面，顾客对特等奖迟迟难现充满疑惑，另一方面，该公司却一直在为并不存在的特等奖“埋单”每隔一段时间，都有几名顾客中了特等奖的资料传来，相关材料也很完备，公司便一直按规定给予了报销。直到 2008 年 12 月，公司在一次审核过程中，发现一些特等奖领奖人购物发票上的姓名和领奖人的身份证复印件不一致，奖金有被侵占的嫌疑。公司广告宣传部主管王某因有重大嫌疑，经公司监察部-_询问，他向公司总经理承认了自己冒领奖金的事实。按照常理，要独揽这些特等奖，王某起码要通过三道关卡：一
3、是要在众多奖券中，准确摸清楚哪些能中奖；二是要设法防止这些“特殊奖券”被投放到各个分店，以免流入顾客手中；三是向财务部门冒领奖金时，必须提供中奖人的购物凭证和身份证明，并成功通过上级的审核。巧合的是，这些关卡看似难以逾越，实际上的“把关权”却都掌握在王某手中。这才导致他私吞大奖如探囊取物。记者采访获悉，这批“刮刮卡”的奖券是由河北省一家印刷厂统一印制的，王某恰恰负责联系印刷厂。他以“方便分配奖券”的名义，要求印刷厂把特等奖券和其他奖券分开，就此成功地把特殊奖券“挑”了出来。他再利用自己投放奖券的权力，把特等奖券全部扣留，一个也没有投放到分店。按照规定，分店的中奖顾客信息和报销费用也必须经过王某
4、审核。政法机关办案人员介绍，王某收集了一大批顾客的购物发票复印件，又从亲戚朋友那里弄来了一些身份证复印件，以“他人代领”的名义，炮制了一批“中奖材料” ，分批向公司财务部冒领奖金，连连得手。-_记者在采访中发现，王某作为企业的一名中层管理人员，之所以能轻易地侵吞奖金，关键在于他一手握着奖券的发放权，另一手握着领奖的审核权，在一定程度上是“自己监督自己” 。重庆国美电器公司下属 30 多家分店尽管有众多员工，对于特等奖 “难产”也未必没有疑问，但由于难以监督上级，只能任由王某“疯狂领奖” ，直至东窗事发。二、案例评析随着市场竞争的日益激烈，生产厂家或商家往往会经常采取各种促销手段来扩大销售，常用
5、的促销措施包括发放奖品、奖券、返券、赠品和其他促销返利等。但在促销活动中，往往会出现不少“窃奖”等违规行为，即厂家或经销商内部的部分员工会为了个人利益私自将奖券拿走，或拿给亲属兑奖，这种行为一方面破坏了厂家或商家的利益，另一方面也损害了消费者的利益，严重者会触犯刑法。这些“窃奖”的发生与促销过程中内部控制缺失或不当有很大关系。很多舞弊案件的发生，往往都是基本的不相容职务分离没做到，所谓不相容职务是指那些如果由一个人担任，既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和弊端行为的职务。不相容职务分离的核-_心是“内部牵制” ，它要求每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理，使得单个人或部
6、门的工作必须与其他人或部门的工作相一致或相联系，并受其监督和制约。我国企业内部控制基本规范第二十九条“不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ”在本案例当中，王厚兰行事奖券发放职责，却又让她从事奖券印刷，使她有机可乘；另外，在对领奖的执行与审核也基本都是她一人负责，从而使得她能够顺利冒领奖项。再加上公司的监督比较薄弱，使得舞弊长期被掩盖而未能发现。从这个案例来看，除了职责未进行必要分离外，在操作上还存在以下问题：1、奖券印制的供应商选择不规范；2、印刷完毕的奖券验收不规范；3、财务部对奖券客户
7、的信息与发票信息核实不严格；4、企划部门无企划总结案，导致对中奖客户进行必要分析和统计；-_5、缺少门店督导部门对奖券的实时监控；6、缺少审计部门或者审计部门职能失效。正是由于上述问题存在，导致大奖被冒领且长期未被发现。三、完善促销活动中内部控制的建议针对促销活动，笔者建议从内部控制五要素角度出发，从以下方面加强控制，防范风险：1、从内部环境方面，除员工进行必要培训或教育，在规则方面，明确“窃奖”的惩罚机制，并规定企业员工亲属不得中奖，或即使允许员工亲属中奖，也应当向企业报告，防止员工。2、在风险评估方面，在促销方案设计时，要完善操作流程、明确规则，并由独立的风控部门或内审部门对促销方案评估，
8、考虑方案中是否存在潜在漏洞，起到事先降低风险的作用。很多舞弊的发生是因为促销方案或规则本身有很大漏洞，恰恰说明企业缺少必要的风-_险评估。3、在控制活动方面，尤其是加强不相容职责的分离，防止一人包办流程的所有环节，对中奖的审批与执行进行分离，此外加强各个环节的控制。以奖券为例，可采取的控制措施有：（1）设计阶段：奖券应连续编号和设计特殊的防伪标志。（2）印刷阶段：由采购部专门负责奖券印刷商的选择和评估，进行询价比价，并保留书面的记录且与印刷商签订合同，约定各奖项名额和总的奖券数量。（3）验收阶段：仓储物流部对奖券进行验收，确认奖券数量和完整程度。（4）交接阶段：仓储物流部将奖券运输至各门店，门
9、店需在送货单上确认送货数量。（5）保管阶段：由门店的安排专人负责奖券的保管，该人与奖券发放人不为同一人。另外书面记录出入记录。（6）奖券兑换阶段：企划部应对具体的奖券发放兑换做书面的规定。-_活动执行人员应按活动具体执行。财务部需认真核对发票与中奖券的资料，并要求中奖人与奖券以拍照的形式做书面记录。门店督导人员对每笔兑奖的信息进行核实。（7）作废阶段：中奖的券由专人负责作废销毁。4、在信息沟通方面，做好内部信息传递，很多舞弊都是利用信息不对称来实施的，通过建立相关信息汇报机制，并对促销活动进行总结分析，可发现促销活动中不规范行为。5、在内部监督方面，设立内部监督部门定期进行审计，建立举报制度，
10、公布举报电话或电邮，公布保密及奖惩制度，保证有合适的举报渠道，并可采取回访中奖者方式确保促销活动有效实施。内控案例专栏系列二：费用报销的舞弊防范与内部控制一、案例简介：串通舞弊来报销，虚报费用二十多万-_在职场小说杜拉拉升职记中，描写了一个非常典型的费用报销舞弊案例：销售部的大区经理岱西伙同部门行政助理伊萨贝拉，通过伪造签名、涂改报销单据等方式，虚报费用二十多万元，最后舞弊被发现曝光。我们来看小说当中是如何描写这段情节的：财务部送来上月的部门费用报告，王伟（注：销售总监，岱西的上级）特别留心地研究了岱西的费用，这一研究，在一个不起眼的地方让他看出问题来了，他发现了一笔他并没有签过字的费用在财务
11、部得到了顺利报销。王伟的记性非常好，他确定自己并没有签过这张单子，而按公司的相关流程，财务部一定要看到他的签字才能给岱西的单子付钱，这里面一定出了问题!王伟马上给财务部的应付经理打电话询问，对方说单子上面肯定有他的签名，并答应把原始单据找出来给他看。王伟把伊萨贝拉叫进办公室，准备交待她去财务部取回那张单子，却忽然多了一个心眼，胡乱说了件其他的事情让她去办。等伊萨贝拉一出房间，王伟连忙答电话给应付的经理，说自己会亲自过去拿单子，让对方暂时不要告诉任何人这件事情。王伟把单子取回来，研究了一番，心里明白是有人仿造了他的签名。财务部马上拿出王伟签名的底单比对，确实仿造的很像，但是还是有区别的。这下财务
12、部慌了，他们有责任和对所有报账上签名是-_否是总监们本人的签名。王伟安慰对方说：“财务部又不是银行管信用卡的，不关你们的事儿-麻烦你们把岱西升大区经理后，她所有的费用，逐笔列出来发给我一下。请注意保密。 ”应收应付经理知道出大事了，一个劲儿点头说：“我马上自己到系统里调记录，保证保好密。 ”王伟查了两天，发现大约十来笔合计二十万元左右的报销是有问题的，要么干脆是仿造他的签名；要么是在他签名后，再改动金额DB 是美国公司，报销单上的最终金额只填写阿拉伯数字即可，并不填写中文大写数字壹贰叁肆之类的，这就非常方面涂改，比如总监签名的时候报销的金额是 2 万 1 千多元，等他签字后，再改成2 万 9
13、千多元。从涂改动作本身来看，不算困难。根据 DB 的流程，各项费用根据其金额大小，在直接主管和有相关签字权的老板们签字后，部门总监的助理会负责把所有的单据汇总做好费用登记，然后每月一至两次统一将单据送财务部审核支付。也就是说，理论上，岱西的费用应该是经伊萨贝拉的手送到财务部的。王伟和财务部查询后，证实每个月的单据确实都是由伊萨贝拉交给财务部的。由于有问题的次数不少，基本上，岱西不可能避开伊萨贝拉自己独立完成改单和冒签的动作，而且，每个月财务部做帐后，都会把费用清单发回给各部门，这时候伊萨贝拉需要协助王伟再核对一遍明细，如果发回来的数字和送出去之前登记的数字不符，-_不可能那么多次她都没有发现，
14、所以应该是两人串通了。总监们一般每个月也就看看大致的数字，不会去核对细节，尤其像王伟这样的销售总监，手下哪个月不签出几百万元的费用，如果不是盯着看，他不太会发现岱西每个月那些零敲碎打的小几万元的猫腻来。王伟估计岱西和伊萨贝拉大约是赌他不会有那么好的记性和那么充沛的精力。王伟和拉拉一分析，拉拉惊得目瞪口呆。她刚加入 DB 的时候，就是任职销售行政助理，登记费用、统一将原始报销单据送财务、每个月和财务部核对部门费用以协助大区经理监控预算，是她当时每月必做的功课-因为她非常清楚王伟说的是对的，伊萨贝拉和岱西串通做假了。二、案例评析 从本案例当中的 DB 公司报销流程来看，相对还是比较完善的，费用报销
15、要经过申请、复核、审批、支付、事后核对等流程，相关职责也进行了分离，但是由于串通舞弊，加上公司在报销时数字填写采用阿拉伯数字、使得数字涂改容易，以及财务在审核签名时不够仔细等因素，最终导致内控失效。虽然小说是虚构的，但现实中利用费用报销进行舞弊的现象并不鲜见，费用报销过程中常见舞弊手段有：1、虚报或高报费用：与费用相关的活动并未实际发生，凭空捏造费用项目，或虽然实际发生，但报销金额却高于实际金额，从而虚报-_或高报费用。2、伪造或涂改原始单据，譬如假单据、阴阳发票、涂改数字等手段，达到多报费用目的。3、重复报销：利用同一事项或单据重复报销，比如同一事项开两张发票，或报销过的单据抽出来再次报销。
16、4、模仿签名：模仿领导签字，蒙混过关。5、未经审批或越权审批：有些企业由于授权审批不清，导致费用不当报销，未按规定审批。6、串通舞弊：内部各职能部门的工作人员之间，企业内部与外部有关人员之间利用各自的“方便”条件，逾越企业规定，合伙舞弊。7、监守自盗：利用企业职责分离方面漏洞，利用自己保管钱财或经手有关事项，而由没有相应有效监督，利用职务之便进行舞弊的行为。8、混水摸鱼：利用公司账务核算混乱或管理漏洞，进行报销舞弊。当然，费用报销舞弊往往是以上一个手段或多个手段共同使用的，而舞弊得逞也反映了企业内控在某一方面的缺陷，也是企业加强内控时需要注意的地方。三、完善费用报销的内部控制针对企业费用报销中
17、常见问题，企业可从以下方面完善控制：1、 完善审批流程，加强授权审批控制，措施包括：（1）完善审核审批流程：根据常规授权和特别授权的规定，明确各-_岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任；（2）编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权；（3）企业各级管理人员是否在授权范围内行使职权和承担责任；（4）对重大事项集体决策审批或者联签制度；（5）以级别最高的人员来报销费用，规定任何级别人员都不能签批自己的费用，包括公司高层领导在内，如多人发生同一项业务活动时，必须以最高级别的人员来报销费用，防止高级别人员将费用交给下级报销，规避费用报销控制措施。2、
18、建立书面的审批权限表：不少企业的审批权限散见于不同的管理制度，而且经常发生临时变更，甚至不同的制度之间对权限规定存在冲突，对某些权限规定不明，这些都会导致内控漏洞。建议企业应建立统一、明确的审批权限表，并定期维护更新，财务人员在审核付款时，也就比较清楚地知道费用是否经过适当审批。3、 建立管理人员签字样本，防止伪造签字，并要求财务人员审核时认真比对签字，如本案例当中 DB 公司建立签字样本，但遗憾的是执行过程中财务人员疏于检查。4、 对不相容职责分离：对报销经办人员、审核人员、批准人员、付款执行、审计检查等职责进行分离，从而起到防止或及时发现相关舞弊活动，例如案例中报销人将审批后的单据交给部门
19、助理登记，由部门助理送交财务部，则可防止报销人员在报销过程中可能。5、 凭证与表单的规范控制：通过统一的表单，防止报销人未经授-_权；对表单进行连续编号，防止伪造或乱用表单；规范表单的数字填写，要求填写大写数字，防止相关人员涂改或变造数字；要求报销时填写附件张数，防止私自增加票据；对已付款的表单，加盖“付讫”印章，防止重复支付；6、 预算控制：通过事先预算，超过预算额度的业务活动需要特别审批。加强预算的管理作用，需要在费用报销审批环节就纳入预算的管理范围，预算内的费用或付款将被优先审批支付；超过预算的业务活动将被更严格地审批。另外，所有的预算对应到相关责任人员，并对预算进行监控，从而一定程度防
20、止虚报或高报费用。7、 事后控制和分析：每月将报销费用汇总分析，报告给主管领导，建立费用报销中的沟通机制，从而对一些虚报、高报、伪造签字或未经授权批准的费用，能够及时发现查处，对报销人来说，在知道公司存在这些控制措施后，也会有震慑作用；另外，建立对费用的监控、分析制度，通过费用分析，可及时发现费用的异常或不合理之处，也能起到发现报销舞弊、加强费用控制的效果。内控案例专栏系列三：从两起案例谈超市损耗的内部控制一、案例简介-_案例一：超市是我家，东西随便拿A 超市是家 1997 年开始建立的大型超市，经过 10 多年的发展，已经形成了一套比较完善的超市标准作业流程。比如，开门前的作业标准流程是：8
21、 点之前有一个值班的保安，8 点整之后各作业人员开始到门店，8 点半全部人员到岗，例行工作安排 20 分钟。之后各作业人员到各自岗位，9 点整门店准时营业。一日，糖饼课的课长前来报告门店总经理，该月妙芙蛋糕和果奶存在大量损耗，损耗率已经大大超过超市原先设定的千分之五标准损耗。门店总经理马上会同防损长，一起调阅了近一个月的监控录像。从监控录像中发现该地区为监控盲区。由于这两类商品为低单价的商品，所以没有像高单价商品采用磁条或者磁扣。从防损部调阅的反盗防损记录中，也未发现大批量的被偷窃记录。门店总经理、防损课长、糖饼课长商议先不把这个消息传开。在接下来的几天中，门店总经理与糖饼课长通过对日常销售的
22、检查，排除了收银员飞单的可能。但是从调查中发现，此两件商品每天都在损耗，而且损耗的量总在 20 到 25 件之间。门店总经理怀疑上开店前有人提前进入营业区所致。次日，店总经理与糖饼课长在早上 7 点进入超市悄悄守候。终于发现了情况，原-_来在早上 8 点半之前就有人进入超市营业区，进一步确认为新进的一批收银。通过对部分收银员的调查询问，收银员坦白了作业过程。因为知道超市的视屏监控存在作业盲区，一个收银员初次作业后，并没有被察觉，就告诉了另外一个收银员，同时买通了出入门监控的保安，所以一个多月未被发现。在事情真相查明之后，该店总经理对所有参与舞弊的人员（含收银员 10 多人，保安 2 人）做了开
23、除的决定。案例二：超市四内鬼偷走百万货物 赃物低价转卖小卖部据媒体报道，某大型超市在盘点货物时发现大量货物无法平账，其损失额度远远超出日常正常损耗，超市怀疑存在盗窃行为，遂向警方报案。警方根据超市提供的线索分析，超市在货物储存、配送环节可能会有监守自盗的情况。经侦查后，警察在超市物流中心内将库管员安某等四人抓获。据安某等人称，他们四人属于一个班组，两名库管员两名保安，仓库钥匙分别保存，四人由于常在一起当班，逐渐熟络。因知道超市有日常损耗的指标，四人聊天时都流露出利用损耗指标浑水摸鱼偷仓库货物的想法，最终将这一想法付诸行动。-_去年年初，安某等四人下班后返回物流中心内，打开食品仓库，将干果、饮料
24、、巧克力、食用油等搬出，然后打电话找货车司机来拉走。四人将盗出的货物低价卖到郊区的小卖部，所得钱财基本几天即挥霍一空。由于安某等人在盗窃完毕后都会在台账上做手脚，加上几个人每次盗窃的数量不多，盗窃次数也少，因此近一年的时间都未被家乐福发觉。安某等人胆子越来越大，近几个月，安某等人盗窃频率越来越频繁，每次盗窃货物也越来越多，最终在盘货时露出马脚。据查，四人一年多时间盗窃的财物价值上百万，安某等几人因涉嫌职务侵占被警方刑拘，依法追究刑事责任。二、案例分析：超市损耗的常见风险超市损耗是指超市所经营商品的账面金额与实际盘存金额的负差异，是因人为不当或因商品报废所产生的损失。在激烈的商业竞争中，防损管理
25、是商家在经营管理中的重大问题，是商家降低成本、提高利润的环节之一。-_超市损耗的风险分为两类，外部损耗风险和内部损耗风险。外部损耗的对象分别为供应商和消费者。供应商带来的损耗风险表现为：过量提供货物，以低价商品冒充高价品，未提供赠品或者赠品提供不足，随同退货商品夹带商品等。消费者带来的损耗风险表现为：未付款将商品夹带出超市，私自更换商品价格条码，付款前将货物当场消费，将已经售出的低价货物退成同类的高价物品等。内部损耗内部管理不善或员工恶意舞弊造成的。内部损耗的风险表现为多个方面：1、价格设定方面：未及时更新价格条码标签，未经授权私自变价；员工用改换标签或包装，将贵重的商品以便宜的商品或价格结账
26、。2、存货管理方面：直接偷窃商品、赠品；偷吃商品或未经过许可试吃；将赠品与正常商品混合管理，进入仓库后随意拿用物品。3、收银管理方面：漏扫部分商品（飞单） ；以较低价格抵充正常商品；商品特价时期已过，但收银员仍以特价销售；未开具小票私吞-_客户款项； 收银员从收银机中盗窃钱款；收银员为亲属、朋友等少结账或不结账；收银员或客服人员利用退货、换货等手段偷窃钱款。从前述两个案例来看，就是内部员工利用超市在货物管理上的漏洞，偷吃物品或盗窃物品加以变卖，而且都存在串通舞弊现象，如收银与保安岗位的串通、库管与保安的串通等现象，说明即便公司已设定措施，也需对可能的串通舞弊加以防范。三、建议：降低超市损耗的内
27、控措施由于大卖场营业面积大，部门众多，所以对员工的管理也相对比较散乱。绝大部分员工为一已私利或工作不认真、不负责任而造成卖场损耗的事已屡见不鲜。据有关数据显示，卖场全部损耗中的 88%是由于员工作业错误、员工偷窃或意外损失造成的，7%是顾客偷窃，5%属于厂商偷窃，其中尤其以员工偷窃所遭受的损失最大。以美国大卖场为例，全美全年由于员工偷窃造成的损失高达 4000 万美元，比顾客偷窃高出 5-6 倍。再如台湾省，卖场员工偷窃比率亦占 60%之高。这些资料表明，防止损耗应以加强内部管理及员工作业管理为主。-_具体内控措施包括：1、加强人员招聘管理：卖场员工往往流动性比较大，如果招聘了品行不端人员，因
28、此招聘时要做好简历核实工作，并进行相关背景调查，避免招收，并可考虑要求入职员工提供担保人，降低人员使用风险。在招聘过程中，还应注意不相容职责分离，避免由用人部门自行招聘和决定录用人员，一些超市舞弊案的发生，往往是用人部门人员招收自己熟悉人员进来工作，进行串通舞弊。2、开展员工预防教育：从入职开始对员工进行不间断的教育工作，教育分正面、反面等多种方式，采用开会、板报、活动等多种方式，告知员工最基本的道德规范、超市管理制度、违规处罚办法、让员工了解偷窃将给个人带来严重的后果，包括承担刑事责任。3、完善作业程序：规范的作业程序是降低超市损耗的主要手段，包括完善收货、向供应商退货、仓储保管、赠品管理、
29、价格标签管理、降价执行程序、客户退换货程序、人员出入管理等各项作业，评估每项作业的风险点所在，并设计相应的控制措施，相关人员定期检查这些措施是否有效执行。4、建立举报机制：控制损耗是商场每一位员工的责任和工作内容；-_因此鼓励员工检举偷盗行为，调动员工的积极性，设立内部举报奖励制度；设立举报电话和员工信箱，接受内部员工的举报；内部举报一般要求实名举报，不接受匿名举报；对举报者的举报姓名、内容予以保密；对于举报的查证，由安全部进行，在规定的时间内完成；对于举报经查证属实者，对举报者给予一定的经济奖励，根据举报案例所挽回的经济损失，具体决定奖励的数额。5、对损耗率指标持续监控和分析，并考虑采用数据
30、挖掘技术进行数据分析，及时发现异常情况并采取针对性措施。除了总体损耗率分析外，还对细分商品的损耗率设立标准，并持续监控分析，一旦发现异常，则予以关注、及早发现问题，并采取对应检查及改进措施。同时，利用数据挖掘技术还可发现损耗异常情况。6、建立人员轮岗措施：很多超市损耗往往是串通舞弊引起的，为此，超市可对员工进行岗位轮换，防止员工熟悉后进行串通合谋，亦可将一些相对可靠的员工轮换到不同班组，发现异常情况可及时举报，通过岗位轮换，可在一定程度上防范或发现损耗的相关舞弊。7、强化内部审计措施：建立内部审计机制，定期和不定期派驻审计人员对管理制度、作业流程执行情况予以检查，及时发现问题，督促各岗位按照规
31、范进行操作，确保内控措施持续有效运行。-_内控案例专栏系列四：巨额银行存款不翼而飞的内控教训和启示一案例介绍：中国银行河松街支行 10 亿元存款失踪案2005 年 1 月 4 日，东北高速公司在河松街支行对账时，河松街支行出具的该公司截至 2004 年 12 月 31 日电脑打印的银行对账单结果显示，公司两个账户应有的存款余额近 3 亿元只剩下 7 万多元，其余存款去向不明。此外，东北高速子公司黑龙江东高投资开发有限公司存于该行的 530 万元资金也去向不明。与此同时，河松街支行行长高山也神秘“失踪” 。东北高速随即向警方报案。警方后来调查发现，此案 10 亿元资金涉及东北高速在哈尔滨河松街支
32、行的两个账户中共计存款余额 29337 亿元；东北高速子公司黑龙江东高投资开发有限公司存于该行的 530 万元资金；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司所存的 3 亿余元资金；黑龙江社保局 18 亿元资金；同时，东高投资存在大庆市农业银行的履-_约保证金 242798 万元亦被悉数卷走。事后查明，该行行长高山以跳票飞单的形式，利用高息获得巨额存款，在休眠期串通世纪绿洲系企业的实际控制人李东哲通过地下钱庄将超过 10 亿元的资金汇往国外，并顺利出境。二案件分析这次中行巨额资金被高山卷走主要利用了银行内部有一种叫“飞单”或“跳票”的融资手段。即用高息揽存的方法，把企业的大额资金套进指定银行，然后
33、通过各种手段把固定期限的存款划转到另一家企业的账户上使用，到期限结算时再把本金连同利息“回笼” ，从而完成一次交易。一般贷方只需将钱以“活期”形式存入指定银行，然后自己拿着高息承诺的存款凭据。贷方惟一的“代价”是要签一份书面文件，并加盖法人印鉴和本单位支票专用印鉴，承诺一年的“休眠期”之内不得支取这笔款项。按照知情人士说法，持有大量资金的企业高管人员将资金存入河松街支行，私下必然有利益交易。客户将存款户开到该支行后，将被许以好处。即一些银行吸引大量资金后会将一部分资金体外循环，-_派生高利给当事人回扣。包括东北高速在内的多家企业，将账户开在河松街支行后，运用支票的形式将资金转移到河松街支行的账
34、上，然后通过背书转让或者其他转账方式转至其他账户用作它途；同时，河松街支行向企业出具虚假的存款凭证和对账单，维持资金仍在企业的中行账户上的假象。但正是这一年的“休眠期”使李东哲和高山有了充分的时间去转移这笔资金。从案例发生来看，银行内控至少在以下几方面存在问题：（1）忽略预警征兆，内控环境存在问题内部控制环境是其他要素的基础，发挥着重要的作用。但这点在中行却没有得到应有的重视。早在 2002 年，与此案有关联的一家企业高管曾对中行黑龙江省分行领导抱怨：“你们的那个支行行长胆子也太大了，竟敢将我们账上的 4000 万元给划走了，不信你们就查一查！”中行的工作人员下去一查，着实吓了一跳：确有此事！
35、但此时，中行接到了该企业法人代表的电话：“那是我们自己家的事，你们就没有必要查了！”此事就此搁浅。在已有事先预警的情况，中行黑龙江分行领导却仅因为客户的一个电话就忽略了此风险，至少说明分行领导风险意-_识薄弱。（2）行长权力过大，内外人员合谋本案中，中行河松街支行的存贷款业务完全掌握于行长高山手中。根据中国人民银行 2002 年商业银行内部控制指引第三十四条：商业银行应建立授信审查委员会，负责审批权限内的授信。委员会遵循集体审议，多数通过原则，行长不得担任授信审查委员会的成员。中行河松街支行不仅不存在集体审议贷款的原则，行长更是本人亲自负责贷款业务。实际上，中行河松街支行完全是由高山一手建立起
36、来的。面对支行行长高山和李东哲合谋卷走上亿元的巨额存款，银行内部为什么无人发现，无人监督呢？中国银行一位人士称，如果没有外部人员与内部人员的勾结，钱无论如何也倒不出去。根据知情人士提供的线索，大约只有 1 亿多元的资金是通过中国银行系统提走的，其他大部分款项则是通过其他银行消失的。应该有其他涉案企业负责人和财务人员参与串谋。（3）违规业务存在，银行内控失效-_银行内部控制制度未能杜绝违规业务的存在，不仅为高山提供了可乘之机，也令违规操作者付出了惨重的代价。根据 2002 年中国人民银行版商业银行内部控制指引第一百零四条，商业银行严禁设置账外账。 “在河松街属于企业账外资金的账户多达上百个。 ”
37、知情人士说，即使按照每家企业一般存款户 6 个计算，也有近二十家企业。成也萧何，败也萧何！这种违规行在帮助高山拉到巨额存款后，也为高山盗走巨额的银行存款提供了便利。正是利用了这种账外账的机会，高山后来卷走资金成功地躲避了监管。根据事后的材料来看，黑龙江社保局的 1 8 亿元资金的存单是假的，说明这是账外账，压根就没存入账户。当然名义上是大额协议存款。一位熟悉银行业务的人士分析， “这笔资金可能早已被转移走。如果那个时候社保局要求取消续存，高山可能带走的只是 18 亿。 ”，东北高速与辰能公司资金也是类似操作的。（4）信息未入网，信息系统存在漏洞-_许多业内人士表示，中行河松街支行之所以能进行资
38、金的来回调度，与其没有完善的计算机信息系统有关，据了解，河松街支行尽管具备同城结算资格，但始终没有进入同城结算系统。按照通常的惯例，如果有完整的结算系统，上一级分行可以适时查询下一级分行的资金调度情况。 “而且每天还会轧平资金的头寸，一旦发现大额的可疑资金流动，就会进行风险预警。 ”但中行河松街支行并未首先发现问题，至到东北高速前来查账才意识到资金可能被抽走， “本身就不正常” 。据中行道里支行一位人士称，河松街支行确实没有使用人民银行分配的同城交换号，其所有业务都是透过道里支行的同城结算交换号进行的。由于道里支行根本难以了解客户账户内容，河松街支行实际上规避了外部监管。这种从根本上避开银行信
39、息系统的问难导致了许多监督等内部控制活动无法展开，为高山从事违法活动提供了一条便利的通道。三案例启示中行此次事件的影响是巨大的。如果我们能从中汲取教训，无论对-_监管层还是金融业从业者来说，亦是一次机遇健全完善自身内部控制的机遇。（1）加强内部控制理念，完善内控环境对于企业的经营活动，绝大多数人想的都是如何增加收入，节约相关支出。这里节约支出指的都是一些立竿见影的相关费用，如减少人手，加大每人工作力度等。但内部控制作为防范企业风险，减少可能发生巨额亏损的一套机制却被人们普遍地忽视。在本案例中，高山的上级领导对高山的评价仅限于获取存款的多少，即使高山在采取的违规手法被人发现举报后，领导也置之不理
40、。这种业务导向性的观念态度是极其不利于防范风险的。正是意识到这点，中行董事会、监事会高度关注此事，总行行长李礼辉亲自率队赶至哈尔滨处理。中行新闻发言人也承认，类似案件爆发次数多，反映了该行的内控和风险管理还比较薄弱。2005 年 2月，银监会召集工行、农行、中行、建行和交通银行五家银行的行长，在北京召开了一次“商业银行违法违规案件通报会” ，国务院领导的重要批示以及会议对问题的“定性” ，则反映出政府层、监管层已经不把银行内部人员犯案理解为“局部问题” ，而是有关银行的“整体问题” 。-_（2）严格遵守执行相关法规，处罚违规行为，确保内控执行有效性。商业银行内部控制指引第三条介绍了商业银行内部
41、控制的目标。其中之一就是“确保风险管理体系的有效性” ，将其放入商业银行内部控制的目标，体现了指引对该问题的重视。在现实生活中，许多人认为内部控制就是各项工作制度和业务规章的汇总，有了规章制度，也就有了内部控制。这种把内部控制等同于各项规章制度的认识，并没有真正理解内部控制的内在含义，忽视了内部控制是一种机制，是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态控制过程。而只注重内部控制制度的建设，而忽略内控制度的落实和执行导致管理者在大案发生后采取事后补救的办法。该案中，高山以及中行河松街支行完全没有遵守 2002 年中国人民银行发布的商业银行内部控制指引的要求，甚至连不相容职务的分离都没有做到。在
42、这种情况下，一套再好的制度也将流于形式。此外，还应加强信息系统建设，为完善内部控制提供信息系统支撑。-_内控案例专栏系列五：企业担保业务的风险防范和内部控制一、案例简介：担保合同判无效、过错责任判赔偿2000 年 4 月，工商银行上海某支行与住宅开发公司（A 公司，债务人）签订了人民币 800 万元的借款合同，借款期限至同年 11 月。该支行还与某房产上市公司（B 公司，担保人）签订保证合同，约定由该房产公司承担借款债务的连带保证责任。该笔借款到期后，住宅开发公司和某房产公司均未履行还款义务。经催讨不成，原告工商银行上海某支行将两公司诉至法院。经查，B 公司是一家上市公司，根据其刊登的年报记载
43、，A 公司是B 公司的大股东之一，在 1998 年和 1999 年的持股比例分别为5.02%和 1.37%。2000 年至 2001 年，A 公司陆续将其所持 B 公司的股票抛售完毕。上海市第二中级人民法院经审理认为：本案的借款合同合法有效，A 公司理应承担清偿债务的民事责任。保证合同的效力和由此产生的民事责任是本案的争议焦点。依据我国公司法和担保法司法解释的规定， “董事、经理以公司资产-_为本公司股东的债务提供担保属于禁止性法律规定” ，法律本身没有对此种担保行为的效力作出例外的规定。并且国家证券监管部门通过发布有关规范性文件明确上市公司不能为其股东提供担保。因此就本案而言，在保证合同签订
44、时，A 公司是 B 公司的股东，该担保行为违反了法律的禁止性规定，应当确认无效。同时，由于 B公司是上市公司，其股东信息已经有效地向社会公开，故工商银行某支行在审核担保人资格时理应知道 A 公司的股东地位。该支行与B 公司对保证合同的无效均有过错，B 公司依法应承担民事责任的部分不应超过 A 公司不能清偿部分的二分之一。据此，判决 A 公司还某支行借款本金人民币 800 万元及相应利息；B 公司对上述付款不能清偿部分承担 50%的赔偿责任。二、案例分析担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保作为一种制度安排，是社会信用体系的重要架构，在我国市场经济的发展中正起着越来越重要的作用。据统计，担保贷款作为银行发放贷款的主要形式，占到了除信用贷款以外贷
