1、 第 1 页 共 13 页 太原化工股份有限公司 2012 年度内部控制 自我 评价报告 太原化工股份有限公司全体股东 ： 根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、 内部控制评价工作的总体情况 （一） 内部控制的目标 内部控制的主要目标是加强公司经营管理，保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略、纠正管理漏洞，防范舞弊行为，确保国家有关法律法规和公司内部控制制 度能得到有效贯彻执行。 （二） 内部控制评
2、价的原则 本次内部控制评价的原则如下： 1.全面性原则：内部控制涵盖公司总部及各控股子公司的内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节，避免出现空白和漏洞，公司内部控制具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制制度约束的权利。 第 2 页 共 13 页 2重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要事项和高风险领域。 3相互制衡原则：内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督。 4适应性原则：内部控制应与公司 的经营领域、经营规模、业务范围、同行业竞争状况、风险水平等相适应，并随外部环境和内部规模的变化做随时
3、调整。 5成本效益原则：内部控制要权衡体现成本和未来收益，以最经济的成本实现最有效的控制。 二、 内部控制 评价范围 内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项， 报告期内 根据政府要求， 公司 部分分子公司 进行整体搬迁， 太原化工股份有限公司焦化分公司 、 太原化工股份有限公司 合成氨 分公司不纳入内控评价范围， 重点关注下列高风险领域： 销售业务、工程项目管理、采购业务、存货管理、投资管理、筹资管理、固定资产管理、资金 运营管理、财务报告和合同管理等， 对 高风险领域均建立了有效的控制程序 。 纳入评价范围的单位包括： 太原化工股份有公司总部； 太原化工股份有限公司氯碱分
4、公司 太原华贵金属有限公司 太原化工股份有限公司供水 分 公司 第 3 页 共 13 页 太原化工股份有限公司铁运分公司 太原化学工业集团工程建设有限公司 纳入评价范围的业务和事项包括： （一） 内部 控制 环境 1. 治理结构 公司严格按照公司法、证券法、公司章程、上市公司内部控制指引和有关法律、法规、规章的要求，公司结合自身的情况，建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策 机制、执行机制和监督机制；建立了较为完善的法人治理结构；公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务，形成了各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司股东大会是公
5、司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查。公司管理层对内控制度的制定 和有效性进行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的政策经营运转。公司董事会现有 8 人其中独立董事有 3 人，监事会现有 5 人，董事会和监事会的人员数目以及人员构成均符合相关法律要求，董事会、监事会成员以及高级管理层均本着对广大投资第 4 页
6、 共 13 页 者负责的态度，严格按照公司章程的规定履行各自职能，保证公司各项经营活动以及内部控制体系的正常运转。 2. 公司内部控制的组织架构图 本公司严格遵循相关法律法规与证监会的规定 ,形成了符合公司实际 情况的、较为完善的公司治理结构。目前公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机董事会 总经理 经营副总经理 薪酬与考核委员 会 董事会秘书 技术副总经理 财务总监 生产部 科技部 财务部 综合部 氯碱分公司 焦化分公司 供水分公司 铁运分公司 华贵子公司 法律事务部 秘书处 证券部 信息披露事务部 股东大会 监事会 审计委员会 战略委员会 提名委员
7、会 审计部 投资管理部 固定资产管理部 信息技术部 工程建筑公司 第 5 页 共 13 页 构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持，公司管理层在公司章程规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。公司建立了定期或不定期的对公司组织架构进行分析评价的系统化机制，根据市场变化、业务发展需求，综合考虑现有架构的合理性，及时发现现有组织结构中不适应经营和信息沟通的环节，根据实际需要 对组织结构进行调整。 3. 人力资源 公司严格按照劳动法和劳动合同法建立并实施了较科学的人力资源管理制度，完善了聘
8、用、培训、轮岗、考核、奖惩、 离职等 控制流程 。 通过对公司的整个人力资源管理体系的优化完善，为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障 。 4. 社会责任 公司在经营发展过程中十分注重履行社会责任和义务，在安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、社会公益等方面积极投入，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、 企业与环境的健康和谐发展。 在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，落实专岗专人负责公司安全生产检查。安全生产责任落实到人，清楚界定安全事故责任人和部门，保证公司安全生产制度彻底
9、得到贯彻执行。 在产第 6 页 共 13 页 品质量管理方面，加强公司对产品质量的过程管控和反馈控制 ，充分的保证消费者的利益；在环境保护方面，加强了公司的环境管理力度，确保公司的生产经营中所产的废水、废物、废气以及噪声能得到妥善的处理。 5. 企业文化 公司建立了符合自身价值观和发展的企业文化体系，构建了“立志超越，创新一流高科技企业；拼搏敬业，追求股东最大 化利益”的核心价值观。公司适时组织管理层及员工参加企业文化培育各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导开拓创新、拼搏敬业、诚实经营和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的
10、建设中发挥了主导作用。 6. 资金活动 公司制定了募集资金管理办法、银行账户管理制度、现金管理制度等管理制度，对不相容岗位进行了岗位分离，确保资金活动的安全。对资金管理，银行账户的开户销户，银行账户的收支，现金的支付、收取、提取，票据的管理等业务进行了流程描述，有效防范 资金活动风险，提高资金效益。 第 7 页 共 13 页 7. 采购业务 公司制定了采购招投标管理、设备采购管理、原材料采购管理危化品采购管理和应付款管理制度及控制流程，明确职责权限，严格控制各项采购业务，减少采购业务过程中发生的可能风险。 8. 资产管理 公司 制定了对 原材料的收存、管理、盘点和处理的管理制度 ， 加强原材料
11、的收货流程，保证原材料的规范管理，确认原材料的盘点准确。 公司 建立了 存货方面的验收、入库、贮存管理、存货盘点、盘盈亏分析、存货分析和相关账务处理的管理制度 及控制流程 ，规范存货的验货标准，保证存货的适当管理，确保存货的盘点与相关账务 准确性以及及时调整存货状态。 公司建立了对固定资产 的编号、台帐记录、盘点、转移、租赁，固定资产的维修及更新改造的 控制流程 ，旨在加强固定资产日常管理，规范固定资产核算方法，确保固定资产实物与账面数量相一致。 公司建立了对 废旧物资的报废申请、审批、出售、回款的工作流程，旨在规范废旧物资处置、收款等环节，保证废旧物资安全，选择合适的处置方式并且确保废旧物资
12、出售款的及时安全回收。 公司 制定了无形资产管理控制流程， 规范无形资产的管理行为，明确职责权限， 防范 无形资产管理中的差错和舞弊，降低经营决策、资产管理风险。 第 8 页 共 13 页 9. 销售业务 公司制定并完善有关销售管理的制度，加强对销售市场、销售订单与合同、客户开发和信用、销售价格、售后服务和应收账款等内容的内控流程管理， 明确职责权限，保证了销售业务记录的真实完整和销售款的及时回收。 10. 研究与 知识产权管理 公司制定了研究与开发管理制度、知识产权管理办法等规章制度，规范研发业务的管理，完善 对知识技术的认证、知识产权申报、统一管理、转让或出售、跟踪检查及保密等制度 ， 加
13、强对知识技术的保护，对核心研发人员的管理的规范性和合法 性。 11. 工程项目 公司建立了工程项目的管理制度，完善了对 项目的立项 、招投标、投资、项目变更、建设和验收的管理 及控制流程 ，加强 对 项目管理，保证项目投标、建设及施工管理过程符合国家政策法规的要 求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工和公司资产的安全。 12. 担保业务 公司在公司章程、担保管理制度中明确规定了对外担保对象的审查、审批程序等 ，描述了对外担保的管理流程 。公司对外担保的内控制度严格、充分、有效，并严格执行，公司不存在违反中国证监会相关规定的担保行为。 第 9 页 共 13 页 13. 财
14、务报告 为 规范公司财务报表的编制与管理，保证财务报告的编制符合国家法律、法规以及企业内部相关 规章制度的要求 ， 公司制定了公司财务基管理制度、财务报告管理制度和财务报告分析制度等管理制度 ， 明确财务报表的内容、填报方式、报送时间 等内容。通过 对财务报告的编制与分析等业务进行流程描述，对不相容岗位进行了岗位分离，确保 财务报告披露的及时、准确、完整 。 14. 全面预算 公司建立了 对年度、季度和预算外支出的管理流程，对 预算的编制、 审批、调整和考核 等 的 控制 流程建立了严格的授权审核程序， 确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，保证公司的预算管理真正落到实处 。 15
15、. 合同管理 公司按照国家相关法律法规的规定， 制订了 合同管理制度印信管理制度等 管理制度， 对 合同 起草、 签订、合同 变更 、合同纠纷等内容进行流程描述，规范了合同审批、文本签订、合同印章管理、合同履行情况的检查和纠纷处理等合同管理全过程。公司确定法律事务部为合同 综合 管理部门，通过控制措施，有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益。 第 10 页 共 13 页 16. 内部信息传递 公司已制订信息披露流程以及信息披露管理办法和内幕信息知情人登记制度。规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通事项，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选
16、 、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效，同时按照国家的法律、法规及公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、完整的披露公司信息。 17. 信息系统 公司管理已基本实现计算机化和网络化。根据公司的战略发展要求和经营管理现状，明确了公司的信息发展规划和计划。明确信息系统权限管理要求，利用信息系统权限管理保证公司能充分利用信息系统实现对公司的权力、责任、信息等方面的有效控制。同时，建立信息系统日常维护机制，开展信息系统维护和日常管理工作，保障信息系统能够持续正常的运转。最后，对公司的信息系统进行有计划的扩展、升级和更新 ，提升公司的信息化管理水平。 三、 内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工
17、作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价手册规定的程序执行，主要程序包括：组成评价工作组、确定评价范围和内容、制定评价工作方案、实施现场测试、发现例外事项并落实整改、控制缺陷认定、编制评价报告等环节。 第 11 页 共 13 页 评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。 四、 内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重 要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风 险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标
18、准。 重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。 重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。 内部控制缺陷认定的定性和定量标准 为： 缺陷 认定标准 定量标准 定性标准 重大缺陷 该缺陷 发生后对公司造成的损失大于公司税前利润的 10%的 1、公司没有明确的战略目标和战略管理体系，重大投资没有必要的论证和决策程序 2、管理层的舞弊行为，内控系统未能发现或进行事前的约束控制 3、因 严重 违法、违规受
19、到监管部门的处罚 4、多项重要业务缺乏制度控制或制度系统失效 5、公司核心管理文件、制度、表单缺失 6、公司的重大投资、重要人事任免、重大项目安排、大额资金支出未进行集体决策和进行规范的审核审批程序 7、企业频繁地发生类似的重大诉讼案件 8、审计委员会或者外部审计师发现财务报表存在重要错报 9、已经对外 正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响 第 12 页 共 13 页 重要缺陷 该缺陷发生后对公司造成的损失介于公司税前利润的 10%和 1%之间的 1、公司战略目标不清晰，战略计划不明确，重要投资的论证和决策程序不完备，执行不到位 2、管理层的舞弊行为，内控体系虽进行了事前控制约束，但控制措
20、施不完备，或内控体系能够及时发现但不能及时制止 3、因轻微违规受到监管部门的 调查 4、个别重要业务制度控制不完善或制度系统存在设计不合理 5、公司核心管理文件、制度、表单内容不完整 6、公司的重大投资、重要人事任免、重大项目安排、大额资金支出虽进行 集体决策但未进行规范的审核审批程序 7、企业频繁地发生类似的重要诉讼案件 8、审计委员会或者外部审计师发现财务报表存在重要错报 一般缺陷 该缺陷发生后对公司造成的损失小于公司税前利润的 1%的 1、个别一般业务缺乏制度控制或制度流程执行不力 2、缺少业务实际操作过程中必要的管理文件，不会对公司造成损失但会影响工作效率 3、其他的公司认为的需要整改
21、的其他缺陷 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷 五、 内部控制缺陷的整改 报告期内，公司没有发现重 大控制缺陷和重要控制缺陷， 对于发现的 一般控制缺陷 ，已落实到各相关部门采取相应的整改措施 及时 进行 整改 和完善 。 六、 内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 第 13 页 共 13 页
