1、广州市浪奇实业股份有限公司,2012 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大,遗漏。,广州市浪奇实业股份有限公司全体股东：,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范(以下简称“基本规范”)、企业内部控制评价指引(以下简称“评价指引”)等法规的,要求，广州市浪奇实业股份有限公司(下称“公司”)董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重,大遗漏。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经
2、营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,二、内部控制建立和执行情况,公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引(以下简称“内控规范”)要求，并按照广东证监局关于做好辖区主板上市公司内控规范实
3、施工作的通知(广东监局201227 号文)的要求，为提高风险管理水平和信息披露质量、建立健全并有效执行内控体系，自 2012 年 3 月起开始启动内控规范实施计划，拟定内部控制规范实施工作方案，成立由董事长担任组长的内控工作领导小组，以及由副董事长兼总经理担任组长的内控项目组。公司开始进行初期的制度回顾，对内部控制各主要循环涉及的关键控制点进行业务流程的全面梳理，编制业务流程,1,图，以及建立风险数据库和内控手册等相关内控文件。公司通过对业务流程测试，查找缺陷，并进行整改完善。目前，公司基本建立起了 贯穿决策、执行、监督和反馈全过程的内控制度，不相容岗位相互分离的制约机制，以及符合公司经营特点
4、的管理规范与流程，形成了一套较为完整的内部控制制度体系，并对其有效运行进行了持续监督。,三、内部控制评价工作的总体情况,公司董事会是内部控制评价的领导机构，对内部控制评价报告的真实性负责。 公司董事会审计委员会承担内部控制评价的组织、领导、监督职责。公司成立内部控制评价工作小组，负责制定内部控制评价工作方案，建立内部控制评价办法，组织实施公司内部控制评价，编制内控自评报告等材料。内部控制自我评价报告经董事会审议通过后对外公告。,公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立,审计。,四、内部控制评价的依据,本次内部控制评价是依据企业内部控制基本规范及企业内部控制评价指引等
5、法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评价。,五、内部控制评价的范围,（一）纳入评价范围的单位：本次内控评价范围为公司及控股子公司韶关浪奇有限公司、广州浪奇日用品有限公司、广州市岜蜚特贸易有限公司、广州市日用化学工业研究所有限公司和辽宁浪奇实业有限公司。,（二）纳入评价范围的业务和事项：纳入评价范围的业务和事项主要包括：1.公司治理及组织架构；2.发展战略；3.人力资源；4.社会责任；5.企业文化；6.资金活动；7.采购业务；8.资产管理；9.销售业务；10.研究与开发；11.工程项目；
6、12.担保业务；13.关联交易；14.财务报告；15.全面预算；16.行政管理；17.内部信息传递；18.信息系统；19.内部监督。,1.公司治理及组织架构：,公司建立了一套相对完善的组织架构，能严格按照公司法等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司法人治,2,理结构健全，基本符合上市公司治理准则的要求。同时，公司建立并完善了公司的组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制
7、约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。,本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。,2. 发展战略,公司建立了战略管理制度规范公司的发展战略的规划、决策和实施程序，保证公司发展战略规划管理工作的科学性、有效性和及时性，防范发展战略规划制定与实施中的风险，实现公司资源的有效配置，确保公司战略目标的实现。董事会战略委员会依照董事会战略委员会工作制度履行其职责。报告期内，公司在辽阳投资建设日化生产基地和转让所持有的广东奇鹏生物科技股份有限公司 18%股份符合公司
8、发展战略调整需要，相关议案审议程序符合规定。,3人力资源,公司编制了包括人力资源规划、招聘配置、培训开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理等一系列人力资源管理制度，定期进行评估和调整，建立健全了科学的人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等制度机制，实现了人力资源的合理配置，提升了公司的核心竞争力。,4. 社会责任,公司高度重视履行相关社会责任，具体内容包括员工发展、公益事业、环境保护、经济发展、技术创新、安全监管等诸多方面，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。,5. 企业文化,经过 50
9、 多年的发展，公司培育具有企业自身特色的企业文化，通过 CI 管理规范企业的形象标识。公司制定了明确的企业精神、公司宗旨、经营理念、产品理念、服务理念、行为规范、企业愿景、形象口号和精神口号等，并通过网络、内部刊物、培训和员工手册宣传等方式进行宣传。使员工了解公司的发展方向和经营理念等，培育积极向上的价值观，倡导诚信、务实、创新、进取的敬业精神，营造良好的企业文化氛围。,6. 资金活动,公司建立了募集资金使用管理办法、资金管理制度、现金管理制度,3,、,等， 公司有严格的资金授权、审核、批准等相关管理制度。公司相关制度就筹资、投资、营运等各环节的职责权限、岗位分离、现金使用范围、现金与票据的收
10、支程序和管理行为、核算与对账、监督与评价、资金利用等进行了明确规定，公司定期不定期的检查资金活动情况，确保资金安全和有效运行。报告期内，公司两次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人按照有关规定发表意见，资金如期全部归还至募集资金专用账户。公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，没有变更募集资金用途的情况。,7.采购业务,公司制订了采购工作管理制度，规范采购业务各职能、采购物资分类、供应商开发、评估、管理、采购工作程序、采购作业管理、询价、合同订立、物资验收等。公司统一采购工作，制定合理的采购计划，采购管理
11、工作合规、透明。,8.资产管理,公司制订了固定资产管理办法无形资产管理办法等，对固定资产和无形资产的购买、管理和处置等加以明确。公司对固定资产投资、设备维修投入和技改等实施预算控制，要求大额固定资产的采购或技改工程外包采取招投标方式，公司对固定资产投资运行效果定期评价。公司制定存货管理办法，对存货的采购、入出库管理、会计核算、对账盘点等明确规定。公司加强存货管理和核算，确保存货安全。,9.销售业务,公司通过经济目标责任书对各子公司的销售收入、利润等下达经营目标，并进行年终考核。公司定期召开经济运行情况分析会，对目标完成情况进行分析，对落后目标进行原因分析，探讨改进措施，解决生产经营中发现的问题
12、，确保各项经营指标的完成。,10.研究与开发,公司制订了科研项目管理制度，明确项目立项、招标、研发、试产、投产、进度跟进、考核等相关内容，对科研项目进行系统科学地管理，使科研资源充分和有效地利用，更好地开拓研发思维、监督研发进度，提高研发质量和效率，降低研发风险。,11.工程项目,为了规范工程项目投资管理行为，确保建设目标实现，公司制定了工程项目管理制度招标管理规定等制度。制度就工程立项、进行可行性研究、工程设计、预算、招投标、合同签订、组织与实施、监理管理、资金支付、验收与结算、,4,、,审计与评价等作出规定，规范了工程项目各项程序和行为。,12.担保业务,至 2012 年末，公司累计对外担
13、保金额不超过 3920 万元人民币。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格遵循对外担保管理制度的规定，全体董事及高级管理人员审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。,13. 关联交易,公司制定了关联交易公允决策制度，对公司的关联人、关联交易、关联交,易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。,2012 年，公司与控股股东没有直接发生关联交易，但公司与控股股东控股的关联单位广州百花香料股份有限公司发生采购原料的日常关联交易，此外，公司还与参股公司广州市奇天国际物流有限公司发生采购原料的日常关联交易，以及与广州市奇宁化工有限公司发生接受储
14、运服务的日常关联交易，有关关联交易征得独立董事事前认可后，于 2012 年 4 月 20 日提交第七届董事会第十一次会议审议通过。公司董事会审议时，关联董事回避表决。公司于 2012 年 6 月 29 日召开 2011 年度股东大会审议通过上述议案，公司股东大会审议时，关联股东回避表决。2012 年日常关联交易公告于 2012 年 4 月 21 日在中国证券报证券时报和巨潮资讯网 http:/ 上披露。公司上述关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露真实完整、切实保护投资者利益。在报告期内，上述关联交易与公司披露的 2012 年日常关联交易公告内容不存在明显差异，实际交易金额未超过关联交易公告
15、中预计的全年总额，有关关联交易协议的主要条款未发生显著变化。公司发生的关联交易严格遵循了关联交易公允决策制度的规定，履行审批决策程序以及信息披露等相关流程。,公司日常关联交易在征得独立董事事前认可后，提交董事会审议。公司董事会审议时，关联董事回避表决。股东大会审议关联交易的议案时，关联股东回避表决。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露真实完整、切实保护投资者利益。,14.财务报告,为规范财务报告编制、报送与披露工作，确保完整、准确、及时地为财务报告使用者提供正确的财务信息，公司制定了财务报告管理办法，规范财务报表的列报，加强财务会计报告编报工作管理，提高会计报告整体质量，提供及时、真实
16、、完整的财务会计信息。公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责年度,5,财务报告编制、收集并汇总有关会计信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报告，负责对子公司的财务监管，保证报送数据的真实性、完整性。公司的财务报告均通过会计事务所审计，出具有无保留意见的审计报告。,15.全面预算,公司成立了目标与预算管理工作小组，制定了预算管理制度，明确预算管理职责和责任。公司将预算分解到部门及个人，每月对预算使用及执行情况进行跟踪和控制。公司建立了预算编制、执行、调整、考核等相关规定，对预算进行全面跟踪控制。,16.行政管理,公司通过文件档案管理规定、行政事务管理制度等对日常行政工作实施有效管理。公司
17、印章有专人管理，并根据具体事项的权限履行相应的审批程序后才可盖章，确保印章的规范使用和管理。公司制定有经济合同管理规定，就合同签订条件、审批、履行、管理、执行监管、合同归档、纠纷处理等进行明确规范，强化了法律风险、履约风险。公司行政事务管理有序，为企业经营管理的有序运作服务。,17.内部信息传递,公司制定了信息管理制度和重大信息内部报告制度，对信息的归集、保密和保密措施等作了详细的规定，明确重大信息的范围、内部重大信息的报告程序。为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，公司制订了内幕信息知情人员登记管理制度，加强内幕信息的流转控制。,18.信息系统
18、,公司制定计算机信息系统、电脑及网络运行和管理的规定，对信息系统的开发、运行、维护、网络、设备和账号等的管理有明确的规定，公司严格执行有关规定，确保信息系统运行安全。,19.内部监督,公司内部审计机构负责组织实施内部控制监督评价，并就检查监督的情况定期向董事会审计委员会汇报。审计机构和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督、评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。董事会审计委员会负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大,遗漏。,6,五、内
19、部控制评价的程序和方法公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引的要求，并通过对公司重要业务和高风险领域进行分析，确定评价方法，并严格执行。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成内控评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。在评价过程中，工作组综合运用个别访谈、专题讨论、抽样检查、实地查验和比较分析等方法和手段，广泛收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。六、内部控制缺陷及其认定情况公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
20、般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。1. 财务报告内部控制缺陷的认定标准(1) 定性标准重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；2）公司更正已公布的财务报告，以反映对舞弊或错误导致的重大错报的纠正；3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4）公司审计委员会和审计内控室对内部控制的监督
21、无效；5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。(2)定量标准,类别,重大缺陷,重要缺陷,一般缺陷,7,营业收入潜在错报利润总额潜在错报资产总额潜在错报所有者权益潜在错报,营业收入总额的0.5%错报利润总额的 5%错报资产总额的 0.5%错报所有者权益总额的0.5%错报,营业收入总额的0.2%错报营业收入总额的 0.5%利润总额的 2%错报利润
22、总额的 5%资产总额的 0.2%错报资产总额的0.5%所有者权益总额的0.2%错报所有者权益总额的 0.5%,错报营业收入总额的 0.2%错报利润总额的2%错报资产总额的0.2%错报所有者权益总额的 0.2%,2.非财务报告内部控制缺陷的认定标准(1)定性标准出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、企业经营活动严重违反国家法律法规；2、媒体负面新闻频现，对公司声誉造成重大损害；3、核心管理团队纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；4、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；5、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。(2) 定量标准,缺陷认定
23、重大缺陷重要缺陷,直接财产损失金额1000 万元以上100 万元-1000 万元（含 1000 万元）,重大负面影响对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响,一般缺陷,100 万元（含 100 万 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未元）以下 对公司造成负面影响,根据上述认定标准，公司对纳入内控评价范围的业务及事项进行检查、测试、分析和认定。本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。八、内部控制有效性的结论报告期内，公司基本建立了一套符合公司要求的内部控制制度，内部控制制度8,较为合理，并得到有效执行。公司内控制度涵盖所有业务环节，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，公司具有较强的控制与防范作用。综上所述，董事会认为截至 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制机制符合中国证监会、深交所的相关要求，较为完善，能够有效实施。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司的内部控制未发生对评价结论产生实质性影响的重大变化。 随着公司业务进一步发展，公司将定期或根据需要进行补充，使内控制度发挥应有作用。,广州市浪奇实业股份有限公司,董事会,二 一三年三月十四日,9,
