1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第七条,证券代码：002039,证券简称：黔源电力,公告编号：2011019,贵州黔源电力股份有限公司对外投资管理制度,第一章,总则,为规范公司投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）及贵州黔源电力股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资，进行各种形
2、式的投资活动。对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。,第二章,投资的组织管理机构,董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司投资项目的分析和研究，为董事会和管理层提供建议。公司战略发展部是公司项目投资的具体实施部门，在项目批准立项后，负责组织项目的招投标工作和项目的具体实施。第六条 公司董事会秘书及证券产权部根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。公司财务资产部负责投资项目
3、的财务管理、资金保障和经济可行性论证，对投资项目进行效益评价、协调相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。1,第八条,第九条,公司审计监察部负责对投资项目进行事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。,第三章,审批权限,第十条,公司和控股子公司均有权按照相关规定进行对外投资活动。,第十一条,公司股东大会是公司的最高投资审批机构，根据公司对外投资活,动及涉及金额大小，授权董事会、经理层分级审批。,第十二条,控股子公司的对外投资行为由公司进行决策和审批。投资活动和,涉及金额超过公司审批权限的，由公司上报董事会或股东大会决策和审批。,
4、第十三条,公司投资项目的审批应严格按照公司法、股票上市规则,和公司章程等相关规定的权限履行审批程序。,第十四条,董事会的审批权限为：投资总额不得超过公司最近一期经审计总,资产 5%或净资产的 15%（以两者中的较小数为限）；董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。,第十五条后方可实施。,超过本制度第十四条规定比例的投资，应提交股东大会审议通过,第四章,审批程序,第十六条,公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项投,资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事
5、会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。,第十七条,公司投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的，需先行召,开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。2,第十八条,公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司法律,顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机构授权后，方可签订。,第十九条第二十条,对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。公司监事会、审计
6、监察部、财务资产部应根据其职责对投资项目,的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。,第五章,对外投资的监控和管理,第二十一条增值责任。第二十二条,公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、,债券、期货等市场。,第二十三条,公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管,理。第二十四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。,第二十五条,公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位,派出董事、监事或
7、高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。,第二十六条,公司财务资产部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，,出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。,第二十七条,出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：,（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的；（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。3,第
8、二十八条,发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：,（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要转让的其他情形。,理。,第二十九条第三十条,投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。,第六章,投资的信息披露及档案管理,第三十一条,公司的投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、公司,章程及相关规定履行信息披露的义务。,第三十二条,公司召开董事会审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到,上市规则规定需要进行披
9、露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。对外投资公告应参照深圳证券交易所上市公司对外（含委托）投资公告格式指引的要求编制，包括以下内容：（一）对外投资概述（包括对外投资的基本情况、投资标的及金额、是否构成关联交易、董事会审议表决情况等）；（二）投资协议主体介绍（包括名称、企业类型、法人代表、注册资本、主营业务等）；（三）投资标的的基本情况（包括资金来源、账面价值、资产运营情况等）；（四）对外投资合同的主要内容（包括主要条款、定价政策等）；（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（包括投资的意图、资金来源、可能产生的风险及对公司未来财务状况和经营成果的影响）；（六）如属于关联交
10、易，还应当参照上市公司关联交易公告格式指引的要求披露关联交易公告。（七）备查文件。4,第三十三条,公司召开股东大会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股,东大会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当参照上市公司关联交易公告格式指引的要求进行公告。,第三十四条,公司拟进行证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，在,有关决议公开披露前，应向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。,第三十五条,公司拟进行证券投资涉及的金额若达到深交所上市规则规,定需履行信息披露义务的，应在董事会作出相关决议后向深交所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序
11、是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；（三）股东大会通知（如需）；（四）公司关于证券投资的内控制度；（五）具体运作证券投资的部门及责任人；（六）深圳证券交易所要求的其他资料。,第三十六条,公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资,以及相应的损益情况。,第三十七条,审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记,录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。,第七章,附则,第三十八条,本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司,章程等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。,第三十九条第四十条,本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后生效。5,特此公告。,贵州黔源电力股份有限公司董事会,二一一年三月二十五日,6,
