1、,有研半导体材料股份有限公司,审 核 报 告,大 信 专 审字 2012 第 1-1379 号,大信会计师事务有限公司,DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS,目,录,审核报告 专项说明 会计师事务所营业执照、资格证书,第 1 2 页第 3 -12 页,内部控制审核报告,大信专审字2012第 1-1379 号,有研半导体材料股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对有研半导体材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的有研,半导体材料股份有限公司关于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告(以,下简称“自评报告”)中所述的贵公司 201
2、1 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性,的认定进行了鉴证。,一、管理层对内部控制的责任,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是,贵公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中,国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规,定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重,大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合,理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序
3、。,我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此,外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。,四、鉴证意见,我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控,制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。,- 1 -,五、其他说明本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务
4、所无关。,大信会计师事务有限公司中 国 北 京,- 2 -,中国注册会计师：中国注册会计师：,2012 年 3 月 21 日,有研半导体材料股份有限公司,关于2011年12月31日与财务报表相关的,内部控制的自评报告,有研半导体材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 根据财政部颁发的企,业内部控制基本规范（财会20087 号）及具体规范，按照本公司董事会及其下设审计委员,会的要求，由内审部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、,检查监督五个方面，对公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评,估。,本公司内审部组织有关部门和
5、人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、,风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评,价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。,本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适,应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全,的内部控制体系。2011 年的评估情况如下：,一、内部环境,报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，进一步加强和规范内,部控制，努力提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。公司内部控制环境,规范平稳，能够达到内
6、控基本规范标准和要求。,（一）治理结构,公司已按照公司法、证券法以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，不断完,善公司法人治理结构，以有研半导体材料股份有限公司章程为基础，制定了完整的内部,管理制度，建立了规范运行的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照,股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经理工作细则的,规定，履行各自职权。公司“三会”运作符合相关规定，所表决事项涉及关联董事、关联股,东的，关联人均回避表决；重大投资、对外担保等事项的决策严格按照规定程序履行；监事,会能够正常发挥作用，有效行使监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形,成相关决策记
7、录；“三会”决议的实际执行情况良好。,- 3 -,公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间,接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人,担保情况发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 5,名监事组成，其中职工代表监事 2 名；公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员,会、薪酬与考核委员会 4 个专业委员会；公司已制定了独立董事制度、独立董事年报制,度，3 位独立董事均能很好地履行独立董事职
8、责，对重大事项发表独立董事意见；公司经营,管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，其他高级管理人员,分工明确，各司其责。,（二）机构设置和责权分配,2011 年，公司将部分部门做了调整，撤销硅片工艺部和质量管理部，成立质量技术部，,职能部门共计 15 个，部门职责及岗位职责更加细致明确，相互沟通协作情况良好。为更好地,加强部门间的了解与协作，公司加强了部门间交流工作进展、商讨解决问题的频次和形式，,互通有无、及时沟通，有效提高了机构运作效率和效果。,2011 年，公司进一步完善了部门及岗位职责说明，人员聘用与考核都严格按照岗位职责,要求进行，做到责权明确，有法可依；公司
9、日常重要经营管理决策实行总经理办公会制度，,一般经营事项通过呈报承办单形式沟通报告，明确任务和职责。,（三）内部审计,2011 年，公司内审工作平稳有序，成效明显。内审部门把强化内审职能、加强制度执行,审计作为公司 2011 年提高内部管理水平的工作重点，在公司全面开展了安全管理制度、内控,管理制度等专项制度审核。同时作为绩效考核管理制度执行部门，制定各个部门的考核方案,细则及考核配合部门工作细则，确定考核数据的使用和计算方法，确保公司考核工作的公平,公正、及时有效。,（四）人力资源政策,公司一贯深入学习贯彻劳动合同法，完善劳动规章制度，努力构建和谐稳定的劳动关,系，已建立完善了包括招聘用工、
10、福利保障、培训奖惩等完整的人力资源政策制度，执行情,况良好。,2011 年，公司将人力资源建设工作重点放在优化人力资源结构、建立人才发展平台，着,重加强一线班组建设，在人员任用、培训考核、宣传奖励的各方面采取多种措施力求加强一,- 4 -,线人员责任心及操作水平，确保产品产量及质量。此外，公司注重补充新鲜血液，重点引进,高学历人才，新招收 2 名博士、多名硕士及本科毕业生，均分配到生产科研的一线，加强相,关产业力量，增加公司可持续发展能力。公司初步建立基本岗位信息库，为定员定岗打下基,础。2011 年，公司努力提高员工福利待遇，特别是生产车间一线员工，为四百多名一线员工,调整了基本工资，同时也
11、改善了倒班员工的住宿条件。,2011 年公司在绩效考核工作上取得积极进展，实行新的绩效考核制度，奖励工作努力成,绩优秀的集体和人员，有效激励了全体员工的工作热情，工作效率有了明显提高。,（五）企业文化,2011 年，公司企业文化工作主要集中在工作宣传交流、优秀员工报道及文体活动开展方,面。公司通过有研硅股简讯，将公司各项主要工作进展一一展示，优秀员工事迹报道详尽，,成为公司企业文化建立的重要方式和纽带；同时，公司通过开展卡拉 OK 比赛、羽毛球比赛等,各项文体活动和技能竞赛，丰富员工生活，提高员工素质和技能，宣传企业文化，落实公司,的核心价值观，增强公司凝聚力。,（六）内部控制体系,公司一直注
12、重内部控制体系建设，采取不相容职务分离、授权审批、全面预算等控制措,施，强化内部控制，提高公司风险管理水平。2011 年，公司更是积极加快推进内部控制体系,建设，指定内审部为内部控制体系建设的归口管理部门。根据财政部等五部委联合制定的企,业内部控制应用指引第 1 号组织架构等 18 项应用指引、企业内部控制评价指引和企,业内部控制审计指引（财会201011 号）的相关规定，公司积极组织各项工作，开展内部控,制体系的建设工作，通过积极学习企业内控相关政策法律法规、组织全公司的内控体系建设,培训、聘请中介机构咨询等方式，不断健全完善公司内控体系，不断提高公司整体内部控制,管理水平。,二、风险识别与
13、评估,公司主要从事半导体硅材料的研究、开发和销售，生产经营过程主要面临政策风险、行,业风险、经营风险、市场风险等多方面因素。公司风险评估工作主要通过股东大会、董事会、,监事会、管理层及各部门按照相应内控制度，发现并提出相应风险，通过风险防范、风险转,移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。例如对符合公司战略发展方向，,但同时存在经营风险的业务，由管理层提出书面可行性及风险性报告，董事会充分讨论分析，,- 5 -,努力采取有效措施防范可预见风险，并进行全程跟踪，实时掌握；对日常运行中小范围经营,风险，采取明确权责、法律审查等方式最大限度降低风险，保证公司财产、资金、信誉安全。,公司风
14、险控制活动主要集中在以下方面：,（1）市场经营风险控制,随着公司生产经营规模的逐渐扩大，市场因素的日益复杂，主要原辅材料及产成品价格,波动大，多种货币汇率也波动频繁，公司面临很大的市场经营风险。市场经营控制是当前公,司最为重视，也最需要完善的环节。公司采购部、营销部、财务部等各部门密切关注市场变,化，并及时上报市场重要变化信息。公司严格按照公司法、有研半导体材料股份有限公,司章程等规定确定经营事项的审批权限，把握风险控制范围。对于根据市场因素变化调整,生产经营安排的情况，公司采取管理层走访确认、各部门联动等方式方法确保调整及时有效、,最大限度减少由此造成的公司经营风险及损失。,（2）合同履行风
15、险跟踪,从 2003 年起，公司就逐步建立完善合同履行风险跟踪制度体系，形成了合同承办人考核、,合同文本内部会签、合同登记、合同培训、合同履行情况考评等一系列合同履行风险控制机,制，取得显著成效。公司相关部门、员工合同风险意识强、责任明确，公司合同履行顺畅，,具备较高的风险管理控制水平。,（3）运营安全风险监控,公司自成立以来一直十分重视日常生产经营的质量安全、生产安全、信息安全等营运安,全风险控制。生产安全方面，积极推行六西格玛精细化生产管理，严格监督执行各项安全管,理规章制度。信息安全方面，升级财务、采购、营销安全信息化管理水平。公司日常运营安,全风险监控工作基本到位，降低了风险发生的可能
16、性，提高了公司抵御各种风险的能力。,（4）财务安全风险预警,2011 年，公司预算工作取得突破性进展，成本核算管理工作扎实到位，公司应收账款数,额及比例较去年相比明显下降。财务部定期盘点相关票据，实行不相容岗位相互分离制度，,财务安全风险控制较好。,（5）法律法规风险监控,近年来，由于国家进一步推进依法治国进程，完善各个方面的法治，国家和北京市陆续,出台了许多关于财务、环境、安全、内控等方面的法律法规。2011 年，公司法律事务部积极,跟踪监控最新法律法规，并能及时传递到公司管理层，降低公司的法律风险。,- 6 -,公司采用数据定量、事项定性相结合的方法，定期进行风险分析与评估，确保准确识别,
17、与实现公司目标相关的内部风险和外部风险，并确定公司相应的风险承受度。根据风险分析,的结果，结合风险承受度，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规避、风险降低、,风险分担等风险应对策略，实现对风险的有效控制。公司虽然在 2011 年进一步完善相关的规,章制度，但是在风险控制方面工作仍有许多方面不够健全，需要形成更为规范完整的工作流,程和标准，需要在今后的内控工作中不断加强和完善。,三、重点业务控制活动,公司根据公司法、企业内部控制基本规范以及企业内部控制配套指引等相关,法律法规，建立实施了一系列行之有效的内部控制规章制度，初步建立了既符合法律法规和,证券监管部门要求的，又能满足公司经营管理特
18、点的内部控制体系。2011 年，公司在安全生,产，绩效考核、采购业务等方面出台了若干重要规章制度，相关控制活动显著加强。,1、销售与收款活动控制,2011 年，公司产品销量依然保持良好，公司应收账款较 2010 年下降明显，除了有市场因,素外，公司在销售回款方面严格执行信用管理办法，合同管理办法、法律顾问审查合,同指导意见等公司规定，最大限度控制销售风险，同时将销售回款作为营销部门重要的绩,效考核指标与奖金挂钩，有效保障公司回款安全，取得显著成效。,公司销售与收款业务的控制活动涉及销售谈判、合同审批、合同订立、项目设计开发、,组织发货、项目实施、项目验收、收款等各个环节，通过相关控制记录、填制
19、相应的凭证，,建立完整的销售登记制度，完善了销售合同、验收证明、出库凭证、销售发票等文件和凭证,的相互核对工作。,2、采购及付款活动控制,2011 年，公司继续施行较为严格的采购付款管理规定，严格按照质量管理体系中相关采,购流程规定进行采购，保证按质按量供应并控制采购成本，继续实施采购付款内控管理办,法，明确完善采购合同订立、采购付款与报账、到货验收入库、供应商验证等环节的规定，,采购工作管理控制规范有序。公司制定了采购部和财务部岗位工作职责，分别管理采购业务,和付款业务，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、验收与相关会,计记录、付款的申请、审批与执行等环节明确了各自的权责
20、和相互制约的要求，全年未出现,任何重大采购及付款问题和纠纷。,- 7 -,，,、,在工程招标和选择设备供应商方面，2011 年，公司新制定了关于选择工程建设项目、,设备供应商的暂行规定 设立工程项目验收流程和固定资产验收流程，使得包括项目的勘察、,设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购及选择供应商的管理有章,可循，进一步强化了采购及付款方面的控制，避免了不必要的风险。,3、科研、生产管理控制,公司目前实施的科研管理规章制度主要有科技创新活动暂行管理办法、知识产权管,理暂行规定关于设置技术管理职务的暂行办法等；在生产管理上，公司已实施 TS16949,质量管理体系、ISO14
21、000 环境管理体系、6S 生产现场管理，继续推行六西格玛精细化生产管,理，新制定了质量事故管理暂行办法等相关规章制度，加强质量事故的调查和处理工作，,强化各项质量管理体系实施力度，公司整体生产管理体系健全，管理水平逐步提高。,2011 年，为强化科研项目的管理，确保科研经费合理规范地使用，公司施行新的科研,用原辅材料管理办法，对科研用原辅材料的请购、采购、到货、入库、领用等流程做出了明,确的申请、审批规范。,4、固定资产管理控制,公司设置了综合保障部负责固定资产的管理工作，制定了固定资产管理办法，明确了,固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定，,确保
22、在固定资产管理、采购与付款、处置等业务的申请、审批存在严格的制约和监督。,公司每年至少一次由财务部等部门组成盘点小组对固定资产进行盘点。公司依据国家有,关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折,旧政策，并制定和实施固定资产台账管理制度。,5、货币资金管理控制,公司制定了货币资金管理制度，明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现,金管理、票据、印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定。公司规章制度包括关于,资金使用及报销审批权限的规定、关于差旅费开支标准的规定、关于控制管理费等费用,支出的通知等对费用预算、审批权限、借支及报销程序、差旅费开支标准等
23、作了明确规定，,确保货币资金的安全、合理、高效的使用。2011 年执行情况良好。,6、预算管理控制,2011 年，公司预算管理工作取得较大成效，进一步完善预算管理体系，高度重视年度财,务预算工作，明确预算管理目标，强化组织领导，落实预算管理责任，细化实施方案，建立,- 8 -,并完善内部各部门、各级次的协同机制，实现财务预算与生产经营预算、资金预算、科研预,算、薪酬预算、项目投资预算等业务预算的紧密衔接，积极推行全面预算管理。,为加强预算管理的控制，公司各部门认真分析国内外经济环境，关注上下游市场走势和,行业发展动向，从而合理确定年度预算目标。根据已制定的预算管理制度，并召开预算工,作会议，预
24、算的准确度和执行力明显加强，并为公司管理层作出相关决策提供了详实的参考,依据。,7、关联交易控制,为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法,权益，根据公司法、证券法、有研半导体材料股份有限公司章程的有关规定以及上,市规则，结合公司实际情况，制定了关联交易管理办法，对关联方关系及交易的确认、关,联方交易的决策程序、关联方交易的披露等业务环节作了明确规定。公司与关联方之间的关,联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应,明确、具体。 公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司,对外信息披露的规定予以
25、及时、完整披露。2011 年公司关联交易情况与往年相似，无特殊关,联交易事项。,8、投资管理控制,公司已制定实施投资经营决策制度、募集资金管理办法等制度，对投资决策与办,理程序、投资的日常管理、投资的处置，募集资金使用程序等业务环节作了明确规定。2011,年公司无重大投资事项发生。,9、人力资源管理控制,2011 年，公司人力资源管理将绩效考核和人力资源结构作为工作重点，依据绩效考核,实施办法、关于经营业绩考核奖与员工考勤挂钩的意见的规定，将考勤纳入经营业绩考,核；公司进一步完善了部门及岗位工作职责，初步建立了基本岗位信息库，为定员定岗打下,基础。此外，公司已制定实施的员工手册、绩效考核实施办
26、法、过失处理规定、员,工奖励办法等制度履行情况良好，对规范员工行为、鼓励员工工作起到了积极的作用。,10、安全管理控制,2011 年，公司继续贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，强化全体员工,的安全生产责任意识，实施 6S 管理，规范安全生产奖励、惩罚条件及其程序，落实安全生产,- 9 -,、 、,、,责任制和生产安全事故责任追究制度，防止和减少生产安全事故。公司设置安全生产委员会,统筹管理安全生产工作，安全保卫部作为安全生产的日常管理部门落实公司安全管理规章制,度。公司新进员工必须接受公司级教育、部门级教育和班组级教育等三级教育，在取得培训,合格证后方可上岗作业。特种作业人员、特
27、种设备作业和管理人员按照国家有关规定经专门,的安全作业培训，取得安监部门和质检部门下发的特种作业操作许可证，并进行年检，方可,上岗作业。,2011 年，公司新出台了安全事故管理办法，对安全事故的分类、调查、处理等做出了,明确的规定。公司已制定实施了各类安全规章制度 40 多项，涵盖生产、交通、用火、治安、,消防等安全管理所有方面，如重点防范部位安全保卫暂行规定交通安全管理制度生,产经营场所安全管理制度、用火作业管理制度、公司安保人员值班工作细则等等，各,项规章制度均执行情况良好。,11、内部审计控制,2011 年公司把强化内审职能、加强制度执行审计作为公司提高内部管理水平的工作重点，,依据公司
28、内部审计工作暂行规定，在公司全面开展了安全管理制度、内控管理制度等专项,制度审核。同时作为绩效考核管理制度执行和审核部门，制定各个部门的考核方案细则及考,核配合部门工作细则，确定考核数据的使用和计算方法，确保公司考核工作的公平公正、及,时有效。,12、信息化管理控制,2011 年为进一步推进公司信息化建设，充分发挥信息化对提升企业管理水平、增强企业,核心竞争力的积极作用，不断提高公司管理水平，公司开始运行供应链信息系统，通过建立,以采购管理、库存管理、存货核算、销售管理为主的、覆盖各部门的高效、统一、安全的供,应链信息系统。至此，公司拥有包括财务、人力、营销、生产、供应链等五大信息系统，大,大
29、提高了公司的信息化水平，使得公司生产、经营、管理迈上了一个新的台阶。,四、信息与沟通,公司制定实施的信息披露管理制度有信息披露管理制度投资者关系管理制度等，,详细规范了信息披露和投资者关系管理行为。公司严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、,- 10 -,准确、完整地履行信息披露义务，维护了公司和投资者的合法权益。此外，公司全年通过企,业网站及时披露最新公司信息，发布最新报告，及时向各股东发布信息。2011 年公司召开股,东大会 2 次，董事会 18 次，接待投资者现场咨询参观三十余次，接听中小股东电话咨询五百,多人次。2011 年公司信息披露工作规范、及时，未有披露错误更正、披露不及时情况发
30、生。,在内部信息传递沟通方面，公司通过定期召开总经理办公会，部门经理会等信息沟通方,式，让公司领导层全面及时了解公司经营信息，各部门互通有无，沟通协调工作，保证了公,司有效运行。对于属于信息披露范围内的信息，能够及时汇总到证券部，及时发布，向广大,投资者做出说明。,五、内部监督,公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进,行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。公司内审部负责为审计委员会提供相关审,计材料。,公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事,和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福
31、利发放情,况。,公司独立董事严格按照公司章程和独立董事制度及相关法律法规的要求，勤勉,尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等,重大事项发表了独立意见。对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理,结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。,公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、收购、出售资产情况、关联交易等，,并发表意见。,六、 整体评价,本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项,制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、,纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。,- 11 -,根据内审部及其他有关部门从内部控制的五个要素出发对公司 2011 年 12 月 31 日与财务,报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，公司于 2011 年 12 月 31 日业已按照财,政部颁发的企业内部控制基本规范（财会20087 号）及具体规范，建立了与财务报表相,关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。,有研半导体材料股份有限公司,2012 年 3 月 6 日,- 12 -,
