1、1基金及基金管理企业工商登记注册操作实务1.中华人民共和国证券投资基金法（中华人民共和国主席令第 9 号 ）由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于年月日通过，自年月 1 日起施行。第二条 在中华人民共和国境内，通过公开发售基金份额募集证券投资基金（以下简称基金） ，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动，适用本法. 中华人民共和国证券投资基金法第十二条 基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。 担任基金管理人，应当经国务院证券监督管理机构核准。第十三条 设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
2、（一）有符合本法和中华人民共和国公司法规定的章程； （二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本； （三）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币； （四）取得基金从业资格的人员达到法定人数； （五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施； （六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度； （七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。中华人民共和国证券投资基金法 第十四条 国务院证券监督管理机构应当自受理基金管理
3、公司设立申请之日起六个月内依照本法第十三条规定的条件和审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起六十日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。综上，基金管理公司设立以及变更登记事项包括变更名称、住所、股东、注册资本或者股东出资比例、修改章程、设立分支机构需经许可后方可办理工商登记注册。2.证券投资基金管理公司管理办法证券投资基金管理公司管理办法经 2004 年 6 月 29 日中国证券
4、监督管理委员会第 98次主席办公会议审议通过，于 2004 年 8 月 12 日经国务院批准，自 2004 年 10 月 1 日起施行。第二条 本办法所称证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司） ，是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务的企业法人。2.证券投资基金管理公司管理办法第六条 设立基金管理公司，应当具备下列条件：1.股东符合证券投资基金法和本办2法的规定；2.有符合证券投资基金法 、 公司法以及中国证监会规定的章程；3. 注册资本不低于 1 亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；
5、4.有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于 15 人，并应当取得基金从业资格；5.有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；6. 设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；7.有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；8.经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。第七条 基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例（以下简称出资比例）最高，且不低于 25%的股东。2.证券投资基金管理公司管理办法第十六条 中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批
6、准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的企业法人营业执照向中国证监会领取基金管理资格证书 。 中外合资基金管理公司还应当按照法律、行政法规的规定，申领外商投资企业批准证书 ，并开设外汇资本金账户。 基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起 10 日内，在中国证监会指定的报刊上将公司成立事项予以公告。第十七条 基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准： （一）变更股东、注册资本或者股东出资比例； （二）变更名称、住所； （三）修改章程； （四）中国证监会规定的其他重大事项。第二十四条 基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商登记的，基金
7、管理公司应当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。2.证券投资基金管理公司管理办法第二十九条 基金管理公司可以设立分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构。第三十二条 中国证监会依照行政许可法和证券投资基金法第十四条第二款的规定，受理基金管理公司设立分支机构的申请，并进行审查，做出决定。第三十四条 基金管理公司设立分支机构，应当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理登记注册手续.3.证券投资基金销售管理办法 证券投资基金销售管理办法由中国证券监督管理委员会第 282 次主席办公会议于 2010 年 10 月 25 日修订通过，自 2011 年
8、10 月 1 日起施行 。 第二条 本办法所称证券投资基金（以下简称基金）销售，包括基金销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回等活动。基金销售机构是指基金管理人以及经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他机构。3.证券投资基金销售管理办法 第八条 基金管理人可以办理其募集的基金产品的销售业务。商业银行（含在华外资法人银行，下同） 、证券公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会规定的其他机构可以向中国证监会申请基金销售业务资格。第十三条 独立基金销售机构可以专业从事基金及其他金融理财产品销售，其申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外
9、，还应当具备下列条件：1.为依法设立的有限责任公司、合伙企业或者符合中国证监会规定的其他形式；2.有符合规定的组织名称、组织机构和经营范围；3.注册资本或者出资不低于 2000 万元人民币，且必须为实缴货币资本；4.有限责任公司股东或者合伙企业合伙人符合本办法规定；5.没有发生已经影响或者可3能影响机构正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；6.高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业务 2 年以上或者在其他金融相关机构 5 年以上的工作经历； 7.取得基金从业资格的人员不少于 10 人。3.证券投资基金销售管理办法 第十四条 独立基金销售机构以有限责任
10、公司形式设立的，其股东可以是企业法人或者自然人。 企业法人参股独立基金销售机构，应当具备以下条件：1.持续经营 3 个以上完整会计年度，财务状况良好，运作规范稳定；2.最近三年没有受到刑事处罚；3.最近三年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；4.最近三年在自律管理、商业银行等机构无不良记录；5.没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间。 自然人参股独立基金销售机构，应当具备以下条件：1. 有从事证券、基金或者其他金融业务 10 年以上或者证券、基金业务部门管理 5 年以上或者担任证券、基金行业高级管理人员 3 年以上的工作经历； 2.最近三年没有受到刑
11、事处罚；3.最近三年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；4.在自律管理、商业银行等机构无不良记录；5. 无到期未清偿的数额较大的债务；6. 最近三年无其他重大不良诚信记录。3.证券投资基金销售管理办法 第十五条 独立基金销售机构以合伙企业形式设立的，其合伙人应当具备以下条件： （一）有从事证券、基金或者其他金融业务 10 年以上或者证券、基金业务部门管理 5 年以上或者担任证券、基金行业高级管理人员 3 年以上的工作经历； （二）最近三年没有受到刑事处罚； （三）最近三年没有受到金融监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚； （四）在自律管理、商业银行等机构无不良记
12、录； （五）无到期未清偿的数额较大的债务； （六）最近三年无其他重大不良诚信记录。3.证券投资基金销售管理办法第十八条 依法必须办理工商变更登记的，申请人应当在收到批准文件后按照有关规定向工商行政管理机关办理变更登记手续。北京市非证券投资基金及基金管理企业登记注册的规定相关文件：1. 国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见 （ 国办发2008 126 号）2.北京市委市人民政府关于促进首都金融业发展的意见 （京发2008 8 号）3.关于促进股权投资基金业发展的意见 （京金融办2009 5 号）4. 北京市人民政府关于金融促进首都经济发展的意见 （京政发20097 号）5.关于促进股权
13、投资基金业发展意见部分内容调整的通知 （京金融20099 号）6. 关于印发在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法的通知（京金融2009163 号）7. 北京市人民政府办公厅关于印发本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点暂行办法的通知 （京政办函201116 号）1. 国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见 （ 国办发2008 126 号 20081208）五、创新融资方式，拓宽企业融资渠道（十九）加强对社会资金的鼓励和引导。拓宽民间投资领域，吸引更多社会资金参与政府鼓励项目，特别是灾后基础设施重建项目。出台股权投资基金管理办法，完善工商登记、机构投资者投资、证券登
14、记和税收等相关政策，促进股权投资基金行业规范健康发展。按照中小企业促进法关于鼓励创业投资机构增加对中小企业投资的规定，落实和完善促进4创业投资企业发展的税收优惠政策。相关文件：2.北京市委市人民政府关于促进首都金融业发展的意见 （京发20088 号 20080430)四、持续强化投融资市场体系建设（二十五）积极推动产业投资、创业投资等股权投资市场发展。研究提出产业投资基金试点方案，继续推动设立并购重组基金和节能减排基金。创新政府资金使用方式，设立北京市创业投资引导基金，完善北京市中小企业创业投资引导基金和中关村创业投资引导资金，推动完善创业投资服务支持体系。落实好国家对创业投资企业的税收优惠政
15、策，支持多种形式创业投资机构在京设立和发展，做好创业投资企业备案管理工作。研究支持股权投资机构在京发展的政策措施，鼓励各类股权投资基金在京设立，支持股权投资基金管理机构在京发展，支持中国股权投资协会的设立，促进股权投资市场健康发展。相关文件：3.关于促进股权投资基金业发展的意见 （京金融办20095 号 20090220）本意见适用于在本市注册的内资、外资股权投资基金和股权投资基金管理企业。 “股权投资基金” （以下简称“股权基金” ，又称 PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。股权基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。 “
16、股权投资管理企业” （以下简称“管理企业” ）是指管理运作股权基金的企业。管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。相关文件：3.关于促进股权投资基金业发展的意见 （京金融办20095 号 20090220）二、对股权基金或管理企业给予工商注册登记的便利，符合条件的股权投资基金或管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金” 。相关文件：4.北京市人民政府关于金融促进首都经济发展的意见 （京政发20097 号 20090321）三、开展金融创新，为企业发展提供融资支持 （十五）加快股权投资基金业发展。继续实施促进股权投资基金业发展的政策措施，积极支持股权投资机构在京发展，吸引更多社会
17、资本投资。设立北京市股权投资引导基金，支持股权投资基金在京设立和发展。鼓励有条件的区县设立区县创业投资引导基金和创业投资基金公司，引导社会资本通过创业投资方式推动当地企业发展，培育当地上市企业资源和主导产业。鼓励国有资本依法参与设立股权投资基金。发挥北京市股权投资基金协会行业自律与推动行业发展的作用。支持全国股权投资基金协会在京设立和开展工作。相关文件：5.关于促进股权投资基金业发展意见部分内容调整的通知 （京金融2009 9 号 20090415） 为了更好地贯彻落实市金融办、市财政局、市国税局、市地税局、市工商局联合印发的关于促进股权投资基金业发展的意见 （京金融办20095 号，以下简称
18、意见 ） ，根据国家有关政策精神，现决定对意见中部分内容做如下调整：一、将第十条调整为“对符合第九条所列条件的公司制管理企业，所在区县政府可以根据该企业对区县所做贡献给予奖励。 ”二、将第十一条调整为“市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，按照中华人民共和国个人所得税法第四条的规定执行。 ”以上调整自本通知发布之日起施行。相关文件：6.关于印发在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法的通知（京金融2009163 号 20091222 发布 20100101 实施） 为支持首都股权投资基金业发展，鼓励外国投资者在北京设立外商投资的股权投资基金管理企业，促进首都经济又好又快发展，我们研究
19、制定了在京设立外商投资股权投资5基金管理企业暂行办法第二条 本办法在中关村国家自主创新示范区试行。第三条 外国公司、企业和其他经济组织或者自然人可以同中国的公司、企业、其他经济组织以中外合资形式依法设立股权投资基金管理企业，也可以外商独资形式依法设立股权投资基金管理企业。（二）外商投资的股权投资基金管理企业注册资本应不低于 200 万美元。投资者应按照国家相关法律法规缴纳注册资本。 第五条 外商投资的股权投资基金管理企业经营范围为“接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询” ，不得从事其他经营活动。允许公司名称中使用“基金管理”字样。相关文件：7.北京市人民政府办公厅关于印发
20、本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点暂行办法的通知 （京政办函2011 16 号 20110228）市工商局登记管辖：名称中含有“基金” “投资基金”或“投资基金管理”的内外资企业。区县工商分局登记管辖：名称中含有“基金”字样的非证券投资基金企业设立分支机构。设立公司制或者合伙制基金及基金管理企业，一般要经过以下步骤：第一步：咨询后领取并填写名称（变更）预先核准申请书 ，同时准备相关材料；第二步：递交名称（变更）预先核准申请书及其相关材料，等待名称核准结果；申请人提交的注册材料齐全，符合法定形式，不需实质审查的，当日提交，次日核准。第三步：领取企业名称预先核准通知书 ，同时领取
21、企业设立登记申请书等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续；第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式，不需实质审查的，等候领取准予设立登记通知书 ；准予设立登记通知书核发后 5 个工作日内颁发营业执照。第五步：领取准予设立登记通知书后，按照准予设立登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。“基金型企业或管理型企业”的名称使用应符合名称登记管理规定 。基金型企业的名称核定为北京*基金有限公司或北京 *基金（有限合伙） 。或者北京*投资基金有限公司或北京*投资基金（有限合伙） 。管理型企业名称核定
22、为北京*基金管理有限公司或北京 *基金管理中心（有限合伙） 。或者北京*投资基金管理有限公司或北京*投资基金管理中心（有限合伙） 。名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金”字样。公司制企业“北京”作为行政区划允许在商号与行业用语之间使用。合伙型企业“北京”作为行政区划必须放在商号和行业用语前面。基金型企业注册资本（出资数额）不低于 5 亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于 20；5 年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。可以分期缴。管理型企业注册资本（出资数额）不低于 3000 万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实
23、际缴付的出资额）不低于 3000 万元。设立时全部缴齐。如其他已设立的企业变更登记为投资基金或投资基金管理企业，也要求其注册资本全部为货币形式。合伙制企业需要按照公司制企业的入资程序完成入资和验资6关于非证券投资基金及基金管理有限合伙企业单个投资者最低投资额的要求基金型有限合伙企业，单个有限合伙人的投资额不低于 1000 万元，有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内。管理型有限合伙企业，单个有限合伙人的投资数额不低于 100 万元，有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内。五 非证券投资基金及基金管理企业登记注册具体要求（二）关于注册资本（出质数额）的要求外商投资的股权投资基金企业注册资
24、本（出资数额）不低于 5 亿元，由境内募集人民币资金和境外募集外币资金构成，外资认缴资金额原则上不得超过基金规模的 50%。 基金管理企业认缴一定比例的基金份额。投资者应按照国家相关法律法规缴纳注册资本。外商投资的股权投资基金管理企业注册资本应不低于 200 万美元。投资者应按照国家相关法律法规缴纳注册资本。（三）关于股东（合伙人）的要求关于公司制企业的股东要求1.股东为 1 个（含 1 个）以上 50 个（含 50 个）以下；2.股东的资格证明：股东为企业的，出具加盖本企业公章的营业执照复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章
25、的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明 ；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。特别提请注意：1.严格执行党中央国务院、市委市政府关于禁止党政机关办企业和党政机关与所办企业脱钩的有关规定。2.审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。3. 工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。4.合伙企业、个人独资企业不能成为一人有限公司的股东。关于有限合伙制企业的合伙人要求1.2 个（含 2 个）以上 50 个（含 50 个）以下合伙人；至少
26、应当有一个普通合伙人。2.合伙人的资格证明：合伙人为企业的，出具加盖本企业公章的营业执照复印件；合伙人为事业单位的，出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件；合伙人为社会团体的，出具加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明 ；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；合伙人为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。合伙人为农民专业合作社的，提交加盖公章的农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交加盖单位公章的民办非企业单位证书复印件关于有限合伙制企业的合伙人要求提
27、请注意：严格执行党中央国务院、市委市政府关于禁止党政机关办企业和党政机关与所办企业脱钩的有关规定。党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资办企业。但属于国务院社会团体管理部门登记的社会团体法人单位申请投资设立企业7的，应查验该社会团体设立时的出资人性质，出资人为会员的可以投资登记注册企业。不能提供社会团体设立时出资人性质材料的，应查验该社会团体的章程，章程中明确规定资金来源包含会员提供的，可以投资登记注册企业。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单
28、位、社会团体不得成为普通合伙人。 （国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。参见备注条文释义）1.企业法人股东（或合伙人）的注册资本（金）需全部到位，即分期缴付出资的公司不能成为基金型企业、管理型企业的股东或合伙人。2.被吊销营业执照企业法人的法定代表人，在法定期限内，限制其不得成为基金型企业、管理型企业的股东或合伙人。3.国有企业或国有独资公司成为股东或（合伙人）时，需先取得市金融工作领导小组的同意。基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。 （不得从事下列业务：1 、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方
29、式募集资金；4 、对除被投资企业以外的企业提供担保。 ）管理型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资管理、咨询。 （不得从事下列业务：1 、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。 ）管理型企业不可核定为基金型企业的经营范围。基金型企业和管理型企业均可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目。关于外资非证券投资基金管理企业经营范围的要求管理型企业：接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、在国家禁止外商投资的领域投资；2 、二级市场股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，股权投资基
30、金所持股份不在此列） ；3、期货等金融衍生品交易；4 、直接或间接投资于非自用不动产；5 、挪用非自有资金进行投资； 6、向他人提供贷款或担保；7、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项）外资股权投资基金及管理企业不得从事其他经营活动。（五）关于住所的要求1.申请登记为企业住所（经营场所）的房屋应是取得权属登记的合法建筑，登记时应向登记机关提交房屋所有权证复印件。2.作为住所（经营场所）的房屋用途应当与房屋所有权证记载的用途一致。3.将住宅改变为经营性用房作为住所（经营场所）的，应当符合国家法律、法规、管理规约的规定，除填写申请书中住所（经营场所）登记表及关于同意将住宅改变为
31、经营性用房的证明外，还应到有关部门办理改变房屋使用性质的相关手续，并向登记机关提交变更后的证明文件。4. 请登录北京工商网站 ，下载告知单了解。五）关于章程（合伙协议）的要求第二章 普通合伙企业第一节合伙企业设立第十八条合伙协议应当载明下列事项：1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2.合伙目的和合伙经营范围；3.合伙人的姓名或者名称、住所；4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限；5.利润分配、亏损分担方式；6. 合伙事务的执行；7.入伙与退伙； 8.争议解决办法；9.合伙企业的解散与清算；1.违约责任。第三章 有限合伙企业第六十三条 有限合伙企业合伙协议除符合本法第十八条8的规定外，还应当载明下列事项：1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3.执行事务合伙人权限与违约处理办法；4.执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
