1、 北京启迪国际管理咨询有限责任公司 咨询电话： 010- - 1 -企业上市流程一 、 企 业 上 市 流 程企 业 改 制 、 发 行 上 市 牵 涉 的 问 题 较 为 广 泛 复 杂 ， 一 般 在 企 业 聘 请 的 专 业 机 构 的 协 助指 导 下 完 成 。 企 业 首 先 要 确 定 券 商 ， 在 券 商 的 协 助 下 尽 早 选 定 其 他 中 介 机 构 。 股 票 改 制所 涉 及 的 主 要 中 介 机 构 有 ： 证 券 公 司 、 会 计 师 事 务 所 、 资 产 评 估 机 构 、 土 地 评 估 机 构 、律 师 事 务 所 。二 、 企 业 上 市 程
2、 序1.改 制 阶 段2.辅 导 阶 段3.申 报 材 料 制 作 及 申 报 阶 段4.股 票 发 行 及 上 市 阶 段三 、 企 业 上 市 流 程 改 制 阶 段（ 一 ） 拟 改 制 公 司 各 有 关 机 构 的 工 作 内 容（ 二 ） 方 案 确 定（ 三 ） 分 工 协 调 会（ 四 ） 各 中 介 机 构 开 展 工 作（ 五 ） 准 备 文 件（ 六 ） 批 准 成 立四 、 企 业 上 市 流 程 辅 导 阶 段五 、 企 业 上 市 流 程 -申 报 阶 段六 、 企 业 上 市 流 程 股 票 发 行 及 上 市 阶 段北京启迪国际管理咨询有限责任公司 咨询电话：
3、010- - 2 -创 业 板 ipo 上 市 规 则 修 改 部 分 详 解深 交 所 对 上 述 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 研 究 与 反 复 考 量 ， 吸 取 了 大 多 数 意 见 ， 对 创 业 板 ipo 上 市 规 则 进 行 修 改 完 善 。 在 135 条 社 会 各 界 反 馈 的 意 见 中 ， 与 创业 板 ipo 上 市 规 则 相 关 的 意 见 有 71.2%得 到 了 采 纳 或 者 进 行 了 后 续 安 排 ， 有 18.4%已经 在 创 业 板 ipo 上 市 规 则 中 体 现 ， 仅 有 10.4%因 故 未 予 采 纳 。 修 改 后
4、的 创 业 板ipo 上 市 规 则 整 体 框 架 保 持 不 变 ， 比 之 前 增 加 了 3 条 ， 修 改 了 7 条 ， 并 做 了 若 干 文字 调 整 。 经 由 尚 普 咨 询 整 理 结 果 如 下 。(一 )增 加 的 3 个 条 款1.增 加 关 于 独 立 董 事 履 职 保 障 的 条 款 ， 要 求 上 市 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要的 工 作 条 件为 强 调 上 市 公 司 应 当 为 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 提 供 必 要 的 条 件 ， 使 独 立 董 事 真正 发 挥 作 用 ， 在 创 业 板 ipo 上 市 规
5、 则 第 三 章 第 一 节 增 加 一 条 “上 市 公 司 应 当 保 证独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 ， 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 ， 在独 立 董 事 行 使 职 权 时 ， 有 关 人 员 应 积 极 配 合 ， 不 得 拒 绝 、 阻 碍 或 隐 瞒 ， 不 得 干 预 独 立 董事 独 立 行 使 职 权 。 ”(3.1.15 条 )， 对 上 市 公 司 应 当 提 供 的 条 件 进 行 原 则 性 规 定 ， 并 将 在相 关 配 套 指 引 中 进 行 细 化 。2.增 加 对 会 计 师
6、 事 务 所 的 约 束 条 款为 进 一 步 强 化 对 会 计 师 事 务 所 的 约 束 ， 除 创 业 板 ipo 上 市 规 则 中 已 有 的对 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 监 管 和 处 分 措 施 之 外 ， 还 在 创 业 板 ipo 上 市 规 则 第六 章 增 加 一 条 “负 责 上 市 公 司 定 期 报 告 审 计 工 作 的 注 册 会 计 师 ， 应 当 严 格 遵 守 中 国 注册 会 计 师 职 业 道 德 规 范 和 会 计 师 事 务 所 质 量 控 制 准 则 ， 不 得 因 任 何 利 害 关 系 影 响 其 客 观 、公 正 的
7、 立 场 或 者 出 具 不 当 、 不 实 的 审 计 报 告 ， 不 得 无 故 拖 延 审 计 工 作 影 响 公 司 定 期 报 告的 按 时 披 露 。 ”(6.7 条 )北京启迪国际管理咨询有限责任公司 咨询电话： 010- - 3 -3.增 加 单 独 条 款 ， 强 化 对 核 心 技 术 相 关 内 容 的 披 露 要 求创 业 板 服 务 于 自 主 创 新 企 业 及 其 他 成 长 型 创 业 企 业 ， 核 心 技 术 等 核 心 竞 争 能 力的 变 化 对 公 司 具 有 重 大 影 响 。 为 了 进 一 步 强 化 对 核 心 技 术 等 核 心 竞 争 能
8、力 相 关 内 容 的 披露 要 求 ， 在 创 业 板 ipo 上 市 规 则 第 十 一 章 第 十 一 节 增 加 一 条 “上 市 公 司 出 现 下 列使 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 面 临 重 大 风 险 情 形 之 一 的 ， 应 当 及 时 向 本 所 报 告 并 披 露 ： (一 )公 司 在 用 的 商 标 、 专 利 、 专 有 技 术 、 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 发生 重 大 不 利 变 化 ;(二 )公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 等 对 公 司 核 心 竞 争 能 力 有
9、 重 大影 响 的 人 员 辞 职 或 者 发 生 较 大 变 动 ;(三 )公 司 核 心 技 术 、 关 键 设 备 、 经 营 模 式 等 面 临 被替 代 或 被 淘 汰 的 风 险 ;(四 )公 司 放 弃 对 重 要 核 心 技 术 项 目 的 继 续 投 资 或 控 制 权 ;(五 )本所 或 者 公 司 认 定 的 其 他 有 关 核 心 竞 争 能 力 的 重 大 风 险 情 形 。 ”(11.11.5 条 )， 该 条 款 合并 了 原 分 散 在 11.11.2 条 第 (十 )项 及 11.11.3 条 第 (七 )项 的 内 容 。(二 )修 改 的 7 个 条 款1
10、.根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 第 三 条 规 定 ， 在 创 业 板ipo 上 市 规 则 2.2 条 中 增 加 上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 公 司 所 披 露的 信 息 及 时 、 公 平 的 要 求 。2.增 加 内 幕 信 息 知 情 人 不 建 议 他 人 买 卖 证 券 的 要 求 ， 修 改 2.7 条 相 关 内 容 为“并 承 诺 在 有 关 信 息 公 告 前 不 买 卖 且 不 建 议 他 人 买 卖 该 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 ”。3.修 改 3.1.2
11、条 第 一 项 为 “直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 ”， 进 一 步 明确 董 事 、 监 事 、 高 管 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 都 需 要 声 明 。4.修 改 3.1.10 条 ， 明 确 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 离 职 时 也 应 向 我 所 申 报 并申 请 锁 定 其 所 持 有 的 股 份 的 要 求 。北京启迪国际管理咨询有限责任公司 咨询电话： 010- - 4 -5.对 3.2.6 条 中 关 于 董 事 会 秘 书 聘 任 的 表 述 由 “本 所 自 收 到 有 关 材 料 之 日
12、 起五 个 交 易 日 内 未 提 出 异 议 的 ， 董 事 会 可 以 聘 任 。 ”修 改 为 “本 所 自 收 到 有 关 材 料 之 日起 五 个 交 易 日 内 未 提 出 异 议 的 ， 董 事 会 可 以 按 照 法 定 程 序 予 以 聘 任 。 ”6.修 改 9.1 条 ， 进 一 步 明 确 对 外 投 资 的 范 围 ， 含 委 托 理 财 ， 委 托 贷 款 ， 对 子 公司 、 联 营 企 业 、 合 营 企 业 投 资 ， 投 资 交 易 性 金 融 资 产 、 可 供 出 售 金 融 资 产 、 持 有 至 到 期投 资 等 。7.修 改 17.1 条 为 “本
13、 所 对 本 规 则 1.5 条 规 定 的 监 管 对 象 实 施 监 管 ， 具 体 监 管措 施 包 括 ： (一 )要 求 作 出 解 释 和 说 明 ;(二 )要 求 中 介 机 构 或 者 要 求 公 司 聘 请 中 介 机 构 进行 核 查 并 发 表 意 见 ;(三 )书 面 警 示 (发 出 各 种 通 知 和 函 件 );(四 )约 见 谈 话 ;(五 )撤 消 任 职 资格 证 书 ;(六 )暂 不 受 理 有 关 当 事 人 出 具 的 文 件 ;(七 )限 制 交 易 ;(八 )上 报 中 国 证 监 会 ;(九 )其 他 监 管 措 施 。 ”， 与 我 所 即 将
14、 发 布 的 深 圳 证 券 交 易 所 自 律 监 管 和 纪 律 处 分 措 施 实 施细 则 (试 行 ) 保 持 一 致 。另 外 ， 我 们 还 对 创 业 板 ipo 上 市 规 则 若 干 条 款 的 文 字 进 行 了 调 整 ， 使 表述 更 为 明 确 。对 于 反 馈 意 见 中 的 其 它 重 要 问 题 ， 如 对 ipo 上 市 辅 导 人 员 、 核 心 技 术 人 员 、销 售 人 员 、 管 理 人 员 实 行 股 份 限 售 ， 在 定 期 报 告 增 加 有 关 产 品 研 发 与 技 术 创 新 内 容 ， 可否 取 消 股 东 大 会 召 开 当 日
15、停 牌 ， 可 否 取 消 季 度 报 告 等 ， 我 所 在 经 过 反 复 研 究 后 认 为 ， 有些 建 议 需 要 随 着 市 场 的 发 展 和 条 件 的 成 熟 ， 逐 步 加 以 研 究 和 完 善 后 在 创 业 板 ipo上 市 规 则 中 予 以 吸 纳 ;有 些 建 议 涉 及 相 关 信 息 披 露 和 规 范 运 作 的 具 体 操 作 等 ， 拟 在 相关 配 套 指 引 中 予 以 吸 纳 。此 外 ， 反 馈 意 见 中 还 涉 及 发 行 审 核 及 发 行 定 价 、 交 易 规 则 及 交 易 准 入 门 槛 的 设置 、 对 违 反 规 则 的 股 东 实 施 罚 款 、 强 制 上 市 公 司 加 大 分 红 比 例 等 问 题 。 经 研 究 ， 我 们 认为 ， 前 述 意 见 不 属 于 创 业 板 ipo 上 市 规 则 规 范 的 范 畴 ， 我 们 会 将 相 关 意 见 转 交 相关 各 方 进 行 研 究 。北京启迪国际管理咨询有限责任公司 咨询电话： 010- - 5 -
