上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套.PDF

1、 上海飞乐股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼 股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 公告编号：临 2013-027 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-2 声明 一、董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 （简称 “本 次重大资产重组”）相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据

2、的真实性和合理性。 相关资产经审计的 财务数据、 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组涉及的交易对方上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪 电资产经营管理(集团)有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司已出具承诺函， 保证其为本次重大资产重组所提

3、供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-3 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次交易由飞乐股份重大资产出售、 发行股份购买资产及募集配套资金三部 分组成。 1、飞 乐股 份拟向 仪电 电子集 团及 其关联 方仪 电资产 集团 或非关 联第 三方出 售除货币资金、 约定资产、 约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协 议之外 的全部 资产 与负 债及其 相关的 一切 权利 和义务 ；2、 通过 向中 恒汇志 发行 股份的方式购买其持有的中安消100

4、%的股权；3、 向中恒汇志控股股东涂国身非 公开发行股份募集配套资金。 上述交易中， 前两项交易互为前提条件。 飞乐股份发行股份募集配套资金以 前两项交易为前提条件， 但向涂国身募集配套资金成功与否并不影响前两项交易 的实施。 本次重大资产重组中资产和负债的买卖价以具备资质的评估机构确认的 评估价值为基础，最终交易价格由各方协商后确定。 本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化， 控股 股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志， 实际控制人将由上海市国有资产监督管 理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。 二、本次交易中资产出售的简要情况 飞乐股份拟向仪电电子集团及其

5、关联方仪电资产集团或非关联第三方 （以下 简称 “资产接收方” ） 以评估值为依据出售除货币资金、 约定资产、 约定负债和 本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一 切权利 和义务 ，与 前述 资产相 关的权 利义 务及 人员等 由资产 接收 方承 接和安 排。 全部出售资产与负债将以货币资金为支付对价。 约定资产是指： 从有利于上市公司运作的角度出发， 留存在飞乐股份本部的四项物业： 位 于永和路 390 号（包括 永和路 B 座在建工程） 、闵行区剑川路 920 号 、莘北路 505 号厂区物业和虹桥路808 号的四项物业， 以及附着于该等物业上的相关固定 资产

6、和权利义务； 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-4 已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权。 约定负债是指： 与上述约定资产第项相关的负债或义务， 以及约定交割日 飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。 在约定交割日， 飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的 所有账面负债， 由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或 有负债， 并只留存货币资金 （包括资产出售的对价货币资金） 、 约定 资产、 约定 负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。 若飞乐股份本部于约定交割 日仍有未偿付的除约定负债外的负债， 则该等负债由仪电电子集团承担， 同时相 应

7、调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额， 确保飞乐股份于约定交割 日后不再承担相应负债产生的经济损失。 本次交易中向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产， 将采用在上海联合 产权交易所公开挂牌或者拍卖方式出售。 飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不 特定的 非关联 第三 方出 售资产 过程中 ，将 按国 家有关 国有资 产转 让的 相关法 律、 法规、 规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。 如果出 现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未 能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况， 则仪 电电子集团或其指定的第三方应

8、负责以经有 权的国有资产管理机构备案确认的 资产评估值为基础， 各方协商后确定 （若交易基准日至交易完成日之间进行分红、 除权除息则受让价格做相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 本次交易中， 飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消 技术有限公司 100%股权。本次拟购买资产的预估评估值为 48.69 亿元，双方初 步商定购买资产的交易金额为45.00 亿元，相对于预估评估值有所折价。 本次发行股份的定价基准日为飞乐股份2013 年7 月12 日召开的第八届董事 会第六次会议决议公告日。 飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准

9、 日前二十个交易日股票交易均价扣除上市公司2012 年度分红 （每10 股0.42 元， 已在停牌期间于 2013 年 7 月 2 日实施完毕） 后的价格，即 4.39 元/ 股。定价基 准日前20 个交易日股票交易均价： 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-5 易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间， 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等 除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 发行股份

10、的数量按照飞乐股份本次购买置入资产最终交易价格除以本次拟 发行每股价格计算。 根据本次拟购买资产的预计交易价格45.00 亿元计算， 本次 交易预计向中恒汇志发行股份数为 102,505.69 万股。中恒汇志本次以资产认购 的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让，在此之后的锁定期按中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次配套融资安排 飞乐股份拟向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金， 用于 安防、 消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。 本次配套融 资资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的25%。 本次配套融资发行股份的定价基

11、准日为飞乐股份2013 年7 月12 日召 开的第 八届董事会第六次会议决议公告日。 向涂国身募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票交 易均价扣除上市公司2012 年度分红 （每10 股0.42 元， 已在停牌期间于2013 年 7 月2 日实施完毕）后的价格，即4.39 元/ 股。 定价基准日至本次发行期间， 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 本次拟配套融资资金不超过发行股份购买资产交易价格的25%，按照 拟买资 产的预计交易价格 45.00 亿元计算，本次配套募集资金总额不超过 11.2

12、5 亿元， 向中恒汇志控股股东涂国身发行股份数量不超过25,626.42 万股， 其认购的股票 自完成股权登记之日起 36 个月内不得转让 ，在此之后按中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、本次预案涉及的资产预估作价情况 本次交易拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方以评上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-6 估值为依据出售除现金及约定资产之外的全部资产与负债及其相关的一切权利 和义务 ，同 时，本 公司 拟向中 恒汇 志定向 发行 股份购 买其 持有的 中安 消 100%股 权。截至评估基准日，公司出售资产与负债的账面净值为 8.74 亿元 ，拟购买

13、资 产的账面净值为 3.70 亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为 13.08 亿元， 拟购买资产的预估评估值为48.69 亿元 （双方初步商定购买资产的交易金 额为45.00 亿元， 相对于预估评估值有所折价） ； 拟出售资产与负债的预估增值 率为 49.66%，拟购买资产的预估增值率为 1,216%。最终交易价格均以经具有证 券业务资格的评估机构以2013 年6 月30 日为评估基准日的评估结果为依据， 并 考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定。 六、本次交易构成重大资产重组 截至评估基准日， 经初步估算， 本公司出售资产预估值为13.08 亿元，拟购 买资产的预计交易价

14、格为45.00 亿元。 上述交易价格超过本公司最近一个会计年 度（2012 年度） 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%， 且超过5,000 万元， 按照 重组办法 关于重大资产重组的确定标准， 本次交易构成重大资产 重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。 七、本次交易构成关联交易 本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资 产集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。 根据 上市 规则 “ 第 十章、 第一 节、10.1.6 条” ，购 入资 产出 售 方中恒汇 志在未来 12 个月内有 可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂 国身在未来

15、 12 个月内 有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身均 视同上市公司的关联人。 因此， 发行股份购买 资产与向涂国身非公开发行股份募 集配套资金交易均构成关联交易。 八、本次交易构成借壳重组 本次交易构成 重组办法 及相关规定关于借壳上市的情形。 同时， 本次交 易符合 重组 办法 第 十二条 及 关于 修改 上市公 司重大 资产 重组 与配套 融资 相关规定的决定的问题与解答的有关规定。 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-7 （一） 上市 公司拟 购买 资产对 应经 营实体 中安 消持续 经营 时间在 三年 以上， 且最近三年主营业务未发生变更。 （二） 上市公司拟购买资产

16、对应经营实体中安消2011 年、2012 年两个会计 年度净利润分别为 6,489.10 万元、10,894.62 万元，均为正数且累计超过人民 币2,000 万元； 上市公司2012 年末的资产总额为216,508.75 万元， 拟向中恒汇 志购买中安消100%股权的预计交易价格为45.00 亿元， 占上市公司2012 年末资 产总额达到100%以上。 九、本次交易完成后的利润补偿安排 根据 重组办法 和中国证监会的相关规定， 发行股份购买资产采用收益法 等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的， 重组方应当 对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据

17、上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产 实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议 ， 补偿测算对象为购入资产在在本 次交易实施完毕后的三年内实现的净利润 （扣除非经常性损益后的净利润） 的年 度数及各年累计数。 上述净利润的具体数值根据 资产评估报告 引用的中恒汇 志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定， 由双方另行签署补充协议予以明 确。 若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产 当年的利润预测数，中恒汇志应以股份补偿的方式进行利润补偿。 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 本公司向中恒汇志及涂国身发行股份后， 中恒汇志持有本公司股份的比例

18、将 超过 30%，涂国身直接及间接持有本公司的股份合计也将超过 30%。根据收购 管理办法 ， 本次交易触发了中恒汇志和涂国身的要约收购义务。 根据 收购管 理办法 第六十二条的规定， 经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得 上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%， 收购人承诺3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意 收购人免于发出要约， 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的 申请。 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-8 十一、拟购买资产存在资金被关联方占用情况 截至本预案签署日， 中安消的关联方安防投资

19、（中国） 有限公司与中安消存 在 2.8657 亿元借款， 将于 2013 年 11 月到期 ，安防投资（中国）有限公司已按 相应银行贷款利息支付中安消 2013 年 1-6 月份 资金拆借利息 1,986,172.23 元。 此外， 安防投资 （中国） 有限公司与中安消存在2,885.69 万元的资金占用情况。 中安消拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决前述资金被关联 方占用的问题。 十二、本次重大资产重组的条件 根据 重组办法 的相关规定， 本次交易尚需满足若干交易条件， 包括但不 限于以下： 1、本 次交 易标的 资产 的价格 经审 计、评 估确 定后， 尚需 经公司 再次

20、召开董 事会审议通过； 2、本 次重 大资产 重组 所涉之 各项 交易获 得所 有必要 的国 有资产 监督 管理机 构的批准和同意； 3、股 东大 会作出 批准 本次重 大资 产重组 相关 议案的 决议 ，并同 意中 恒汇志 及涂国身免于发出要约； 4、中国证监会核准本次交易事项； 5、本 次重 大资产 重组 获得中 国证 监会关 于同 意豁免 中恒 汇志及涂国 身 要约 收购义务的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件， 重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性， 以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十三、股票停

21、复牌安排 本公司于2013 年4 月8 日发布重大事项停牌公告， 于4 月15 日发布重大资 产重组停牌公告。 根据上海证券交易所规定， 公司将于董事会审议通过本预案后 向上海证券交易所申请复牌。 复牌后， 公司将根据本次重组的进展情况， 按照中上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-9 国证监会和上海证券交易所的规定办理股票停复牌事宜。 十四、待补充披露的信息提示 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估， 与最终审计、 评估的 结果可 能存有一定差异， 特提请投资者注意。 本次重大资产重组涉及的标的资产经审计 的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 上海飞乐股份有限 公司重

22、大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中予 以披露。 十五、投资者应到指定网站（）浏览本重组 预案的全文及中介机构出具的意见。 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-10 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时， 还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重组无法获得批准的风险 根据 上市 公司 重大 资 产重组 管理 办法 （2011 年修 订） 和 上 市 公司 收 购管理 办法 （2012 年 修订） ， 本次交 易需 要：本 次拟 出售和 拟购 买标的 资产 的价格经审计、 评估确定后， 经公司再次召开董事会审议通过； 重大资产重组所 涉之各

23、项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意； 股东大会作 出批准本次重大资产重组相关议案的决议， 并同意中恒汇志和涂国身免于发出要 约； 中国证监会同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务； 中国证监会并购重组 委核准本次交易事项； 其他相关政府主管部门的批准或核准。 上述呈报事项能否 获得批准或核准， 以及获得批准或核准的时间， 均存在不确定性， 敬请投资者注 意相关风险。 二、本次交易的定价基准日过期的风险 鉴于本次重大资产重组工作较为复杂， 审计、 盈利预测、 评估以及相关部门 的审批 进度等 均可 能对 本次重 大资产 重组 工作 的时间 进度产 生不 同程 度的影 响。 若本次

24、重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成， 本次重组将受影响而无法 按期进行。 若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日 后6 个月内未能发出股东大会通知， 根据 重组规定 ， 本公司将重新召开董事 会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。 三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消本次重组的风险 为保护投资者合法权益， 防止造成二级市场股价波动， 本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施， 在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。 若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常上海飞乐股份有限公

25、司 重组预案 1-1-11 交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。 四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险 本预案披露了拟出售和拟购买标的资产的预估值。 该预估值是根据截至本预 案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果， 该预估 值可能与最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。 五、政策风险 作为关系到国计民生的安防、 消防行业， 我国在安防、消防 建设上陆续出台 了各项规范化和强制性政策， 极大地促进了对安防、 消防行业的需求。 安防、 消 防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关， 受到国家有关法律、 法规及 政策的严格监

26、督管理。 如果国家行业准入和监管政策发生变化， 可能会对重组完 成后的经营业绩产生影响。 六、业务整合风险 本次交易前， 公司主营业务为汽车仪器仪表、 汽车电子及汽车线束； 本次交 易后， 公司的主营业务将变更为消防系统集成、 安防系统集成、 安防产品制造及 安防综合运营服务业务， 主营业务发生了根本性变化。 鉴于二者业务类型有着明 显区别， 公司目前的经营制度、 管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和 完善。 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-12 目 录 重大事项提示 . 3 重大风险提示 10 释义 . 14 第一章 上市公司基本情况 . 17 一、公司基本情况简介 . 17

27、二、公司设立及历次股权变动情况 . 18 三、主要下属企业情况 . 21 四、公司主营业务情况 . 22 五、公司主要财务数据 . 22 六、控股股东、实际控制人概况 . 22 第二章 交易对方基本情况 . 25 一、资产出售受让方基本情况 . 25 二、购入资产出售方基本情况 . 32 第三章 本次交易的背景和目的 . 40 一、本次交易的背景 . 40 二、本次交易的目的 . 44 三、本次交易的原则 . 44 第四章 本次交易的具体方案 . 45 一、本次交易的具体方案 . 45 二、本次交易是否构成重大资产重组 . 57 三、本次交易构成关联交易 . 57 四、本次交易构成借壳重组 .

28、 57 五、公司控制权变化情况 . 58 六、本次交易完成后的利润补偿安排 . 58 七、本次交易的进展情况 . 59 八、本次交易方案实施需履行的主要审批程序 . 59 第五章 拟购买资产的基本情况 . 60 一、拟购买资产的范围 . 60 二、拟购买资产的预估值 101 三、拟购买资产的未来盈利能力分析 108 第六章 置出资产的基本情况 110 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-13 一、置出资产的基本情况 110 二、置 出资 产的 审计 、评 估结果 113 三、拟置出资产为股权时的说明 115 第七章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的讨论与分析 116 一、对公司股本结

29、构的影响 116 二、对公司主营业务的影响 116 三、对公司财务状况及盈利能力的影响 117 四、对同业竞争的影响 117 五、对关联交易的影响 128 六、对上市公司的其他影响 131 第八章 本次交易涉及的有关报批事项及相关风险因素 132 一、本次交易涉及的有关报批事项 132 二、本次交易的风险因素 132 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 135 第十章 其他重要事项 137 一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 137 二、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 137 三、债权人对本次重组的意见 139 第十一章独立财务顾问核查意见 . 140 第十二章交

30、易对方的承诺和声明 . 143 第十三章上市公司全体董事声明 . 146 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-14 释义 本重组预案中，除非文义另有所，下列简称和术语具有如下含义： 普通词汇 上市公 司、 飞乐 股 份、被 重组 方、本 公司 指 上海飞 乐股 份有 限公 司 飞乐公 司本 部 指 上海飞 乐股 份有 限公 司， 不包含 其下 属子 公司 、参 股公司 仪电电 子集 团 指 上海仪 电电 子（ 集团 ）有 限公司 仪电资 产集 团 指 上海仪 电资 产经 营管 理( 集团)有限公 司 仪电控 股集 团 指 上海仪 电控 股（ 集团 ）公 司 招商证 券、 独立 财 务顾问

31、指 招商证 券股 份有 限公 司 中安消 、冠 林盈 科 指 中安消 技术 有限 公司 ， 前 身为北京冠 林盈 科智 能系 统集成 有限 公司 中恒汇 志 指 深圳市 中恒 汇志 投资 有限 公司 北京达 明 指 北京达 明平 安科 技有 限公 司， 前 身为 北京 兴达 明安 防工程 技 术 有限公 司 上海南 晓 指 上海南 晓消 防工 程设 备有 限公司 南晓技 术 指 上海南 晓消 防技 术服 务有 限公司 天津同 方 指 天津市 同方 科技 工程 有限 公司 西安旭 龙 指 西安旭 龙电 子技 术有 限责 任公司 杭州天 视 指 杭州天 视智 能系 统有 限公 司 冠林神 州 指

32、北京冠 林神 州科 技有 限公 司 深圳豪 恩 指 深圳市 豪恩 安全 科技 有限 公司 豪恩安 全防 范 指 深圳市 豪恩 安全 防范 技术 有限公 司 深圳科 松 指 深圳科 松物 联网 技术 有限 公司 上海科 松 指 上海科 松电 子有 限公 司 香港中 安消 指 香港中 安消 技术 有限 公司 ，原名 香港 中安 科技 术有 限公司 祥兴 指 祥兴科 技有 限公 司 锐鹰 指 锐鹰（ 香港 ）有 限公 司 圣安 指 圣安有 限公 司 万盈国 际 指 万盈国 际集 团有 限公 司 宜保通 保险 指 深圳市 宜保 通保 险销 售有 限公司 深圳大 眼界 指 深圳市 大眼 界光 电科 技有

33、 限公司 上海智 慧保 安 指 上海智 慧保 安服 务有 限公 司 安防再 生资 源 指 深圳市 安防 再生 资源 技术 有限公 司 上海靓 消 指 上海靓 消消 防装 备有 限公 司 安科智 慧城 市 指 安科智 慧城 市技 术（ 中国 ）有限 公司 中信上 海 指 中信银 行股 份有 限公 司上 海分行 海康威 视 指 杭州海 康威 视数 字技 术股 份有限 公司 大华股 份 指 浙江大 华安 防联 网运 营服 务有限 公司 Honeywell 指 霍尼韦 尔安 防集 团(Honeywell Security Group)属于霍尼韦 尔 国际公 司自 动化 控制 集团, 电子保 安系 列产

34、 品制 造商 BOSCH 指 博 世集团（Bosch Group ）， 其旗下博 世安保有 限公司 是安防 及通讯 产品 和解 决方 案的 提供商 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-15 科立信 指 泉州市 科立 信安 防电 子有 限公司 OTCBB 指 美国场 外柜 台交 易系 统（OvertheCounterBulletinBoard） 纽交所 指 纽约证 券交 易所(NewYorkStockExchange,NYSE) CSST 指 中国安防技术有限公司（China Security & Surveillance Technology, Inc.） 交易对 方 指 资产出 售受 让

35、方 和购 入资 产出售 方 本重组 预案 、本 预 案 指 上海 飞乐 股份 有限 公司 重大资 产出 售、 发行 股份 购买资 产 暨 关联交 易预 案 约定资 产 指 重组后 留存 在飞 乐股 份本 部的四 项物 业及正在 清算 的 深圳 乐 城电子 有限 公司 的股 权 约定负 债 指 与约定 资产 中留 存飞 乐股 份本部 的四项物 业相 关的 负债或 义 务， 以及 约定 交割 日飞 乐 股份本 部经 审计 确认 的应 付股利、 应 交税金 约定交 割日 指 本次重 大资 产重 组获 得中 国证监 会核 准之 日所 属月次月的 最 末日， 除非 各方 另有 约定 交易基 准日 指 审

36、计（ 评估 ）基 准日 或交 易各方 另行 协商 一致 的其 他基准 日 交易完 成日 指 相关交 易各 方办 理完 毕本 次重大 资产 重组 项下 的资 产权属 变 更、 对 价支 付、 股 份登 记 等一切 必要 手续 的最 后日 期， 但 至迟 不晚于 约定 交割 日后 第四 个月的 月末 过渡期 、本次 重大 资产重 组的过渡 期 指 自交易 基准 日起 至约定 交 割日的 期间 本次重 组、 本次 交 易、本 次重 大资 产 重组 指 本次上 海飞 乐股 份有 限公 司重大 资产 出售 、 发 行股 份购买 资 产 并募集 配套 资金 的重 组行 为 公司 法 指 中华 人民 共和

37、国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 重组 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 准则 第26 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则 第26 号上 市公司 重大 资产 重组 申请 文件 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 借壳 上市 的标 准 和条件 指 上市 公司 重大 资产 重组 信息披 露工 作备 忘录-第七号 借壳 上市的 标准 和条 件 “十二 五” 指 中华人 民共 和国 国民 经济 和社会 发展 第十 二个 五年 规划纲 要

38、。 “十二 五” 规划 的起 止时 间：2011-2015 年。 元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 万元 、亿 元 专业词汇 安防 指 安全防 范， 做好 准备 和保 护， 以 应付 攻击 或者 避免 受害， 从而 使被保 护对 象处 于没 有危 险、 不受 侵害、 不出 现事 故的安 全 状 态 系统集 成 指 在系统 工程 科学 方法 的指 导下， 根 据用 户需 求， 优 选各种 技 术 和产品 ， 将 各个 分离 的子 系统连 接成 为一 个完 整可 靠经济 和 有 效的整 体， 并使 之能 彼此 协调工 作， 发挥 整体 效益 ， 达到 整体 性能最 优； 本文 中的 系统 集成

39、指 安防 、消 防系 统集 成 运营服 务 指 安防或 消防 综合 运营 服务 ， 为客户 提供 系统 维护、 系统运 营 及 提供安 防保 安人 员等 服务 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-16 物联网 指 通过射 频识 别（RFID ）、 红外感 应器 、全球定 位系 统、 激光扫 描器等 信息 传感 设备， 按 约定的 协议， 把任 何物 品 与互联 网相 连接 ， 进行信 息交 换和 通信， 以实 现智 能化 识别 、 定位 、 跟踪、 监控和 管理 注： 本重 组预 案 中 部分 合 计数与 各加 数直 接相 加之 和在尾 数上 存在 差异 ， 这 些差异 是由 于四舍 五入

40、 所致 。 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-17 第一章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 1、公司名称：上海飞乐股份有限公司 英文名称：Shanghai Feilo Co.,Ltd. 中文名称缩写：飞乐股份 英文名称缩写：Feilo LTD 2、法定代表人：黄峰 3、注册资本：75,504.32 万元 4、成立时间：1987 年9 月 5、注册地址：上海市浦东新区新金桥路1888 号11 号楼 办公地址：上海市永和路398 号 6、邮政编码：201206 7、电话：021-62512629 8、传真：021-62517323 9、互联网网址：http:/ 10、电子邮箱： 11

41、、股票上市地：上海证券交易所 上市时间：1990 年12 月 股票代码：600654 企业法人营业执照注册号：310000000008012 上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-18 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立 飞乐股份系于1987 年6 月23 日经沪体改 （87）第 4 号文批准， 采用社会募 集方式设立的股份有限公司。 （二）发行上市 1987年9月8日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股第30号文批准， 公司首次向社会公开发行股份， 实际共发行2,101万元(每股面值100元)， 其中发 起人上海无线电十一厂（全民企业）以原国有资产折股1,241万元(国家

42、股)，占 总股本的59.07%；发起人上海电子元件十厂（集体企业）以原集体资产折股650 万元(法人股)，占总股本的30.93%；向社会个人发行人民币普通股210万元，占 总股本的10%。此次发行共募集资金210万元。 1988年4月18日， 经中国人民银行上海市分行沪人金 （88）字第 73号文批准， 公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易。 1990年12月19日， 上海证券交易所正式成立， 公司股票亦于同日转至上海证 券交易所挂牌交易。 （三）公司上市后历次股本变动情况 1992 年 5 月，为规范 公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资 （92） 200 号文 关于同意调

43、整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复 ， 并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来 1,241 万元调整为 1,573 万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、 上海市审计局的要求，将 295.50 万元法人股 通过上海证券交易所交易系统向社 会个人股东转让 （当时本公司法人股已可上市流通） 。 至此， 公司总股本调整至 2,433 万元， 其中国家股1,573 万元， 占总股 本的64.65%； 可流通法人股为354.50 万元，占总股本的14.57%；个人股505.50 万元，占总股本的20.78%。 1992 年 7 月，公司实 施了增资配股方案

44、：即以公司总股本 2,433 万 元为基 数， 向全体股东按1：1 的比例配股， 配股价每股60 元 （股票面值为每股10 元， 在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值 100 元拆细为 10 元 ）。在此次上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-19 配股中， 上海国资局首次试行了认股权证上市交易， 认股权证于当年6 月8 日-7 月7 日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖。 该次配股完成后， 公 司总股本增 至4,866 万元， 其中国家股1,573.50 万元， 占总股本的32.34%； 社会公众股 （包 括可流通法人股）3,292.50 万元， 占总股本的67.66%。1992 年

45、12 月10 日， 公 司股票的每股面值由10 元拆细为1 元，公司总股本调整为4,866 万股。 1993 年 5 月，公司实 施了送股及增资配股方案，即以公司总股本 4,866 万 股为基数，向全体股东按 10:1 的比例送股，同时按 10:4 的比例实施配股，配 股价为每股 3.30 元， 国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司 总股本增至6,669.6 万股， 其中国家股1,730.85 万股， 占总股本的25.95%；社 会公众股4,938.75 万股，占总股本的74.05%。 1994 年 6 月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本 6,669.6 万股为基数

46、， 向全体股东按10:6 的比例送股， 同时按10:3 的比例实施配股， 配 股价为每股 3.20 元。 此次送配股完成后，公司总股本增至 12,672.24 万股，其 中国家股 3,288.615 万 股，占总股本的 25.95%；社会公众股 9,383.625 万股， 占总股本的74.05%。 1995 年5 月， 公司以总股本12,672.24 万股为基数， 向全体股东按10:1 的 比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至 13,939.464 万股 ，其中国家 股3,617.4765 万股， 占总股本的25.95%； 社会公众股10,321.9875 万股， 占总 股本的74.0

47、5%。 1995 年 5 月，原上海 仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股 (集团)公司” 。 原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.4765 万股国 家股改由仪电控股集团持有。 1996 年 7 月，公司以 总股本 13,939.464 万股为基数，向全体股东按 10:1 的比例实施送股。 该次送股完成后， 公司总股本增至 15,333.4104 万股， 其中国 家股3,979.2242 万股， 占总股本的25.95%； 社会公众股11,354.1862 万股， 占 总股本的74.05%。 1997 年 6 月，公司实 施了增资配股方案，即以公司总股本 15,333.4

48、104 万 股为基数，向全体股东按每 10:2.73 的比例配 股，配股价为每股 3.00 元。该次上海飞乐股份有限公司 重组预案 1-1-20 配股完成后， 公司总股本增至19,519.4314 万股， 其中国家股5,065.5522 万股， 占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792 万股，占总股本的74.05%。 1997 年 8 月，公司以 总股本 19,519.4314 万 股为基数，向全体股东按 10:2 的比例实施送股。 该次送股完成后， 公司总股本增至23,423.3176 万股， 其中国 家股 6,078.6626 万股 ，占总股本的 25.95%；社会公众股 17,344.655 万股，占 总股本的74.05%。 1998 年10 月， 公司以总股本 23,423.3176 万股为基数， 向全体股东按10： 3 的比例送股， 同时以资本公积金按10：3 的比例转增股本。 该次送股及转增股 本完成后，公司总股本增至 37,477.3082 万股 ，其中国家股 9,725.8602 万股， 占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448 万股，占总股本的74.05%。 2001 年 2 月，公司实 施了增资配股方案，即以总股本 37,477.3082 万股为 基数， 按 10:2 的比例配股， 配股价为