1、私 募 股权融 资PE/VC 臧晓辉 ACCA会员 财智东方高级财务顾问 1前言 股权融资已经成为企业重要的融资渠道之一 财务经理需要掌握股权融资方法、技巧！ 2课程提纲 企业向谁进行股权融资 2 私募股权融资定价技巧 4 怎样达成私募股权融资交易 5 企业要不要进行股权融资 1 如何善用私募股权资金 6 3 私 募 股 权投资策略和流程 3一 企业要不要进行股权融资 - 为什么要进行股权融资？ 4企业需要融资 1 绝大多数企业都缺钱 2 企业的融资渠道很窄 3 4 债权融资门槛太高 股权融资相对灵活 5股权融资主要方式及特点 企业 投资人 生 意 股权 资金 交 换 6股权融资的特殊性 投资
2、人 股东 权 利 7分析债权和股权融资 债权人 股权投资人 资金的安全是第一位的 关注企业现状 注重实物资产 期限短 获取高收益为目的 关注企业未来 注重无形资产 期限长 8股权融资特点 投资人 企业 出资金 做股东 获股份 要“利益” 谋“退出” 得现金 让股份 受约束 做业绩 得“上市” 9企 业 成 长不 同阶段 的融资 选择 - 传统产业 0 3 年 5 年 10年 15年 20亿 1 亿 0.5亿 5 亿 自筹 贷款 私募 上市 创业 成长 增长 扩张 10创业板上市企业 不同阶段融资特点 创业初期 家庭、亲友、伙伴 成长、发展期 银行为主、民间为辅 初具规模 银行为主、私募股权 扩
3、大规模 IPO 上市 11企 业 成长不 同阶段 的融资 选择 - 新兴产业 0 2 年 4 年 6 年 8 年 30亿 2 亿 0.3亿 10亿 天使 风投 PE 创业 成长 增长 扩张 上市 12新兴产业：资本推动下快 速成长 4 5 5 11 0 2 4 6 8 10 12 如家 携程 腾讯 当当网 自公司成立至上市成功时间（年） 13哪 些 企 业不适 合进行 股权融 资 1 老板不是很开明 2 “家企业文化”特点突出的中小企业 3 4 想用别人的钱为自己企业还债 行业增速放缓、规模不大、受政策限制 14企 业 掌 握技术、不想让股权 案例：一家做工程机械的企业有非常好的新产品技 术，
4、新型沥青压路机能节省沥青20% 。 老总不想让出股权 还抱怨市场仿冒产品多 企业还处于小规模经营 15哪 些 企业适 合进行 股权融 资 1 老板开明、有明确发展战略的企业 2 有独特商业模式思路的企业 3 4 有新产品技术创新开发的企业 掌握稀缺资源的企业 16二 企业向谁进行股权融资？ - 了解专业股权投资机构 17创业 成长 发展 天使投资 风险投资 私募股权融资 四 种 主要股 权投资 成熟 并购融资 18创业期 - 天 使 投资之F4 Founder F4 家人 “傻子” 创业者 朋友 Family Friends Fools 19种子投资 Seed Capital 天使投资 种子投
5、资 就 是 投资处于 “创业初期”的企 业 投资者根本“不傻” 投资者有独到的眼光和经验凭 直觉判 断 20天 使 投资者 成功的知识型企业家 雷军、史玉柱、马化腾、陈天桥 成功的资本型企业家 沈南鹏、段永平 成功的实业型企业家 有“闲钱”的有钱人 21私 募 股权投 资 Private Equity 私募股权 私人 资金 集中 管理 投资 项目 变现 获利 利益 分配 出资人 管理人 22资金主要来源 欧美 国内 1. 个人 2. 私人基金 3. 养老基金 4. 各类基金会 5. 金融机构 1. 个人 2. 企业 3. 券商 4. 金融机构 5. 其他 23两 大 投资体 金融资本 产业资本
6、 财务投资者 战略投资者 以投资收益为目的 不参与企业经营 以股东身份参与企业 治理 产业目的为主 投资收益为辅 谋更长久的产业利益 24资本的“两面性” 25私募股权投资人是怎么一 类人？ 能赚钱的人 “野蛮”人 “聪明”人 职业投资人 26创业期 成长期 发展 期 稳定期 协助 创业资本V C ：扶持未来的商业领袖 27创业投资 Venture Capital 风险投资 创业投资 就 是 投资处于“ 成长初期、成长期”的企 业 案例：软银投资阿里巴巴 28历史上最成功的中外风险 投资 美国公司 中国公司 微软 GOOGEL 星巴克 FACEBOOK 百度 腾讯 阿里巴巴 如家 29案例：红
7、杉资本 VC风险投资 红杉资本 PE私募股权 投资 30发展投资 Development Capital PE 投资 发展投资 等 同 投资处于“ 发展期”的企业 案例：老虎基金投资新东方 31并购投资 Buyout Fund 金融资本 并购投资 等 同 投资处于“成熟期”的规模化企业 案例：凯雷并购徐工 32案 例 ：土豆 网主要 股东 8.60% 9.05% 9.20% 9.70% 12.50% 17.10% 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00%10.00% 12.00% 14.00% 16.00% 18.00% 王微 新浪 IDG资本 纪源资本 凯欣亚洲 Senne
8、tt Investment 产业资本、产业资本、创始人 33私 募 股权投 资机构 国外 国内 国外 大型专业股权投资公司 - 资金规模超过上百亿美元 黑石、凯雷 IDG、红杉、软银 中小型专业股权投资公司 - 资金规模十几亿、几亿美元 国外 专业股权投资公司 - 资金规模超过几十亿人民币 鼎晖、达晨、纪源、今日资本 中小型专业股权投资公司 - 资金规模几亿人民币 34国内PE 三分天下 投资最早、最专业 有钱但麻烦多 灵活、关系复杂 35国内PE 特点 外资PE投资特点 主要投资国内赴“海外上市”的企业 主要投资行业 1. 互联网、IT、高技术类企业 2. 新商业模式、电子商务类企业 3.
9、服务类、消费类企业 4. 教育、文化类企业 36国内PE 特点 国资PE投资特点 主要投资打算在“国内上市”的企业 国资PE：以国资金融机构为主 1. 券商直投公司 2. 保险公司直投公司 3. 国企所属投资公司 37国内PE 特点 民资PE投资特点 主要投资打算在“国内上市”的企业 民资PE是“各路实力” 1. 专业型投资公司 2. 知名民营企业投资公司 3. 特殊背景的投资公司 38创业板是民资快速发展的 助推器 创业板没推出之前，外资PE大行天下 创业板推出之后，民资PE狂欢 案例：九鼎投资公司 吉峰农机 桑乐金 39券商“直投”的新规 证监会出台证券公司直接投资业务监管指引 解读新规
10、没有硬性规定券商不允许做直投，只是不允许“突击入股” 券商投资保荐项目的投资时间往前移了，投资周期延长了 40私募股权与企业上市 私募四种退出方式 1 企业上市后退出 2 3 4 企业被兼并、收购后退出 出售股权给其他投资机构 创始人、管理团队回购 41私 募 基金青 睐的项 目 外资PE 国内PE IT 、互联网 电子商务 新商业模式 消费、服务业 教育、文化 高科技企业 医药、生物 农业 新能源 服务业 文化产业 新材料 物流 42风 险 投资的 投资要 素 以 “ 投 资者 ”的角 度 主要投资要素 创业者 “投对人” 商业模式 产品、服务 风险把控 风险底线 43中国比较活跃的风险投资
11、公司 公司 代表性项目 网址 IDG 中国 搜房网、土豆网 红杉中国 麦考林 . 英特尔投资 金山软件 . 金山江投资 互联网、微电子 . 经纬中国 互联网、新媒体、消费服 务 . cn 深圳创新投资集团 投资200个项目，投资额 37亿元 软银赛富 阿里巴巴、分众传媒 44三 私 募 股 权投资策略和流程 - 企业要先知彼 45企业跟投资者不同的心态 企业 投资人 到底怎样才能融到钱？ 这钱拿到后怎么用？ 钱交给企业，安全？ 钱投出去，多少有回报？ 何时能退出？ 拿钱、用钱 投钱、赚钱 46投资、融资流程 投资人 融资人 项目收集 项目筛选 选择目标企业 初步评估 风险评估 准备签约
12、做投资准备 寻投资者 选合适投资者 制定融资计划 融资风险评估 准备签约 47融资谈判的路线图 Road Map 确定融 资目标 选择融资方式 尽职调查 拉锯战 谈判 分金银 排座次 达成 交易 费时 费力 费钱 48百里挑一 商业计划书 200 见公司面 40 做尽职调查 15 “投资”公司 3 49商 业 计划书 ：4M 模式 Management 优秀的管理 团队 Market 市场潜力大 Merchandise 竞争性强的 产品或服务 Money 融资 50管理团队 1 创始人、团队 2 创业目的和远景 3 从业经验和过去的成就 4 5 在行业中的知名度和经验 领军人的特点 51技 术
13、 、商业 模式 1 企业的商业模式 2 产品技术的领先特点 3 技术、商业模式的竞争力 4 5 在行业中的知名度和经验 产品、商业模式的竞争力 52市场机会 1 谁是主要、潜在客户群 2 客户对产品、商业模式的依赖 3 定价有无优势 4 5 市场前景 产品、商业模式的竞争力 53商业计划书 问：商业计划书必要？ 问：为什么要写商业计划书？ 问：商业计划书需要写多长？ 54商业计划书写什么 用最短的时间，最准确的语言，描述一个清晰的商业规划 1. 商业计划书的摘要 2. 公司的要点，公司是干什么的 3. 有针对性的数据 前后描 6. 30页PPT 足够 4. 商业模式能给投资人带来利益 5. 前
14、后描述要一致 55写好商业计划书的十大要 素 上 1 - 总体摘要 2 3 4 5 - 公司是做什么的 - 市场机会有多大 - 竞争对手和市场格局 - 如何执行计划 56写好商业计划书的十大要 素 下 6 - 商业模式 7 8 9 10 - 收入和财务预测 - 管理团队 - 融资规模 - 项目风险与规避 57风险投资商决定投资的要 素 钱 Money 商业模式 Model 管理团队 Management 目标市场 Market 次等重要 可以影响 无法影响 非常重要 58投资协议条款清单 尽职调查 企业估值 投资协议 融资过程要完成的四件大 事 59投资协议条款清单 Investment Te
15、rm Sheet 投资协议条款 企业融资过程中的“里程碑” TERM SHEET 并没有法律约束力 接下来的融资过程就会非常程序化 企业需要主要 约定锁定期 投资人会深入调查企业 可能投资人会反悔 60企业注意：标准协议对投资人最 有利 投资者 企业 生意 生意人的本能： - 出现机会时“ 他们” 也尽可能地往自己那边多 占便宜 61懂 是 第一位 的 企业如何做到跟投资人平等的在一张座上谈判能？ 财务经理担当老板的“财务顾问” 62尽职调查DD - Due Diligence 投资方 企业 看看企业跟说的一样不一样 企业值不值这个钱 从各个方面全面了解企业 越详细越好 嫌麻烦 认为投资方把事
16、搞得太复杂了 尽职调查：对企业进行一次全面体检 63尽职调查中需要注意的问 题 1 ：两套帐问题跟投资人说吗？ 2 ：企业核心商业信息披露前先签订保密协议 3 ：投资人关注那些关键财务信息？ 4 ：哪些问题是致命的？ 64尽职调查主要内容 业务 团队 财务 法律 尽职 调查 65不 同 发展期 ，尽职 调查重 点不同 尽职调查时间 长 短 简单 复杂 创业期 成长期 发展期 成熟期 66投资“创业期”的企业 一流的项目二流的团队 二流的项目一流的团队 选 择 “人的因素”最关键 “投资就是投人” 67投资“成长期、发展期的 企业” Pre IPO项目 投资人会参照上市公司的规则来调查企业 该阶
17、段调查重点 1. 法律 2. 财务 68软硬指标平衡下的交易 硬指标 软指标 融资额 持股比例 业绩底线 企业愿景 相互信任 价值观 69案例：太子奶 重资产型企业不适合到境外上市 重资产型企业发展速度受限 重资产型企业更不适合“对赌” 70案例：爱国者对赌鼎晖 华旗集团 爱国者数码 爱国者存储 投资人的选择 投资华旗集团 单独投资爱国者数码、爱国者存储 鼎晖选择投资爱国者存储 71案例：爱国者对赌鼎晖 鼎晖投资爱国者存储 2009年初，鼎晖投资 2.5亿元占爱国者存储25%的股份 对赌条款 净利润增长：规定2009、2010爱国者存储连续两年的净 利润增长要达到30%以上，否则对付协议生效
18、鼎晖成为爱国者存储的大股东，冯军被迫让出大股东 鼎晖 25% 鼎晖 45% 72四 私募股权融资的定价技巧 如何保障股东价值？ 73股权定价是“买卖双方”博弈的结果 收 购 定价不 完全是 算出来 的，是“谈 ” 出来的 ！ I. 卖家是否情愿卖出股权 II. 有无其他竞争者 III. 买家迫切与否 IV. 买入的时机把握 V. 知己知彼、对双方心理的 把握 74定价基础 基 于 企 业历史业绩 基 于 企 业未来业绩 1 、 净 资产溢价 2 、EBITDA收益倍数 3 、PE 市盈率 4 、DCF 折现现金流量 5 、PS 市销率 751 ：净资产溢价 适用的企业 企业需要准备 制造型企业
19、：拥有厂房、 土地、办公楼、设备。 重资产型服务企业： 拥有 物业、房产、物流中心、 配 套设备。 企业拥有的有形、无形资 产可以按公允价值重新评 估。 企业财务帐比较清楚。资 产、负债账面金额完整、 属 实。 76净资产溢价模型 估值内容 1 、实收资本 3 、资产重估 调整 4 、 调整 、 扣除事 项 2 、 未分配利 润 评估后的 净资产价值 估值组成 5 、 评估经常收益 值 溢价 加 重新评估企业 资产、负债 加 溢价 77案例: A 企业 某PE股权投资公司正接洽该企业 打算出资3000万元后拥有该企业20%的股份 企业老板向财务经理提出： 1. 选择一种适合企业的估值模型 2.
20、 预测企业目前的价值 3. 给出企业估值的高点、低点和理由 4. PE给出的报价企业能否接受？ 78案例：企业A A企业 生产汽车配件模具的企业 企业主要财务数据如下： - 厂房+ 设备 账面净值 8600万 元 - 实收资本 3500万元 - 未分配利润 3000万元 - 盈余公积 500万元 - 总资产 15000万元 - 总负债 8000万元 补充资料 该企业厂房占地120亩，拥 有 50年的土地使用权，目 前每亩 土 地市场价格超过30万元 。 企业有五项专利技术居于国 内领先。 2010年主要财务数据 1 、销售收入： 18000万元 2 、税前利润： 2600万元 3 、所得税率：
21、 15% （高新技术 企业） 4 、税后利润： 2210万元 79案例： A 企业 按净资产溢价计算该企业估值为2亿元 企业估值 2 亿元 PE出资3千万 占估值 的15% 80采用“净资产溢价估值” 优劣分 析 优 劣 计算相对简单 对双方来讲，企业估值相 对靠谱 增值的资产可以按公允价 值重新计入净资产 有业绩支撑的企业 不能享受到行业增长、企 业增长带来的未来收益 估值过于看重企业现有的 价值，而忽略了企业成长 价值 和行业增长价值 812 ：EBITDA 收益 倍数 EBITDA: Earning Before Interest Taxes Depreciation Amortizat
22、ion 息税折旧摊销前收益 企业估值 = EBITDA “ 乘以” 倍数 主 要 考 虑因素： 企业估值只与企业的经营业绩有 关 与企业的有效经营时间有关 EBITDA 值相对 容易确定 “倍数”多少 才是焦点 ！ 82案例： A 企业 计算企业EBITDA值 1 税前利润 2210万元 加： 利息支出 300万元 加： 折旧、摊销 600万元 EBITDA值 3110万元 企业估值 = 3110*8 = 2.49亿元 833 ：PE 市盈率 PE市盈率： 企业每股市场价格 企业每股净利润 例如： A股汽车配件类上市公司的市盈率 - 高 35倍 - 低 20倍 - 平均 26倍 84案例： A
23、 企业 按PE市盈率计算企业估值 企业净利润 2210万元 乘以 按20倍 企业估值 4.42亿元 = 85对比估值结果 净资产溢价 EBITDA 倍数 PE市盈率 2 亿元 2.49 亿元 4.42 亿元 15% 12.05% 6.79% 86估值博弈 1亿元 2亿元 3亿元 4亿元 5亿元 企业定价 投资机构 定价 企业给出的估值区间是2亿元 4.49 亿元 投资人给出的估值是1 亿元 2.4 亿元 87决定估值博弈的因素 因素 - 1 因素 - 2 因素 - 3 意愿 状况 市场 88估值定价模型总结 净资产溢价 EBITDA 倍数 PE市盈率 企业想融资 企业股改前 完成股改准备 上市
24、的企业 参照同类上市 企业市盈率 参照同类上市 企业EBIDTA 企业为谋求发展 想融资 894 ：DCF 折现现金流量 Discounted Cash Flow 现金流量折现后的的估值 1、预测企业的年现金流量 2、假设“折现年限” 3、假设“折现率” 适用的条件： 1、有盈利能力 2、有现金流 3、固定资产规模较轻 4、现金流动性好 适合的企业： 1、餐饮连锁 2、商品零售连锁 3、服务型企业 4、现金流充裕的制造企业 90案例： B 企业 B企业是四川省内一家知名的药品连锁企业在成都拥 有60家药品零售商店 “放心大药房” - 正谋求向周边地市发展业务 - 目标2年内在四川省内新建100
25、家新店 目前有几家PE公司正在同B企业接洽投资入股事宜： - 一家准备出资5000万元，想持有20%的股权 91分析：B 企业 公司情况1 公司情况2 公司目前在成都的60 家店面 全部是租的 公司租用办公用房 老板控制公司90% 的股份 其余10% 的股份由3位自然 人持有 2010年公司 销售额 达0.9亿 元 净利润有900万元 公司的净资产如下 - 实收资本 1000万元 - 未分配利润1200 万元 - 盈余公积金 300万元 合计 2500万元 备注：公司最多的资产是 “药品存货” 92四大影响因素 现金流量 折现年限 年折现率 年增长率 93案例：B 企业 公司现金流 公司全部是
26、现金收入，没有应收款 2010年折旧费、摊销费合计300万元 2010年净利润 900万元 年现金流量 300+900 = = 1200万元 94案例：B 企业 按5 年折现 2010 2011 2012 2013 2014 2015 已开药店数量( 年初） 60 60 110 160 220 280 本年新开药店 50 50 60 60 80 合计：年末药店数量 60 110 160 220 280 360 实现销售收入（万元） 9,000 14,850 26,996 43,643 65,930 97,070 单店平均收入（万元） 150 135 169 198 235 270 - 已开店（
27、万元） 150 173 198 228 262 302 - 新开店（万元） 90 104 119 137 157 实 现 净利润 （万元 ） 900 1,485 2,700 4,364 6,593 9,707 单店平均净利润万元） 15 14 17 20 24 27 折旧费（万元） 300 550 800 1,100 1,400 1,800 单店折旧费（万元） 5 5 5 5 5 5 年 现 金流量 1,200 2,035 3,500 5,464 7,993 11,507 年折现率10% 1 0.91 0.83 0.75 0.68 0.62 折 现 后现金 流量万 元 1,200 1,850
28、2,892 4,105 5,459 7,145 95案例：B 企业 按5年折现后的估值结果 （单位：万元） 2011 2012 2013 2014 2015 估值合计 2,892 1,850 4,105 5,459 7,145 21452 公司估值 21452万元 投资人出资 5000万元 折合股份 23.31% 96案例：B 企业 按10年折现 2016 2017 2018 2019 2020 合计 已开店面数量( 年初） 360 440 520 600 700 本年新开店面 80 80 80 100 100 年末合计店面数量 440 520 600 700 800 实现销售收入（万元） 1
29、39,387 192,215 257,756 344,140 456,444 1,389,943 单店平均收入（万元） 317 370 430 492 571 - 已开店 347 399 459 528 607 - 新开店 181 208 239 275 317 实现净利润（万元） 13,939 19,222 25,776 34,414 45,644 138,994 单店平均净利润 万元 32 37 43 49 57 折旧费（万元） 2,200 2,600 3,000 3,500 4,000 15,300 单店折旧费（万元） 5 5 5 5 5 年现金流量 16,139 21,822 28,7
30、76 37,914 49,644 154,294 年折现率10% 1 0.51 0.47 0.42 0.39 9,110 11,198 13,424 16,079 19,140 68,951 97案例 B 企业 折现年限：10年，经营 期延长 到2020 年 估值有效时间自2011 2020 2011 - 2015 2016-2020 10年累计估值 21452万元 68951万元 90043万元 投资人出资 5000 万元 企业估值 90043 万元 折合股份 5.53% 980.18 0.47 0.88 1.43 2.14 3.05 4.17 7.12 9.04 7.02% 5.53% 5
31、.51 9.06% 11.97% 16.36% 23.21% 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1年 2年 3年 4年 5年 6年 7年 8年 9年 10年 估值（亿 元） 持股比例% 案例：B 企业估值 99案例：B 企业 5 年 10年 1 亿 元 2 亿 元 4 亿 元 6 亿 元 8 亿 元 10亿 元 2.14 亿元 9.04 亿元 6.9亿元 估值落差 100案例：B 企业 最终结果 双方各自“重新调整”估值 最终企业估值按 4 亿元计算 投资人占12% 股份 补充条件 对投资人利益追加条款 1015: PS 市销率 适 用 的 企业情况 企业还没有盈利 不能实现“正现
32、金流” 没有固定类资产可做抵押和估值评估 行业发展潜力大 创新型商业模式 未来的成长空间很大 102公式的应用 例如：一家社交网站公司 年 销 售收入 5000 万元 同类网站 PS 平均值 40 倍 估值 20 亿元 = 103案例：C 企业 企业情况1 企业情况 2 企业做“网上家电商 城” 目标成为“网上国美” 实施低价销售策略，同 类家电产品比国美、苏宁 便宜 公司目标5年内销售额 超过600亿元 企业进行了三轮股权融 资 1 、2009 年引入 投资1000万 美元 2 、2010 年初引 入投资1.5 亿 美元 3 、2010 年底引 入投资15 亿美 元 104案例：C 企业 估
33、值 2009. 6 1亿美元 2010. 1 2010. 12 15亿美元 100亿美元 投资1000万美元 占10%股份 投资1.5亿美元 占10%股份 投资15亿美元 占15%股份 企 业 估 值发生裂变 105总结： 天使投资 风险投资VC 股权投资PE 第一轮 第二轮 第三轮 出资少 出资适中 出资多 很少用估值模型 选用估值模型 选用估值模型 106五 怎样达成私募股权融资交易 - 做懂行的财务总监 107融 资 时企业 主要困 惑 1. 融资规模多大？ 2. 融资分几次合适？ 3. 第一次融资规模多大合适？ 4. 融资规模跟股权比例如何设计？ 108企 业 的融资 计划 预测企业今
34、后2 年需要的资金 第一期融多少，出让多少股权 选择出资快的还是出价高的 109案例：做出选择 第一次融资，你的项目有非常好 ，投资 人蜂拥 而上， 企业就 有选择 投资人的机会。现在摆在 你面前 的有三 个条件 ： 第一家 投资的钱多，给你500万 美元， 他要占 三分之 一，投 资前企 业 的估值是1000万美元 第二家估值比较高，投资 前给了 估值1200万美元 ，投资 的金额 稍微 少些，投资300 万美元， 占20% 第三家 估值不高，也是1000 万美元 ，投资 跟你300 万 美元， 但是他 投资前先给你150万美 元作为 过桥贷 款。投 资决策 的速度 很快 110创 业 型企
35、业 上市前 的融资 计划 第一轮融资 产品研发完毕，有了第一批客户 第二轮融资 第三轮融资 商业模式得到市场验证，发展 夯实市场基础和业务规模 111案 例 ：阿里 巴巴融 资 0 2000 4000 6000 8000 10000 第三轮融资 第二轮融资 第一轮融资 500万美元 1999年 单位：万美元 2000万美元 2000年 8200 万美元 2004年 112给投资人多大的权利？ 权利 高 低 风险 高 低 低风险 低权利 低风险 高权利 高风险 低权利 高风险 高权利 113选择适合企业的投资人 对投资人进行“反向尽职调查”，不好的VC/PE 可能对企 业的发展构成重大损失 -
36、投资者懂不懂你这个行业 - 不行就撤资，这类的投资人不能合作 114估值对企业融资的影响 高估值 低估值 投资人也不会甘心 从合同上设定苛刻条件 企业家心理不平衡 事后企业家觉得亏了 对近后双方的合作产生不利影响 115第二轮融资 仅靠一轮融资是不能支撑一个初创团队从一个好苗子做成 一根参天大树的，企业需要进行二轮、三轮、甚至四轮融 资后才能进入上市环节 企业如何进行二轮融资？这个时候，出资人比你还着急! 投资人成为股东后，企业进行第二轮融资，投资人希望企 业的估值能够高一些 第二轮融资时，企业的估值比第一轮高 116如何掌握融资的时间和价 值平衡 点 企业面临选择和取舍：要“价格”还是要“时
37、间” A: 要时间 B: 要价格 价格和融资条件 价格和融资条件 “投资方”有利 “企业”有利 117案例：当当网 1999.11 2003 2006 2010 第 一 轮融资 控 股 权争夺 第 二 轮融资 第 三 轮融资 IPO 上市 李 国 庆夫妇 重新控股 资 本 方占控 股权 118第一轮融资股权结构 投资人 美元 汇率 人民币 注册资本 股份比例 资本公积 金 IDG 4,000,000 8.28 33,120,000.00 2,550,000 25.5% 30,570,000 软银 4,000,000 8.28 33,120,000.00 2,550,000 25.5% 30,5
38、70,000 李国庆 5,000,000.00 4,900,000 49% 100,000 合计 8,000,000 71,240,000 10,000,000 100% 61,240,000 119股权结构和变化 20.50% 20.50% 51% 8% 第二轮融资前：股权结构调整后持股比例 IDG 软银 李国庆夫妇 管理团队 吸收管理团队加入股东行列 120上市前股东投资 单位：万美元 创业 第一轮 第二轮 第三轮 合计 占比 李国庆 60.39 60.39 1.30% PE/VC 800 1100 2700 4,600.00 98.70% 合计 60.39 800 1100 2700 4
39、,660.39 100.00% 案例：当当网 121股权融资对企业组织架构 的影响 创投型企业 国内企业 企业类型 融资对象 外资VC/PE 国内PE 上市地点 境外上市 国内上市 公司架构 VIE 协议控制 海外公司架构 不受融资影响 122VIE 协议控制 境外壳公司 境内注册全资 外资公司 境内注册一家 网站公司 通过协议控制 境内的网站公司 境外上市 主体公司 经营和牌照 利益 全部抽干 123对赌协议对企业上市的影 响 国内上市 国外上市 对赌协议 软约束 对赌协议 硬约束 国内上市审核规定：拟上 市企业 申请上市前带“对赌性质 ”的 合同需要撤销 对赌协议与国内公司法有 冲突 企业
40、赌输了，就要付出 沉重的代价 案例：太子奶 124规 避 “对赌 协议” 风险 对赌的“最坏底线” 评估业绩完成 难度 万一发生，让 出多大股权？ 评估业绩完成 难度 125上市前进行股权融资的策 略 与券商捆绑利益： 券商系直投公司 分担上市费用：特别是改制成本高 的企业 ，需要 在改制 前融资 业务重组、兼并需要资金 实际控制人需要提前变现 降低资产负债率 股权高度集中的企业，需要引入战 略投资 人 发起人提前进行“上市预演” 推进企业治理结构和合规化改制 126六 如何善用私募股权融资 127财务经理在企业股权融资 中扮演 的角色 融资中 老板的财务顾问 融资后 股东利益为上 128企业价值保障体系 企业价值 利润 成长性 可持 续性 = + + 企业财务合规性对企业价值影响很大 129案例：亚洲互动传媒 在日本上市的第一家中国公司 也是“被摘牌”最快的公司 130提问和答疑 131让我们都来享受“财务” 祝大家天天向上！ 臧晓辉 ALLANECFO.COM.CN 13752560152 谢谢大家！ 132
