1、并购与资产重组律师法律实务操作,刘 彦,刘 彦 律 师 简 介,刘彦，女，湖南博鳌律师事务所主任。一级律师，毕业于天津南开大学法律系。现任首届湖南“省委、省政府”法律顾问团成员、湖南省政协委员、中华全国律师协会理事、湖南省律师协会副会长、湖南省女律师协会会长、湖南省妇联执委、湖南省知识分子联谊会常务理事、湖南省法学会民商法研究会常务理事等。荣获“全国五一劳动奖章”、“全国优秀律师”、 “湖南省劳动模范”、 湖南省人民政府授予“一等功 、“湖南省司法系统先进个人”、“湖南省十佳律师”等荣誉称号。 电 话： 0731- 82079888（总机）、15084927328 传 真： 0731- 825
2、96676 E-mail : ,并购与资产重组律师法律实务操作,一 并购与资产重组经典案例 案例一：股权并购的案例 案例二: 资产收购的案例,并购与资产重组律师法律实务操作,二 并购与资产重组相关法律概念 并购的类型 股权收购：收购人购买目标公司一定数额的股权，从而实际控制目标公司的行为。 要约收购：收购人通过向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分公司股份的要约的方式进行收购。,并购与资产重组律师法律实务操作, 资产收购：通过购买、出售资产和自身的资产进行相应的配比和调整。 禁止性规定经营者集中 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
3、不得实施集中。,并购与资产重组律师法律实务操作,三 并购与资产重组律师法律实务 尽职调查 程序审查 (1)并购重组的普通程序 (2)国有企业并购的程序 (3)上市公司并购的程序 (4)外资企业并购的程序,并购与资产重组律师法律实务操作, 实体审查 (1)股权收购，应重点关注以下方面： 项目、历史沿革、法人治理、主要业务、诉讼、仲裁与行政处罚等； (2)资产收购，应重点关注以下方面 卖方对相关资产是否享有完整权利、是否存在法律纠纷、 主要协议中有无反对转让的条款等。,并购与资产重组律师法律实务操作, 根据尽职调查结果，提出法律方案 出具法律意见书 关于并购与资产重组的法律意见书主要针对以下问题的合法性、合规性出具法律意见： 主体资格、收购的股权或资产的状况、方案与协议、授权与批准、程序的履行、涉及的关联交易、涉及的信息披露、涉及的债权债务、结论性意见等。,并购与资产重组律师法律实务操作,四 应掌握的相关法律、法规等规范 基本法律法规等规范 涉及国有产权并购的规范 涉及上市公司并购的规范 涉及外资公司并购的规范,谢 谢！,刘彦律师联系方式 ： 电 话： 0731- 82079888（总机）、13907315632 传 真： 0731- 82596676 E-mail : 2011年11月,并购与资产重组律师法律实务操作,
