1、私募债券发行法律尽职调查清单致：【】有限公司以下资料清单系根据【】私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为【】律师事务所（以下简称“本所”）为贵公司编制中小企业私募债券法律意见书的基础材料。请贵公司及时提供以下资料，本所及项目负责律师将严格履行保密义务。 说明： （1）本清单中所述“发行人”或“ 公司”指贵公司；（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单； （3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明； （4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料； （5）对文件资料中有关问题，我
2、们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。 一、发行人及关联方基本情况 1.1 发行人概况：公司最新企业法人营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证 、特许经营许可证、公司全套工商档案；1.2 发行人股东情况： 法人股东企业法人营业执照、税务登记证、工商基本信息（含其股东信息）；自然人股东身简历；1.3 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股份额、其它持股人的详情；1.4 公司拥有的各子公司的最新企业法人营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证 、工商基本信息（含其股东信息）；1.5 公司在过去三年内进行的（
3、境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况；1.6 公司所属具体行业类别（与承销商一起确定）； 1.7 公司的职工人数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况）；1.8 公司目前董、监、高简历；1.9 公司的主要资产情况（土地、房屋、专利、商标、著作权、特许经营许可证）。二、发行人本次发行的批准预授权发行人为本次发行私募债召开董事会、股东会的会议决议（召开后提供）。三、发行人的税收情况3.1 发行人最近两年一期的主要税种税率情况；3.2 发行人最近两年一期享受的税收优惠及财政补贴情况；33 发行人最近两年一
4、期税收申报及纳税情况（以列表形式将各税种对应列示），提供纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件。四、发行人担保情况4.1 发行人现有贷款及对外担保及或有负债情况，请提供借款合同及担保合同；4.2 发行人为本次发行私募债增信而签订的担保合同、他项权证、抵押物权属证书，担保人最新营业执照、公司章程、工商基本信息（含其股东）、提供担保的内部有权机构（董事会或股东会）决议。（申报文件前提供）五、发行人信用评级（如有）5.1 评级机构的营业执照和资格证明；5.2 本期债券发行人主体评级报告、债项评级报告。六 发行人募集资金投向 （确定后提供）6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划；6.2 募集资金用
5、于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响；6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响； 6.4 募集资金用于项目投资的，该项目的具体情况（包括但不限于项目的立项、规划、环评、土地、施工等各项取得情况）。七、本次债券发行承销、审计、受托管理、募集说明书 （确定后提供）7.1 承销机构的营业执照和资格证明；7.2 承销协议；7.3 审计机构的营业执照和资格证明；7.4 审计报告；7.5 债券受托管理协议；7.6 私募债持有人会议规则；7.7 募集说明书。八、重要合同及重大诉讼、仲裁、行政处罚8.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。8.2 近两年一期内发行人及其母公司、控股公司受到的行政处罚情况。8.3 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括： （1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称； （2）提起诉讼或仲裁的日期； （3）诉讼或仲裁的当事人和代理人； （4）提起诉讼或仲裁的原因； （5）诉讼或仲裁请求； （6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
