1、,减持新规,上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人减持股份实施细则,第一条,为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据公司法证券法和中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及本所股票上市规则交易规则等有关规定，制定本细则。,第二条 本细则适用于下列减持行为：,（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；,（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市
2、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；,（三）董监高减持所持有的股份；,Ipo前股份,定增股份解禁,适用于：,司法强制执行,执行股权质押协议,赠与,可交换公司债券,股票收益互换,特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持,名词解释：可交换公司债券,概述：,可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者（控股上市公司的母公司）通过抵押其持有的股票（上市子公司）给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件，用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是
3、一种内嵌期权的金融衍生品。,（1）融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段； （2）收购兼并：当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券； （3）股票减持：可交换债券的一个主要功能是，可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲击。,主要功能：,名词解释：股票收益互换,已叫停：券商用自己的钱或从银行借来的钱去买了股票，客户的资金就省下来了。虽然客户需要存放20%到50%左右的保证金或保证品，但考虑到他享受的是整个股票部分的股价盈亏和
4、股利，客户其实等于动用了2倍（假设50%的保证金要求）到5倍（假设20%的保证金要求）的杠杆比例。,第四条 集中竞价交易减持：,大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。,持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。,案例分析：劲胜智能（300083）,公司股本总数：14.32亿股,1、第一个连续90日内（2017年12月21日-2018年3月20日），定增股东选择二级市场减持，夏军、何海江分别减
5、持不超过14.32亿股 * 1% 1400万股,2、自股份解除限售之日起12个月内（2017年12月21日-2018年12月20日），定增股东选择二级市场减持，数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。至2018年12月20日，该次定增解禁共可减持数量：8571万股 * 50% 4285万股,3、第一个连续90日内（2017年12月21日-2018年3月20日），定增股东全部选择二级市场减持，最大合计减持4285-（3479 * 0.5-1400）=3946万股，占总股本2.75%,第五条 大宗交易方式减持：,大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份
6、的总数不得超过公司股份总数的2%。,大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。,受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。,第六条 协议转让方式减持：,大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。,股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。,大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方
7、、受让方在6个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。,回顾第四条第一款：,大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,有涨幅限制证券的大宗交易须在当日涨跌幅价格限制范围内，无涨跌幅限制证券的大宗交易须在前收盘价的上下30%或者当日竞价时间内成交的最高和最低成交价格之间，由买卖双方采用议价协商方式确定成交价，并经证券交易所确认后成交。,第七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证
8、券账户的持股合并计算。,第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人持股合并计算。,股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各种户内有关股份数量的比例分配确定。,第九、十条 上市公司大股东（或董监高）董监高不得减持情形：,（一）上市公司或者大股东（或董监高）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。,（二）大股东（或董监高）因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；,（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。,第十一条 上市公司存
9、在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：,（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；,（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；,（三）其他重大违法退市情形。,上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。,第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：,（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公
10、司股份总数的25%；,（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；,（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定；,第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。,前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。,披露要求：,第十四条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或者减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份
11、总数的1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。,在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。,第十五条 大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。,第十六条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股份质押事项的披露要求予以公告。,第十七条 股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。,致 谢！,
