1、山东水木嘉艺电子商务股份有限公司 挂牌交易说明书摘要山东水木嘉艺电子商务股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要挂牌公司: 山东水木嘉艺电子商务股份有限公司推荐机构:济宁市惠达投资有限公司日 期:2016 年 06 月 28 日 区域性股权交易市场具有较高的投资风险,挂牌公司经营风险高,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。1-1-1重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:一、本公司董事会保证股权
2、挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管交易中心有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。1-1-2释 义在此次挂牌交易说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:一、一般词汇公司 指 山东水木
3、嘉艺电子商务股份有限公司法定代表人 指 张艳利控股股东、实际控制人 指 耿瑞朋董事会 指 除有前缀外,均指山东水木嘉艺电子商务股份有限公司董事会监事会 指 除有前缀外,均指山东水木嘉艺电子商务股份有限公司监事会齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 济宁市惠达投资有限公司元、万元 指 人民币元、万元二、专业词汇计算机软件 指计算机系统中的程序及其文档,程序是计算任务的处理对象和处理规则的描述;文档是为了便于了解程序1-1-3所需的阐明性资料。程序必须装入机器内部才能工作,文档一般是给人看的,不一定装入机器。软件是用户与硬件之间的接口界面。用户主要
4、是通过软件与计算机进行交流。软件是计算机系统设计的重要依据。为了方便用户,为了使计算机系统具有较高的总体效用,在设计计算机系统时,必须通盘考虑软件与硬件的结合,以及用户的要求和软件的要求。电子商务 指电子商务是以信息网络技术为手段,以商品交换为中心的商务活动;也可理解为在互联网(Internet)、企业内部网(Intranet)和增值网(VAN,Value Added Network)上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动,是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化。百度推广 指百度推广是百度国内首创的一种按效果付费的网络推广方式,简单便捷的网页操作即可给企业带来大量潜在客户,有效提升
5、企业知名度及销售额。每天有超过 1亿人次在百度查找信息,企业在百度注册与产品相关的关键词后,就会被主动查找这些产品的潜在客户找到。百度推广是由百度公司推出,企业在购买该项服务后,通过注册提交一定数量的关键词,其推广信息就会率先出现在网民相应的搜索结果中。简单来说就是当用户利用某一关键词进行检索,在检索结果页面会出现与该关键词相关的广告内容。由于关键词广告是在特定关键词的检索时,才出现在搜索结果页面的显著位置。如:企业主在百度注册提交“BGSEM”这个关键词,当消费者或网民寻找“BGSEM”的信息时,企业就会优先被找到,百度按照给实际点击量(潜在客户访问数)收费,每次有效点击收费从几毛钱到几块钱
6、不等,由企业产品的竞争激烈程度决定的。平面设计 指平面设计(graphic design) ,也称为视觉传达设计,是以“视觉”作为沟通和表现的方式,透过多种方式来创造和结合符号、图片和文字,借此作出用来传达想法或讯息的视觉表现。平面设计师可能会利用字体排印、视觉艺术、版面(page layout) 、电脑软件等方面的专业技巧,来达成创作计划的目的。平面设计通常可指制作(设计)时的过程,以及最后完成的作品。网页设计 指网页设计是根据企业希望向浏览者传递的信息(包括产品、服务、理念、文化),进行网站功能策划,然后进行的页面设计美化工作。作为企业对外宣传物料的其中一种,精美的网页设计,对于提升企业的
7、互联网品牌形象至关重要。网页设计的工作目标,是通过使用更合理的颜色、字体、图片、样式进行页面设计美化,在功能限定的情况下,尽可能给予用户完美的视觉体验。高级的网页设计甚至会考虑到通过声光、交互等来实现1-1-4更好的试听感受。注:本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。第一章 重大事项提示一、技术与数据风险技术风险指由于技术原因给企业带来的运作风险。它包括:技术选择风险。信息技术的迅速发展,有可能使企业面临技术选择风险。如果企业选择了一种最后被技术变革所淘汰的技术方案,就有可能使企业处于技术陈旧、网络过时的竞争劣势,这将导致
8、数据处理速度过慢,技术漏洞较多,系统防范能力差,容易受到黑客攻击和病毒感染,甚至造成系统瘫痪,从而给企业带来不可估量的损失。数据存取风险是由于数据存取不当所造成的风险。这种风险主要来自于企业内部。一是未经授权的人员进入系统的数据库修改、删除数据;二是企业工作人员操作失误,受其错误数据的影响而带来的风险,其结果必然是使企业效益受到损失,或者是使顾客利益受到损失。二、系统风险系统动力学认为,在一个复杂的动力系统中,系统各个部分运动导致的最终结果可能具有完全不同的特征。举个简单的例子:一个人可能刚好能拉动一辆车,而再加几个人则不一定能拉动这辆车。为什么吗?原因很简单,如果这几个人都向一个方向拉,当然
9、会很顺利地拉动这辆车,如果各自向不同的方向拉,也许车一步也动不了。这种现象就是所谓的“系统内耗” 。从系统理论角度来讲,由彼此相关的部分或元素组成,具有一定功能的结构就是一个系统,因此,电子商务也可称之为一个系统,并且是由围绕商品贸易活动代表着各方面利益的企业或个人所组成的一个复杂系统。在这个复杂系1-1-5统中,交易主体是具有不同的背景与不同的利益要求,又都想追求自身利益最大化的企业或个人,在整个商务活动过程中,大多数企业或个人都从自己的立场出发看待问题,很少能从整个系统的高度着眼,因此也有可能出现“系统内耗” 。这种内耗的结果就是各交易主体为了自身利益而竭力获取有限的系统资源,从而增强了系
10、统的不确定性,进而产生系统风险。这种风险是由电子商务系统自身特性决定的,它可能使电子商务系统不能有效发挥其功能并遭受损失。三、信息风险电子商务中的信息风险主要来自于以下两个方面:信息不对称导致了逆向选择。从理论上讲,电子商务的优势之一就是通过各种网络技术的运用使得参加交易的各方可以快速、方便地获取所需要的信息,并能做到信息共享,但参与商务活动的企业往往从自身利益出发,将相关信息当作商业机密加以封闭,不愿与其他交易各方共享,导致卖方比买方拥有更多的有关商品方面的信息,而买方由于只有较少的有关商品方面的信息,从而无法准确评价商品的质量与价格,常常以一个市场平均质量水平出价,结果导致拥有高质量商品的
11、卖方退出市场,留在市场中继续做交易的只是那些拥有低质量商品的卖方。用户个人信息被盗用、滥用。因特网是一个虚拟的空间,很多消费者可能会以为他在网上搜索信息时是一个隐形人士,自己看不到别人,别人也看不到自己。实际上,当用户第一次访问某一个网站时,主机会分配给用户一个独立的标识码,并创建一个 Cookies 文件,将用户的账号、密码放在里面,并将该文件存放在用户机器的硬盘里。当用户的计算机被非法访问或入侵时,文件被盗会导致消费者信息的被盗。另外,人们也可以通过相应软件来记录客户所访问的每一个网站或每一个链接,如网上订货、收发电子邮件都会在网上被记录下来,这些数据可以反映出用户网上生活的情况,而这些数
12、据有可能被不良人员所滥用。四、管理风险在电子商务过程中,买卖双方签订合同, 买方应按时付款, 卖方应及时提供符合合同要求的货物。在这 些环节上,都存在大量的管理问题,如果管理不善,1-1-6势必造成巨大的潜在风险。另外,如果对企业内部工作人员职业道德教育、社会公德教育和安全教育不够,管理松懈等就会导致一些竞争对手利用企业招募新人的方式潜入该企业,或利用不正当的方式收买企业网络交易管理人员,窃取企业的用户识别码、密码、传递方式以及相关的机密文件资料, 进而造成一定的风险。五、法律风险电子商务在我国还处于起步阶段,政府有关法规中对网上交易的权利和义务的规定还不是很清晰,缺乏相应的网络消费者和服务者
13、权益保护管理规则及试行条例,没有专门的电子商 务方面的法律来规范电子商务经营者和使用者行为,因此 还存在法律方面的 风险。六、行业风险近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长为智能化行业的发展提供了有利的环境。此外,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下,国内互联网技术应用领域的不断扩展,公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、互联网产业政策导向发生变更,导致互联网行业发展放缓,可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。1-1-7第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称:山东水木嘉艺电子商务股份有限公司注
14、册资本:500 万元实收资本:100 万元法定代表人:张艳利成立日期:2011 年 09 月 27 日住所:济宁高新区阳光润泽园 1A 号楼东单元十一层东户经营范围:计算机技术及咨询服务;计算机应用软件开发;网页设计;平面设计;企业形象策划;企业信息咨询;礼仪庆典服务;网络综合布线工程;日用品、化妆品、服装鞋帽、建筑材料、五金交电、机械设备、包装材料、工艺品、苗木花卉、农产品、文体用品、通讯器材、电子产品、计算机软硬件及配件的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品:计算机应用软件开发、网页设计、百度推广等邮政编码:272000电子邮箱:董事会秘书:齐爱荣电话:
15、 05372224400山东水木嘉艺电子商务股份有限公司是一家以互联网技术为核心的电子商务运营商。公司采用先进的网络技术与严谨的管理制度,坚持以“让客户满意,为客户赢利”为服务宗旨,主要从事计算机软硬件开发与销售、百度推广普及、网站建设、维护、推广、托管和网站顾问等业务,并逐步向著名搜索引擎的登录、著名网站的网络广告和网络办公系统等方向发展。 公司拥有完整的、专业的运营推广团队和与经验丰富的技术人员,已给多家企业签订合同及给企业和个人带来订单和经济利益。 随着网络的普及,人们对网络购物习惯的形成,大量消费群体的培育,电子商务将成为主要售模式之一,也将成为一种个人及中小企业新型创业模式。山东水木
16、嘉艺电子商务股份有限公司凭借丰富的运营经验,借助强大的技术开1-1-8发实力,将与您精诚合作,为您提供全面的保姆式服务,给您带来无限商机。 公司精神:锐意进取,追求卓越 经营理念:诚信为本,合作创新,让客户满意,为客户赢利 服务理念:用心服务,客户至上二、公司股本结构(一)本公司截至 2016 年 05 月 31 日,股权结构及股东持股情况如下表:股东名称认缴出资额(万元)认缴出资时间实缴出资额(万元)实缴出资时间出资方式出资比例(%)张艳利 150.00 2020.12.14 30.00 2011.11.4 货币 30.00%耿瑞朋 350.00 2020.12.14 70.00 2011.
17、11.4 货币 70.00%合 计 500.00 100.00 100.00%(二)控股股东及实际控制人(1)耿瑞朋,男,汉族,系公司的发起人,1984 年 05 月 05 日出生,青岛科技大学毕业,学位:硕士,专业:电子商务,住山东省金乡县鸡黍镇牛庄村中心街 157 号,现任公司董事。经律师核查上述控股股东的身份证明文件及其他相关文件,律师确认,该控股股东为中国公民,是具有完全民事行为能力的自然人,符合设立时公司法及发起设立时其他法律、法规和规范性文件的相关规定。三、公司的主营业务及主要产品(1)主要产品及用途1-1-9计算机技术及咨询服务;计算机应用软件开发;网页设计;平面设计;企业形象策
18、划;企业信息咨询;礼仪庆典服务;网络综合布线工程;日用品、化妆品、服装鞋帽、建筑材料、五金交电、机械设备、包装材料、工艺品、苗木花卉、农产品、文体用品、通讯器材、电子产品、计算机软硬件及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。主要产品:计算机应用软件开发、网页设计、百度推广等互联网相关行业。四、公司财务报表1、资产负债表编制单位:山东水木嘉艺电子商务股份有限公司 单位:人民币:元资产 行次 附注编号 2016年05月31日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产: 1货币资金 2 716,484.06 526,973.49 151,564.69交
19、易性金融资产 5应收票据 6应收账款 7 727,276.49 558,176.49 653,176.49预付款项 8应收利息 12应收股利 13其他应收款 14 855,000.00 774,250.00 1,154,250.00存货 16一年内到期的非流动资产 17其他流动资产 18流动资产合计 19 2,298,760.55 1,859,399.98 1,958,991.18 非流动资产: 20可供出售金融资产 22持有至到期投资 23长期应收款 24长期股权投资 25投资性房地产 26固定资产 27 25,802.76 27,905.20 30,007.64 在建工程 28工程物资 2
20、9固定资产清理 301-1-10生产性生物资产 31油气资产 32无形资产 33开发支出 34商誉 35长期待摊费用 36递延所得税资产 37 20,819.43 17,531.93 23,781.93其他非流动资产 38非流动资产合计 39 46,622.19 45,437.13 53,789.57 资产总计 40 2,345,382.74 1,904,837.11 2,012,780.75 资产负债表(续)编制单位:山东水木嘉艺电子商务股份有限公司 单位:人民币:元负债和所有者权益(或股东权益)行次附注编号2016年05月31日 2015年12月31日 2014年12月31日流动负债: 4
21、1短期借款 42 900,000.00 600,000.00 700,000.00交易性金融负债 46应付票据 47应付账款 48 256,987.26 107,542.90 187,542.90预收款项 49应付职工薪酬 52应交税费 53 5,634.83 28,355.33 5,892.30应付利息 54应付股利 55其他应付款 56 55,200.00 55,200.00 65,241.25一年内到期的非流动负债 61其他流动负债 62流动负债合计 63 1,217,822.09 791,098.23 958,676.45非流动负债: 64长期借款 65应付债券 66长期应付款 67专
22、项应付款 68预计负债 69递延所得税负债 70其他非流动负债 71非流动负债合计 721-1-11负债合计 73 1,217,822.09 791,098.23 958,676.45所有者权益(或股东权益): 74实收资本 75 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00资本公积 76减:库存股 77盈余公积 78一般风险准备 79未分配利润 80 127,560.65 113,738.88 54,104.30 外币报表折算差额 81归属于母公司所有者权益合计 82 1,127,560.65 1,113,738.88 1,054,104.30 少数股东权益
23、83所有者权益合计 84 1,127,560.65 1,113,738.88 1,054,104.30 负债和所有者权益总计 85 2,345,382.74 1,904,837.11 2,012,780.75 法定代表人: 财务主管:2、利润表利 润 表编制单位:山东水木嘉艺电子商务股份有限公司 单位:人民币:元项目 行次 2016年1-5月 2015年度 2014年度一、营业总收入 1 30,582.53 252,295.69 137,902.92其中:营业收入 2 30,582.53 252,295.69 137,902.92二、营业总成本 3其中:营业成本 4营业税金及附加 5 1,02
24、7.57 8,477.14 4,633.54销售费用 6管理费用 7 8,505.90 171,860.78 72,654.68财务费用 8资产减值损失 9 3,287.50 -6,250.00 5,235.10加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 10投资收益(损失以“-”号填列) 11其中:对联营企业和合营企业的投资收益 121-1-12汇兑收益(损失以“-”号填列) 13三、营业利润(亏损以“-”号填列) 14 17,761.56 78,207.77 55,379.60加:营业外收入 15 917.47 1,305.00减:营业外支出 16 250.00其中:非流动资产处置损失 1
25、7四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 18 18,429.03 79,512.77 55,379.60减:所得税费用 19 4,607.26 19,878.19 13,844.90五、净利润(净亏损以“-”号填列)* 20 13,821.77 59,634.58 41,534.70归属于母公司所有者的净利润 21少数股东损益 22六、每股收益: 23(一)基本每股收益 24(二)稀释每股收益 25七、其他综合收益 26八、综合收益 27 13,821.77 59,634.58 41,534.70法定代表人: 财务主管:3、现金流量表现金流量表编制单位:山东水木嘉艺电子商务有限公司 单位:人
26、民币元项目 行次 附注编号 2016年1-5月 2015年度 2014年度一、经营活动产生的现金流量: 1销售商品、提供劳务收到的现金 2 -142,218.44 395,185.96 42,538.18收到的税费返还 3 收到其他与经营活动有关的现金 4 -81,789.08 243,442.35 -303,182.45经营活动现金流入小计 5 -224,007.52 638,628.31 -260,644.27购买商品、接受劳务支付的现金 6 -149,444.36 80,000.00 -130,558.40支付给职工以及为职工支付的 7 26,500.00 56,000.00 48,00
27、0.001-1-13现金支付的各项税费 8 29,392.08 14,445.12 29,824.65支付其他与经营活动有关的现金 9 -19,965.81 112,774.39 22,014.42经营活动现金流出小计 10 -113,518.09 263,219.51 -30,719.33经营活动产生的现金流量净额 11 -110,489.43 375,408.80 -229,924.94二、投资活动产生的现金流量: 12收回投资收到的现金 13取得投资收益收到的现金 14处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16收到其他与投资活动有
28、关的现金 17投资活动现金流入小计 18 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 - - 22,873.40投资支付的现金 20取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21支付其他与投资活动有关的现金 22投资活动现金流出小计 23 - - 22,873.40投资活动产生的现金流量净额 24 - - -22,873.40三、筹资活动产生的现金流量: 25吸收投资收到的现金 26取得借款收到的现金 27 300,000.00 2,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 28筹资活动现金流入小计 29 300,000.00 - 2,000,000.00偿还债务支付
29、的现金 30分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31支付其他与筹资活动有关的现金 32筹资活动现金流出小计 33 - - 2,000,000.00筹资活动产生的现金流量净额 34 300,000.00 - 2,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35五、现金及现金等价物净增加额 36 189,510.57 375,408.80 -52,798.34加:期初现金及现金等价物余 37 526,973.49 151,564.69 204,363.031-1-14额六、期末现金及现金等价物余额 38 716,484.06 526,973.49 151,564.69法定代表人: 财
30、务主管:4、主要财务指标主要指标 2016 年 05 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动比率 1.89 2.35 2.04速动比率 1.89 2.35 2.04资产负债率 51.92% 41.53% 47.63%应收帐款周转率 0.05 0.42 0.23存货周转率 - - -利息保障倍数 - - -息税前利润 18,429.03 79,512.77 55,379.60五、利润分配情况(一)公司近两年利润分配情况截止 2016 年 05 月 31 日,公司累计未分配利润 127,560.65 元,公司因发展需要,增加了资金需求,未进行利润分配。
31、六、发展规划概况(一)发展目标公司未来发展结合企业的市场定位明确政策导向、竞争格局、行业趋势及自身的专业优势等,来进行企业的战略定位。通过分析市场对企业的定位选择打破传统行业的壁垒,加快市场一体化、市场渗透化、企业多元化、联合经营化。通过此次的挂牌来改变企业重组结构,增强企业融资投资能力,进一步推动企业的品牌张力,其次通过公司规范化管理使公司各部门职能清晰,明确工作方1-1-15向减少沟通阻碍,降低成本。为了公司长远稳健的发展,打破了传统管理规定、优化企业内部管理流程、全面提升员工职能素养及建设企业文化规模的发展路线。公司凭借市场定位、提托品牌及产品质量和服务质量优势,经营运行规范化管理来实现
32、市场主导,抢占市场份额。(二)发展战略对于企业来说,一个战略决策,就是如何去更好地应对现在的新局面,从战略管理、从决策角度,从个性化营销、组织转型这几个方面去应对互联网时代的来临。比如说,从决策角度,现在的一种大数据时代来临,意味着你的战略决策需要和这种大数据的分析更好地结合起来。比如说美国现在有很多的企业做这种大数据分析,用原来已经广泛存在的数据去做一些原来认为距离很远的预测;比如说有些企业根据大家在像推特这些社交网站上发表评论的内容去预判股市的波动;比如说根据一些关键的情绪的词汇,根据你在发微信或者发一些内容的时候,你的情绪可以描述为沮丧还是兴奋等等,按照这样的一种归类去预判在一个星期之内
33、股市的表现是涨还是跌,这个准确率也达到 70%80%,更不用说通过这种情绪性的去预测总统大选的结果,根据以前 30 年的天气情况,预测今年应该种什么样的农作物回报率会更高。这些都已经被证明是完全可以做到,而且它的准确率是相当高的。所以,不管是传统的农业企业,还是航空公司,怎么样把原来存在的海量数据为我所用,我觉得这是未来的一个关键突破点,但是我所看到的是至少在国内的企业能够真正运用这些有效数据的少之又少,很多传统企业已经在为互联网专业部门来做研究,但是基本上还找不到北,不知道自己的行业如何有效地去对接,这是需要在未来要有更多突破的地方。(三)具体发展业务计划1、业务多元化计划随着我国互联网金融
34、思路的不断明确和监管思路的出台,首次制度性地对互联网金融作了架构性的界定,因此,2015 年被业界认为是名副其实的互联网金融元年。在这样一个旧规矩不断被打破,新秩序还没有完全建立的互联网金融生态环境下,2016 年互联网金融行业将会多元化发展,本公司在这个多变的时机,应该抓住机遇,形成自己公司独有的特色,开展多面的业务,涉及互联1-1-16网各个领域,这是本公司未来的发展计划之一。2、员工计划高精尖的计算机人才是公司急需的。公司制定具有市场竞争力的人力资源制度,以核心价值理念为指导,根据当地人才市场情况,制定符合公司文化特色的、具有市场竞争力的人力资源管理制度和薪酬模式,吸引优秀高校人才加盟,
35、同时保持现有核心员工队伍的稳定。3、资金计划公司正处于快速发展时期,对于扩大业务规模、革新现有技术和吸纳高精尖人才所需资金量较大。希望通过本次挂牌,可以募集到大量资金,解决实际问题。1-1-17第三章 发行各方当事人一、挂牌公司名 称:山东水木嘉艺电子商务股份有限公司法定代表人:张艳利地 址:济宁高新区阳光润泽园 1A 号楼东单元十一层东户联 系 人:张艳利电话: 05372224400二、推荐机构名 称:济宁市惠达投资有限公司办公地址:山东省济宁市洸河路 16 号法定代表人:金锐社经 办 人:赵文涛电 话:0537-5667257三、申请挂牌的股权托管交易中心名 称:齐鲁股权交易中心有限公司注册地址:淄博市张店区人民路 66 号电 话:0533-2770150传 真:0533-2770150四、股权登记托管机构名 称:齐鲁股权交易中心有限公司注册地址:淄博市张店区人民路 66 号电 话:0533-2770150传 真:0533-27701501-1-18【此页无正文】挂牌公司:山东水木嘉艺电子商务股份有限公司推荐机构:济宁市惠达投资有限公司年 月 日