投行案例学习（65）：评估验资瑕疵解决之道.pdf

1、投 行 案 例 学 习 （ 65） ： 评 估 验 资 瑕 疵 解 决 之 道【 案 例 情 况 】一 、 海 峡 股 份 ： 评 估 报 告 超 过 有 效 期公 司 是 经 海 南 省 经 济 贸 易 厅 琼 经 股 2002477 号 文 批 准 ， 由 海 口 港 集 团 作 为 主 发 起 人 以其 客 滚 运 输 经 营 性 净 资 产 出 资 ， 联 合 盐 田 港 、 中 海 海 盛 、 海 口 外 代 及 自 然 人 邢 雯 璐 以 现 金出 资 ， 以 发 起 设 立 方 式 设 立 。 2002年 12月 6日 ， 公 司 在 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 领

2、取 了 注 册号 为 4600001009522 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 为 9,500.00万 元 。1、 发 行 人 设 立 时 资 产 评 估 延 期 的 原 因发 行 人 设 立 时 通 诚 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 海 口 港 集 团 拟 出 资 的 客 滚 运 输 经 营 性 净 资产 进 行 了 评 估 ,并 出 具 了 通 评 报 字 2002第 21 号 资 产 评 估 报 告 (有 效 期 为 2001 年 11月 30日 至 2002 年 11月 30日 )； 发 行 人 于 2002 年 12月 4 日 始 获 得 海

3、南 省 经 济 贸 易 厅 批 准 其 设 立的 琼 经 股 2002477号 批 复 并 于 2002年 12月 6日 注 册 成 立 。由 于 发 行 人 获 得 省 级 人 民 政 府 批 准 其 设 立 批 文 的 时 间 超 过 资 产 评 估 报 告 的 有 效 期 ， 导致 发 行 人 实 际 设 立 时 间 超 过 资 产 评 估 报 告 有 效 期 。 发 行 人 提 请 当 时 有 权 对 国 有 资 产 评 估 报 告进 行 确 认 的 机 关 海 南 省 财 政 厅 ， 对 上 述 资 产 评 估 报 告 延 期 事 项 进 行 了 审 批 。2、 海 南 省 财 政

4、厅 是 否 有 权 批 准 评 估 报 告 延 期 以 及 该 等 事 项 对 本 次 发 行 上 市 的 影 响（ 1） 发 行 人 设 立 时 资 产 评 估 报 告 已 在 有 效 期 内 经 海 南 省 财 政 厅 依 法 确 认2002年 6 月 25日 ， 通 诚 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 海 口 港 集 团 公 司 拟 投 入 发 行 人 的 资 产进 行 了 评 估 ， 并 出 具 通 评 报 字 2002第 21 号 资 产 评 估 报 告 书 。 2002年 11月 4 日 ， 海 南 省财 政 厅 作 出 关 于 海 口 港 集 团 公 司 所 属 全

5、资 船 务 公 司 股 份 制 改 组 资 产 评 估 项 目 予 以 核 准 的 函 （ 琼 财 企 函 2002176 号 ） ， 对 通 诚 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 作 出 的 通 评 报 字 2002第 21号评 估 报 告 的 格 式 、 内 容 及 评 估 结 论 予 以 确 认 。（ 2） 根 据 中 国 资 产 评 估 协 会 发 布 的 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 中 关 于 评 估 报 告 有效 期 的 相 关 规 定 ， 只 有 当 评 估 基 准 日 与 经 济 行 为 实 现 日 相 距 不 超 过 一 年 时 ， 才 可 以 使 用 评估

6、 报 告 。 发 行 人 全 体 发 起 人 股 东 已 依 法 在 资 产 评 估 报 告 有 效 期 内 （ 即 2001 年 11月 30日 至2002年 11月 30日 ） 完 成 股 东 出 资 的 相 关 法 律 手 续 ： 2002年 10月 26 日 ， 发 行 人 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 ， 发 行 人 全 体 发 起 人 股东 在 资 产 评 估 报 告 有 效 期 内 依 法 签 署 了 发 起 人 协 议 。 2002年 11月 4日 ， 发 行 人 设 立 时 的 资 产 评 估 报 告 经 海 南 省 财 政 厅 琼 财 企 函 200217

7、6号 文 件 依 法 确 认 后 ， 发 行 人 原 发 起 人 股 东 海 口 港 集 团 公 司 在 资 产 评 估 报 告 有 效 期 内 获 得 向 发行 人 出 资 的 法 律 依 据 。 2002年 11月 22 日 ， 发 行 人 全 体 发 起 人 认 缴 出 资 经 北 京 天 华 会 计 师 事 务 所 北 京 天 华验 字 2002第 024号 验 资 报 告 验 证 已 全 部 到 位 。 发 行 人 全 体 发 起 人 股 东 已 在 评 估 报 告 有效 期 内 向 发 行 人 认 缴 了 全 部 出 资 ， 发 行 人 并 以 2002 年 11月 30 日 为

8、基 准 日 进 行 了 会 计 建 账 。（ 3） 发 行 人 由 于 获 得 省 级 人 民 政 府 批 准 其 设 立 批 文 的 时 间 （ 2002年 12月 4日 ） 超 过资 产 评 估 报 告 的 有 效 期 ， 导 致 发 行 人 实 际 设 立 时 间 （ 2002年 12 月 6 日 ） 超 过 资 产 评 估 报 告有 效 期 ， 但 发 行 人 全 体 发 起 人 股 东 已 依 法 在 资 产 评 估 报 告 有 效 期 内 完 成 股 东 出 资 的 相 关 法 律手 续 ， 发 行 人 也 在 评 估 报 告 有 效 期 内 进 行 了 会 计 建 账 。 发 行

9、 人 设 立 时 间 超 过 评 估 报 告 有 效期 的 行 为 并 未 导 致 发 行 人 设 立 时 的 出 资 不 实 ， 因 此 有 权 对 发 行 人 设 立 时 国 有 资 产 评 估 报 告 进行 确 认 的 海 南 省 财 政 厅 对 上 述 资 产 评 估 报 告 批 准 延 期 。经 核 查 ， 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 认 为 ： 发 行 人 设 立 时 由 于 获 得 省 级 人 民 政 府 批 准其 设 立 批 文 的 时 间 超 过 资 产 评 估 报 告 的 有 效 期 ， 导 致 发 行 人 实 际 设 立 时 间 超 过 资 产 评 估

10、 报告 有 效 期 ， 但 由 于 发 行 人 设 立 时 全 体 发 起 人 股 东 已 依 法 在 资 产 评 估 报 告 有 效 期 内 完 成 股 东 出资 的 相 关 法 律 手 续 ， 有 权 对 发 行 人 设 立 时 国 有 资 产 评 估 报 告 进 行 确 认 的 海 南 省 财 政 厅 对 上述 资 产 评 估 报 告 批 准 延 期 ； 上 述 事 项 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 构 成 障 碍 。经 核 查 ， 海 通 证 券 认 为 ： 虽 然 发 行 人 获 得 省 级 人 民 政 府 批 准 其 设 立 的 批 文 时 间 超 过 了资 产 评 估

11、报 告 的 有 效 期 ， 但 各 发 起 人 股 东 已 依 法 在 资 产 评 估 报 告 有 效 期 内 完 成 股 东 出 资 的相 关 法 律 手 续 。 为 此 ， 有 权 对 该 国 有 资 产 评 估 报 告 进 行 确 认 的 海 南 省 财 政 厅 批 准 了 该 资 产 评估 报 告 有 效 期 的 延 期 ； 上 述 事 项 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 构 成 障 碍 。二 、 银 河 磁 体 ： 整 体 变 更 时 审 计 基 准 日 和 评 估 基 准 日 不 一 致【 发 行 人 改 制 时 ， 审 计 、 评 估 基 准 日 不 一 致 。 请 发

12、行 人 补 充 披 露 不 一 致 的 原 因 ， 请 保荐 机 构 、 律 师 、 申 报 会 计 师 核 查 并 对 该 事 项 是 否 导 致 股 东 出 资 不 实 、 是 否 构 成 本 次 发 行 上市 的 实 质 性 障 碍 发 表 意 见 】1、 关 于 对 发 行 人 改 制 时 审 计 、 评 估 基 准 日 不 一 致 的 原 因 的 核 查根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 银 河 磁 体 系 由 戴 炎 、 银 河 集 团 、 张 燕 、吴 志 坚 、 何 金 洲 为 发 起 人 ， 以 其 截 至 2000 年 9 月

13、 30日 对 发 行 人 前 身 银 河 材 料 厂 享 有 的 账面 净 资 产 权 益 作 为 出 资 ， 于 2001年 3月 23日 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 。 发 行 人 在 设 立 之 时 ，资 产 审 计 、 资 产 评 估 等 基 本 情 况 如 下 ：2000年 8 月 25日 ， 四 川 华 信 出 具 川 华 信 审 （ 2000） 综 字 076号 审 计 报 告 ， 根 据 该报 告 ， 截 至 2000年 7 月 31 日 ， 银 河 材 料 厂 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 28,030,072.73 元 。2000年 8 月 31日

14、 ， 东 方 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 东 评 司 评 报 字 2000第 52号 资产 评 估 报 告 书 ， 根 据 该 评 估 报 告 ， 截 至 2000年 7月 31日 ， 银 河 材 料 厂 账 面 净 资 产 的 评 估值 为 3,277.70 万 元 ， 评 估 增 值 率 16.94%。2000年 10月 18日 ， 四 川 华 信 出 具 川 华 信 （ 2000） 综 字 088号 审 计 报 告 ， 根 据 该报 告 ， 截 至 2000年 9 月 30 日 ， 银 河 材 料 厂 的 账 面 净 资 产 为 30,312,278.56元 。2

15、001年 3 月 23日 ， 银 河 磁 体 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 登 记 手 续 ， 领 取 了 注 册 号 为5101001808245 的 企 业 法 人 营 业 执 照 。根 据 公 司 提 供 的 相 关 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 公 司 之 所 以 未 以 2000年 7 月 31 日 而 以2000年 9 月 30日 作 为 改 制 折 股 审 计 基 准 日 ， 系 因 银 河 材 料 厂 当 年 8、 9月 间 盈 利 较 高 ， 净资 产 增 幅 较 大 。 为 增 大 改 制 后 的 股 份 公 司 的 注 册 资 本 和

16、总 股 本 ， 利 于 与 国 外 客 户 的 商 业 往 来 ，各 发 起 人 一 致 同 意 将 以 截 至 2000 年 9 月 30日 银 河 材 料 厂 经 审 计 的 净 资 产 值 作 为 股 份 有 限公 司 的 折 股 依 据 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 。 根 据 相 关 资 产 审 计 和 评 估 的 结 果 ， 公 司 截 至 2000年 7 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 值 高 于 2000 年 9 月 30日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 价 值 ， 公 司 在 延展 改 制 审 计 基 准 日 的 2 个 月 间 经 营 持 续 盈

17、利 。 由 于 东 评 司 评 报 字 2000第 52 号 资 产 评 估报 告 书 有 效 期 为 1年 ， 且 公 司 资 产 未 发 生 重 大 变 化 并 持 续 盈 利 ， 故 公 司 未 就 截 至 2000 年9月 30日 的 资 产 情 况 重 新 评 估 。综 上 ， 本 所 律 师 认 为 ， 公 司 改 制 时 审 计 、 评 估 基 准 日 不 一 致 系 因 发 起 人 根 据 实 际 经 营情 况 ， 基 于 增 加 改 制 后 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 和 总 股 本 的 目 的 ， 在 资 产 评 估 报 告 的 有 效 期 内 ，结 合 公 司

18、 前 身 银 河 材 料 厂 当 时 的 净 资 产 状 况 对 改 制 审 计 基 准 日 进 行 了 调 整 。2、 经 本 所 律 师 核 查 ， 银 河 磁 体 设 立 之 时 ， 确 定 折 股 依 据 的 账 面 净 资 产 审 计 值 的 财 务 审计 基 准 日 为 2000年 9 月 30 日 ， 并 由 审 计 机 构 四 川 华 信 出 具 了 川 华 信 （ 2000） 综 字 088 号 审 计 报 告 ； 资 产 评 估 的 评 估 基 准 日 为 2000年 7月 31日 ， 并 由 东 方 资 产 评 估 事 务 所 有 限公 司 出 具 了 东 评 司 评 报

19、 字 2000第 52号 资 产 评 估 报 告 书 。根 据 川 华 信 （ 2000） 综 字 088号 审 计 报 告 审 定 的 账 面 净 资 产 值 ， 2001年 1 月 19日 ， 四 川 省 人 民 政 府 下 达 川 府 函 200124号 四 川 省 人 民 政 府 关 于 设 立 成 都 银 河 磁 体 股 份有 限 公 司 的 批 复 ， 同 意 银 河 材 料 厂 整 体 改 制 并 以 发 起 设 立 方 式 组 建 成 都 银 河 磁 体 股 份 有 限公 司 ； 同 意 银 河 磁 体 总 股 本 以 银 河 材 料 厂 经 审 计 后 的 净 资 产 30,

20、312,278.56 元 ， 按 1 1比 例 折 股 （ 万 元 以 下 余 数 2,278.56元 作 为 资 本 公 积 金 ） ， 共 折 为 3,031 万 股 ， 其 中 银 河 集团 1,333.64万 股 ， 戴 炎 等 4人 1,697.36万 股 。发 行 人 在 设 立 之 时 ， 虽 财 务 审 计 基 准 日 与 资 产 评 估 基 准 日 不 一 致 ， 但 其 以 前 身 和 材 料厂 经 审 计 的 账 面 净 资 产 作 为 发 起 人 股 东 折 股 依 据 并 作 为 实 收 资 本 入 账 ， 其 经 折 股 方 式 、 股本 总 额 、 发 起 人 及

21、 持 股 比 例 已 获 得 四 川 省 人 民 政 府 的 批 准 。 资 产 评 估 及 其 结 果 对 发 行 人 股 本总 额 的 设 置 、 发 起 人 的 持 股 比 例 不 产 生 影 响 。 经 川 华 信 验 （ 2000） 031号 验 资 报 告 审验 ， 其 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 , 全 体 发 起 人 即 现 有 股 东 不 存 在 因 上 述 基 准 日 差 异 所 导 致 的 任 何争 议 或 潜 在 纠 纷 。2009年 8 月 26日 ， 四 川 华 信 出 具 关 于 银 河 磁 体 股 份 有 限 公 司 改 制 基 准 日 与 评 估 基

22、准日 不 一 致 对 净 资 产 折 股 影 响 的 专 项 说 明 ， 四 川 华 信 认 为 ： “ 改 制 基 准 日 （ 2000年 9 月30日 ） 审 计 后 的 账 面 净 资 产 3,031.23万 元 ， 比 评 估 基 准 日 （ 2000年 7月 31日 ） 审 计 后 账面 净 资 产 2,803.01 万 元 增 加 228.22 万 元 ， 均 系 公 司 两 个 月 的 利 润 影 响 ； 评 估 基 准 日 的 净资 产 评 估 价 值 3,277.70 万 元 ， 高 于 审 计 后 的 账 面 净 资 产 。 故 我 们 认 为 ， 贵 公 司 以 改 制

23、基 准日 审 计 后 账 面 净 资 产 价 值 折 股 是 谨 慎 的 ， 改 制 基 准 日 与 评 估 基 准 日 不 一 致 对 净 资 产 折 股 没有 影 响 ” 。综 上 ， 本 所 律 师 认 为 ， 银 河 磁 体 的 设 立 符 合 当 时 的 法 律 、 法 规 的 规 定 ； 财 务 审 计 基 准日 和 资 产 评 估 基 准 日 不 一 致 的 问 题 并 不 导 致 股 东 出 资 不 实 的 情 况 ， 对 本 次 首 发 不 构 成 法 律 障碍 。 三 、 闰 土 股 份 ： 账 面 资 产 变 化 但 工 商 未 变 更【 闰 土 化 工 自 设 立 至

24、2001年 末 ， 其 账 面 注 册 资 本 发 生 变 化 ， 但 均 未 及 时 办 理 工 商 变 更登 记 手 续 。 请 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 说 明 据 此 判 断 闰 土 化 工 自 产 权 界 定 至 2001 年 末 股 权 结 构变 化 真 实 性 的 依 据 ， 并 分 析 说 明 闰 土 化 工 股 权 演 变 过 程 中 存 在 的 系 列 问 题 可 能 导 致 的 法 律后 果 。 】1、 关 于 股 权 结 构 变 化 的 真 实 性本 所 律 师 在 原 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 披 露 ， 闰 土 化 工 自 设 立 时

25、 起 至 2002 年 末 账 面实 收 资 本 及 股 权 结 构 发 生 了 多 次 变 化 ， 但 均 未 及 时 办 理 工 商 注 册 登 记 的 变 更 手 续 。 本 所 律 师认 为 ， 该 等 股 权 结 构 变 化 是 真 实 的 ， 理 由 如 下 ：（ 1） 该 等 股 权 结 构 变 化 经 公 司 确 认 且 真 实 记 载 于 公 司 财 务 账 册 ；（ 2） 该 等 股 权 结 构 变 化 经 验 资 及 审 计 机 构 立 信 会 计 师 确 认 ；（ 3） 闰 土 化 工 之 前 身 为 集 体 企 业 ， 其 设 立 时 的 股 权 结 构 及 设 立

26、后 至 2002年 末 股 权 结构 变 化 的 真 实 性 获 得 上 虞 市 人 民 政 府 书 面 确 认 ；（ 4） 该 等 股 权 结 构 变 化 取 得 闰 土 化 工 工 商 注 册 登 记 机 关 上 虞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准且 重 新 办 理 了 工 商 备 案 登 记 。2、 股 权 演 变 过 程 中 存 在 的 系 列 问 题 可 能 导 致 的 法 律 后 果（ 1） 本 所 律 师 在 原 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 披 露 ， 闰 土 化 工 的 设 立 及 其 至 2002年末 的 股 本 演 变 存 在 下 述 法 律 问

27、 题 ：A、 闰 土 化 工 设 立 时 ， 出 资 1000万 元 的 出 资 人 上 虞 市 正 大 建 筑 工 程 公 司 于 公 司 设 立 不久 即 抽 回 出 资 ， 导 致 公 司 实 际 注 册 资 本 减 少 。B、 闰 土 化 工 设 立 时 ， 由 于 构 成 绍 兴 市 染 化 助 剂 厂 6209万 元 注 册 资 本 的 其 他 几 家 集 体企 业 并 未 实 际 为 当 地 集 体 资 产 经 营 管 理 部 门 投 入 闰 土 化 工 ， 从 而 导 致 资 产 经 营 公 司 实 际 投 入闰 土 化 工 的 净 资 产 低 于 6209 万 元 。由 于

28、上 述 原 因 ， 闰 土 化 工 设 立 后 ， 沿 用 其 前 身 绍 兴 市 染 化 助 剂 厂 的 账 面 而 未 作 调 整 ，即 账 面 净 资 产 3875.2499万 元 ， 账 面 实 收 资 本 为 1366.16996 万 元 ， 公 司 股 本 结 构 由 三 部 分组 成 ， 其 中 ： 乡 村 集 体 资 本 金 108.613661万 元 ， 企 业 积 累 基 金 257.556299万 元 ， 上 虞 市 正大 建 筑 工 程 公 司 1000万 元 。由 于 闰 土 化 工 设 立 时 ， 其 账 面 净 资 产 3875.2499 万 元 及 账 面 实

29、收 资 本 1366.16996 万 元包 括 上 虞 市 正 大 建 筑 工 程 公 司 投 资 的 1000 万 元 ， 又 由 于 上 虞 市 正 大 建 筑 工 程 公 司 的 1000万 元 出 资 在 闰 土 化 工 设 立 后 不 久 即 为 该 公 司 抽 回 ， 故 闰 土 化 工 设 立 后 的 实 际 账 面 净 资 产 为2875.2499万 元 ， 账 面 实 收 资 本 为 366.16996 万 元 ， 低 于 其 设 立 时 的 注 册 资 本 7209 万 元 。C、 闰 土 化 工 设 立 后 至 2002年 末 ， 其 账 面 实 际 实 收 资 本 及

30、股 权 结 构 发 生 的 变 化 均 未 及时 到 工 商 注 册 登 记 机 构 办 理 相 应 的 工 商 注 册 登 记 的 变 更 手 续 ， 其 账 面 实 际 实 收 资 本 及 股 权 结构 的 演 变 情 况 与 工 商 注 册 登 记 资 料 不 一 致 。（ 2） 上 述 问 题 可 能 导 致 的 法 律 后 果根 据 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 、 中 华 人 民 共 和 国 刑 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 ， 由 于 上 述 股 东 抽 回 出 资 、 公 司 出 资 不 到 位 、 公 司 实 收 资 本

31、 及 股 权 结构 变 化 未 及 时 办 理 工 商 变 更 手 续 等 事 宜 不 符 合 事 实 发 生 时 公 司 法 等 法 规 法 规 之 相 关 规 定 ，存 在 相 关 股 东 及 公 司 因 此 承 担 行 政 责 任 的 可 能 性 ， 即 被 工 商 行 政 管 理 部 门 予 以 行 政 处 罚 ，亦 不 排 除 虚 假 出 资 、 抽 逃 出 资 的 股 东 被 追 究 刑 事 责 任 的 可 能 性 。 但 鉴 于 ： 1） 闰 土 化 工 之 工商 注 册 登 记 机 关 上 虞 市 工 商 行 政 管 理 局 已 于 2007年 8月 15日 书 面 确 认 ：

32、 “ 浙 江 闰 土 化工 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 ， 在 其 公 司 设 立 后 至 变 更 设 立 股 份 公 司 前 所 办 理 的 股 权 转 让及 增 加 注 册 资 本 的 工 商 登 记 是 为 了 体 现 其 真 实 的 股 东 权 益 ， 对 此 本 局 予 以 认 可 ， 不 会 因 此对 公 司 进 行 处 罚 ” 。 据 此 ， 闰 土 化 工 之 注 册 登 记 机 构 已 经 书 面 确 认 闰 土 化 工 或 发 行 人 不 会 因其 历 史 上 存 在 之 上 述 不 规 范 行 为 而 为 相 关 工 商 部 门 追 究 行 政 责

33、任 。 2） 闰 土 化 工 上 述 不 规 范的 行 为 发 生 在 三 年 以 前 ， 不 属 于 发 行 人 近 三 年 的 重 大 违 法 行 为 。 3） 闰 土 化 工 设 立 后 ， 因 抽回 出 资 以 及 出 资 不 到 位 导 致 可 能 的 刑 事 法 律 责 任 和 行 政 法 律 责 任 理 应 由 当 时 的 出 资 人 承 担 ，目 前 闰 土 股 份 的 股 东 均 非 当 时 理 应 承 担 注 册 资 本 不 到 位 之 相 应 责 任 的 闰 土 化 工 出 资 人 ， 即非 闰 土 化 工 设 立 时 实 收 资 本 不 到 位 及 抽 逃 注 册 资

34、本 的 法 律 责 任 承 担 者 。故 本 所 律 师 认 为 ， 闰 土 化 工 上 述 不 规 范 的 行 为 不 会 对 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市形 成 实 质 性 影 响 。四 、 恒 星 科 技 ： 整 体 变 更 审 计 会 计 师 没 有 资 格2003年 12月 16日 ， 经 前 身 恒 星 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 ， 其 全 体 股 东 一 致 同 意 变 更 为股 份 有 限 公 司 。 2004年 2月 16日 ， 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 【 2004】 02号 文 批 准 ， 前身 恒 星 公 司

35、 以 2003 年 12月 31日 为 基 准 日 整 体 变 更 为 本 公 司 ， 并 于 2004年 3 月 18 日 登 记注 册 ， 取 得 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 4100002010103。 公 司 股本 总 额 以 前 身 恒 星 公 司 2003 年 12月 31日 经 审 计 的 净 资 产 为 依 据 折 为 11,000 万 股 ， 每 股面 值 人 民 币 1 元 ， 股 权 结 构 如 下 ：由 于 股 份 公 司 整 体 变 更 设 立 时 的 审 计 和 验 资 业 务 均 由 不 具 有 证

36、券 从 业 资 格 的 会 计 师 事务 所 承 担 ， 在 股 份 公 司 成 立 后 恒 星 科 技 聘 请 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 前 身 恒 星公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 经 审 计 （ 审 计 基 准 日 为 2003年 12 月 31 日 ） 的 会 计 报 表 进 行了 复 核 和 审 阅 。 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 深 鹏 所 特 字 2004628号 审 阅报 告 ， 认 为 ： “ 恒 星 金 属 2003 年 12月 31日 的 已 审 会 计 报 表 未 严

37、格 按 企 业 会 计 制 度 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备 等 问 题 ， 导 致 有 关 数 据 存 在 不 准 确 性 ” 。 基 于 该 审 阅 报 告 ， 股份 公 司 董 事 会 、 股 东 大 会 决 定 聘 请 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 2004年 9 月 30 日 为审 计 基 准 日 出 具 审 计 报 告 ， 并 依 据 该 审 计 报 告 确 定 的 净 资 产 规 范 和 调 整 注 册 资 本 。 2004年11月 25日 ， 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 200432号 文 关 于 河 南 恒 星

38、科 技 股 份 有 限 公 司注 册 资 本 调 整 的 批 复 批 准 ， 股 份 公 司 股 本 总 额 调 整 为 12,207.80万 股 ， 并 于 2004 年 12月 6 日 取 得 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 4100002010103。 公 司 股权 结 构 如 下 ：自 股 份 公 司 成 立 至 规 范 调 整 注 册 资 本 期 间 ， 股 份 公 司 的 主 营 业 务 和 董 事 、 高 级 管 理 人员 均 没 有 发 生 变 化 ， 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 。五 、 广 电 电

39、气 ： 验 资 报 告 与 实 际 情 况 记 录 不 符1、 1995 年 设 立 上 海 广 电 电 气 （ 集 团 ） 有 限 公 司广 电 有 限 系 由 广 电 实 业 改 制 设 立 。 广 电 实 业 系 依 据 奉 贤 县 计 划 委 员 会 作 出 的 “ 奉 计 工（ 92） 第 953号 ” 关 于 同 意 建 办 “ 上 海 广 电 电 器 实 业 总 公 司 ” 的 批 复 并 经 奉 贤 县 工 商行 政 管 理 局 核 准 后 于 1993年 2 月 2 日 成 立 ， 注 册 资 金 2,100 万 元 ， 其 设 立 时 的 出 资 情 况 已经 上 海 浦

40、南 会 计 师 事 务 所 出 具 的 “ 沪 浦 南 会 验 （ 93） 字 第 9 号 ” 验 资 证 明 书 予 以 验 证 。（ 1） 职 工 持 股 会 成 立1995年 9 月 25日 ， 奉 贤 县 人 民 政 府 以 “ 奉 府 批 （ 95） 第 235 号 ” 关 于 同 意 成 立 上 海广 电 电 器 实 业 总 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复 批 准 广 电 实 业 成 立 职 工 持 股 会 。（ 2） 协 议 签 订1995年 9 月 30日 ， 经 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 同 意 ， 广 电 实 业 与 职 工 持 股 会 签 订

41、 投资 协 议 ， 就 共 同 投 资 组 建 广 电 有 限 达 成 一 致 意 见 。 双 方 约 定 ， 广 电 实 业 以 成 建 制 的 全 部 资产 投 资 ， 占 总 投 资 额 的 90%； 职 工 持 股 会 以 全 部 股 金 700万 元 出 资 ， 占 总 投 资 额 的 10%。（ 3） 资 产 评 估 与 确 认1995年 11月 7日 ， 上 海 新 诚 审 计 师 事 务 所 出 具 “ 新 审 事 （ 95） 第 280 号 ” 关 于 对 上海 广 电 电 器 实 业 总 公 司 资 产 评 估 的 报 告 。 以 1995 年 8 月 31日 为 评 估

42、基 准 日 ， 广 电 实 业经 评 估 的 资 产 总 额 为 174,821,858.91 元 ， 负 债 总 额 为 102,458,561.23元 ， 净 资 产 为72,363,297.68元 。 1995年 11月 23 日 ， 奉 贤 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 出 具 资 产 确 认书 ， 确 认 广 电 实 业 的 资 产 属 县 地 方 资 产 ， 无 国 家 资 本 投 入 。（ 4） 政 府 批 复1995年 11月 27日 ， 奉 贤 县 人 民 政 府 以 “ 奉 府 批 字 （ 95） 第 306号 ” 关 于 同 意 改 制成 立 上 海

43、 广 电 电 气 （ 集 团 ） 有 限 公 司 和 组 建 上 海 广 电 电 气 集 团 的 批 复 同 意 广 电 实 业 （ 投资 主 体 为 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 ） 以 全 部 资 产 作 价 6,300 万 元 投 入 ， 并 增 加 新 投 资 方 职工 持 股 会 700万 元 股 金 投 资 ， 改 制 成 立 广 电 有 限 。（ 5） 验 资 与 验 资 复 核广 电 有 限 设 立 时 ， 上 海 奉 贤 审 计 师 事 务 所 对 其 实 收 资 本 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 “ 奉 审 事验 （ 95） 第 450号 ” 验 资

44、 证 明 书 和 验 资 报 告 。 经 该 验 资 报 告 验 证 的 出 资 情 况 如 下 ：由 于 广 电 有 限 系 由 广 电 实 业 整 体 改 制 并 吸 收 新 投 资 方 职 工 持 股 会 的 货 币 出 资 而 成 立 ，奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 实 际 是 以 广 电 实 业 经 评 估 的 整 体 净 资 产 作 价 6,300 万 元 出 资 。因 此 ， 上 海 奉 贤 审 计 师 事 务 所 验 证 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 的 出 资 方 式 为 部 分 流 动 资 产 和固 定 资 产 与 其 实 际 出 资 情

45、 况 不 完 全 相 符 。根 据 上 述 情 况 ， 国 富 浩 华 于 2010年 2月 10日 出 具 了 “ 浩 华 报 字 2010第 28号 ” 关于 上 海 广 电 电 气 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 前 实 收 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 ， 该 复核 报 告 认 为 ： 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 实 际 是 以 广 电 实 业 的 全 部 净 资 产 作 价 出 资 6,300万 元 ， 职 工 持 股 会 以 现 金 700万 元 出 资 ， 与 奉 府 批 字 （ 95） 第 306号 文 批 准 的 出

46、资 方 式 一致 。 上 海 奉 贤 审 计 师 事 务 所 验 证 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 的 出 资 方 式 为 部 分 流 动 资 产 和 固定 资 产 的 表 述 不 当 ， 但 不 影 响 公 司 各 股 东 出 资 到 位 的 实 质 。（ 6） 工 商 变 更 登 记1995年 12月 12日 ， 广 电 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 并 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发的 注 册 号 为 150397200 的 企 业 法 人 营 业 执 照 。 广 电 有 限 设 立 时 各 股 东 的 出 资 情 况 及 广 电有

47、 限 的 股 权 结 构 如 下 ：2、 1997 年 注 册 资 本 增 至 2亿 元（ 1） 增 资 背 景根 据 国 务 院 办 公 厅 “ 国 办 发 199629 号 ” 关 于 在 全 国 城 镇 集 体 企 业 、 单 位 开 展 清产 核 资 工 作 的 通 知 和 财 政 部 、 国 家 经 贸 委 、 国 家 税 务 总 局 “ 财 清 字 199610号 ” 关 于印 发 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 、 单 位 清 产 核 资 试 点 方 案 的 通 知 等 文 件 精 神 ， 广 电 有 限 在 上 级主 管 部 门 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员

48、会 的 主 持 下 于 1997年 初 开 展 了 清 产 核 资 工 作 。（ 2） 协 议 签 订 与 会 议 决 议1997年 1 月 5 日 ， 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委 员 会 与 职 工 持 股 会 签 订 追 加 投 资 协 议 ，决 定 将 广 电 有 限 注 册 资 本 增 至 2 亿 元 ， 双 方 持 股 比 例 保 持 不 变 。 同 日 ， 广 电 有 限 召 开 董 事会 会 议 ， 决 议 将 广 电 有 限 所 有 者 权 益 中 扣 除 法 定 盈 余 公 积 和 公 益 金 后 的 资 本 公 积 及 1996 年度 经 过 分 配 后 的 利

49、 润 作 为 实 收 资 本 ， 将 注 册 资 本 增 至 2 亿 元 。 其 中 奉 贤 县 集 体 资 产 管 理 委员 会 出 资 1.8亿 元 ， 占 注 册 资 本 的 90%； 职 工 持 股 会 出 资 2,000 万 元 ， 占 注 册 资 本 的 10%。（ 3） 资 产 评 估 与 确 认1997年 2 月 3 日 ， 上 海 新 诚 审 计 师 事 务 所 出 具 “ 新 审 （ 97） 第 23 号 ” 关 于 上 海 广 电电 气 （ 集 团 ） 有 限 公 司 资 产 评 估 的 报 告 。 以 1996年 12月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 广 电 有 限及 其 参 股 公 司 经 评 估 的 资 产 总 额 为 65,454.22 万 元 ， 负 债 总 额 为 33,046.14 万 元 ， 净 资 产 为32,408.08万 元 ， 净 资 产