1、中国式股权激励操作实务,目 录,下篇： 案例及操作模版解读 上市公司股权激励操作实务,上篇： 着重介绍股权激励机理 着重介绍非上市（含拟上市）公司股权激励操作实践,第一部分：理念与方法论,华为：“准”全员持股 联想：35%员工持股 平安保险 万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例） 海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL 阿里巴巴、新浪 国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心 苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据心理优势 上海大众出租 ,当代范例几乎所有的成功企业均有股权激励制度,经济危机带来的启发,案例一：高盛高管巨额分红 对金融危机，高盛一方面接受美国政府
2、资金的大额援助另一方面给高管发放了高达200亿美元的巨额分红，使得高管们养尊处优；在金融危机前高盛放弃了注意规避风险的传统，最终引发房地产泡沫。,案例二：从“高薪门”到“零薪门” 中国平安保险公司公布2007年年报数据显示公司董事长兼CEO马明哲2007年年薪为6616.1万元。 2008年，世事巨变，金融海啸席卷全球，而中国平安可谓流年不利。中国平安2008年年报中，这位董事长兼CEO的薪酬一栏，将只剩下几个并列的“0”。,经济危机带来的启发,更强调业绩的增长更强调高管价值的衡量 延期支付更强调长期化的留人机制,长期激励的实践一,上市公司规范股权激励的统计 截至2011年3月2日，沪、深两市
3、已有189家上市公司公告的股权激励计划方案，上交所68家，深交所121家（主板33家，中小板88家）；上述189家中已公告中止计划为43家；已获证监会无异议备案的共95家。另有3家上市公司公告了其它形式的股权激励计划方案。,中小板、创业板高管持股特征,中小板、创业板的快速发行 高管及骨干的大量持股带来对职业经理人价值的重估 企业中约有80%的高管持有公司股份。,央企分红权试点：公司分红、项目分红武汉东湖经济开发区：分红激励、绩效激励、增值权激励。,长期激励的实践二:从国企实践看激励转轨,股权激励之传统逻辑,委托-代理 问题,股权激励 （长期激励）,股权激励把企业价值作为经营者个人收入的一个变量
4、，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、代理人”的利益一致问题。,公司 控股股东,经营层,通过激励工具进行利益捆绑,第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。第二，公司治理就是一个激励机制。公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。 著名经济学家 张维迎教授,“以人为本”的公司治理,全面激励体系,整体薪酬福利,职业或职
5、位发展,股权性薪酬,法定福利及补充福利,特殊待遇,基本薪酬,浮动薪酬,月度：维护企业正常运转 保证企业日常目标的完成,季度或年度：提高员工工作积 极性保证年度计划顺利实施,3-5年：支持企业长 远发展保持人员相对稳定,长效激励,中期激励,短期激励,现代企业全面激励体系模型 -荣正模型：有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系,整体薪酬体系结构设计理念,激励层次工具时间,长期激励的应用,长期激励的应用之激励层次（一）,激励层次上分类 以公司整体业绩为导向确定激励方式,江中集团 中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩为导向完成
6、公司管理层股权激励计划。,集团层面进行激励,长期激励的应用之激励层次（二）,以个体子公司业绩为导向确定激励方式,子公司层面进行激励,工具上分类 实股现金奖励基金,长期激励的应用之工具,案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10及7的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。,远期兑现 案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分
7、的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。,长期激励的应用之时间,时间上分类当期兑现（年度奖励） 案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权,任期激励 案例：江西省属企业任期奖励,长期激励的“两个不等于”,两个不等于：长期激励不等于股权激励 长期激励不等于“长期激励”,长期激励的“两个极端”,两个极端：激励不足 激励过度,长期激励的“主动”与“被动”,天时、地利、人和：寻找最佳时间窗口被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚主动“激励”：锦上添花，再接再厉,并非“一股就灵”,人力资
8、源体系的问题 激励计划本身的问题,激励不等于效益,员工能力 招聘体系,激励不等于能力,商业模式 战略目标 财务管理 盈利能力 现金需求,胜任力模型： 有才无德 有德无才,长期激励在实践中采取的形式多种多样 根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类 基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来,实践状况主要长期激励工具,工具的选择,当期,股权,低,高,高,期权,锁定价格 锁定额度,a,分红权 增值权,分红权和增值权增值权,b,现金,远期,工具选择影响要素一：企业发展阶段,成长期,成熟期,衰退期,导入期,收缩,创业,发展,顶峰,实股居多 远期当期,现金实股,实股居多 当期远期,现金居多,工具选择影响
9、要素二：团队的稳定性和成熟度,人才的成熟度是关键。入职一年成为一个槛。,工具选择影响要素三：行业人才特征,？,工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度,考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。 考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。,失败案例点评,案例,激励工具,现金篇,公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。,奖励基金,延期支付,延期支付计划指将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。,奖金,发 放,留 存,70%,30%,发 放,兑付,留 存
10、,收益,留 存,第一年,第二年,示例： 留存比例为30% 留存年限为1年 留存数额兑付一年的收益,延期支付,案例,某制造型企业奖励基金计划,激励对象,计提模式,公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。,奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下： （1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金； （2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。,设计要点,激励收益兑现,激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配: 年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%； 长效奖励基金比例占当年奖励基
11、金的80%； 年度奖励基金按每年度发放； 长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。,长效奖励基金的兑现: 1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。 2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。 3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。,小结：奖励基金的优劣势分析,弱 约 束,强 激
12、 励,目标值：历史值或行业值 计提模式 兑现方式,激励工具,虚股篇 方式 案例,股利收入,收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。,溢价收入,收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。,虚拟股票的概念,根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。,虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。,是否出资。,个人出资,2x2x2=8,干股的来历,在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。,干股又称红
13、股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。,私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。,是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。,解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。,干股的法律规制,两大属性,分红权增值权回购机制口语化与书面化（以虚拟股份为对象，界定两大属性）称呼：红股、干股、分红权股、虚拟股票、增值权,第一类：分红权,山西“煤老板”干股具有分红权，不具有增值权 具有分红权的虚拟股票 股东分红与激励分红：会计
14、处理,分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。,分红方式,单一激励分红：按持股比例的强制激励分红股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”,案例一,股权分红协议 甲方:*公司 (以下简称甲方) 乙方:*(技术人员) 身份证号码:* (以下简称乙方)乙方系甲方的技术人员, 为甲方的技术开发与技术支持作出了重要贡献,为鼓励乙方为甲方服务,经双方友好
15、协商,订立协议如下:第一条: 每年甲方给乙方以年度税后可分配利润的10%分红。第二条：分红条件。 1、乙方需与甲方签订技术保密协议，完成规定的技术开发规划，并按技术开发规划的进度安排，完成技术开发项目。 2、公司税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红； 3、乙方离开甲方，则本协议自动失效。 第三条：分红股权约定。乙方在甲方的分红，是没有任何股份作为分红依据，即乙方按10%比例分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关，乙方不能据此认为在甲方有相应10%的股权。第四条：本协议自签订之日起生效，需要变更时，双方友好协商，协商不成的，在甲方所在地的人民法院起诉。第五条：本协议一式四份，各执两份,案例
16、二,46,最新操作实践,失败案例 规避法律风险 应用技巧： 可分配利润； 利润与现金流； 口头承诺； 协议书签订与保管； 发放方式。,第二类：分红权兼增值权的虚拟股票,公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。,增值权,增值收益的激励原理利润的滚存 与激励对象是否出资有关增值收益的兑现：明确回购主体 控股股东的回购
17、机制举例：某电器开关公司虚拟股份由大股东进行回购，实质上是控股股东承担了激励成本公司的回购机制举例：某建筑公司虚拟股份由公司进行回购，激励成本由公司承担,分红权,原则上不分红股东分红与激励分红并存,出资型虚拟股票,华为式虚拟股票，全员持股 与“民间集资”的区别具有分红权，同时具有增值权，分红与增值的关系？ 具有分红权和增值权的虚拟股票,最接近实股的激励方式日本式“干股”,会计处理,在授予时一般不做会计处理，若激励对象出资借：银行存款贷：其他应付款等到资产负债表日，可依据激励计划具体条款，预计当期应当支付给激励对象的金额借：管理费用等 贷：应付职工薪酬。等到实际向激励对象支付现金时借：应付职工薪
18、酬/其他应付款 贷：银行存款。如果虚拟股份以后可以转实股，则在转实股时再进行会计处理。借：其他应付款/应付职工薪酬/银行存款等贷：实收资本/资本公积。,案例：虚拟股票激励,某上市公司电器子公司 虚拟股票激励,激励工具,本计划使用虚拟股票作为激励工具。激励对象持有虚拟股票期间不享有公司的表决权，但拥有分红权和增值权。本计划所授予期股在持有一定期限后方可转，让激励对象也可选择继续持有，并有权在符合相关条件的前提下将其获授期股转化为实际股份。,激励对象,本计划拟分两批授予期股。首批授予的激励对象根据公司2011年核心人员规划进行确定，激励人数为120人。预留部分期股数额用于激励本计划实施之日至201
19、2年底进入公司工作的核心业务骨干。,授予总量,期股激励数量以现有注册资本数额（即3亿元人民币）为基数，以15%的比例进行授予。,首批授予期股数额占本计划授予总量的80% 预留部分期股数额占本计划授予总量的20%,确定依据： 激励对象所获期股数额根据其所在职级的职级系数确定。 确定方法： 1.将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数； 2.把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖励份额； 3.根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度微调。,授予个量1,时间安排1,计划有效期：本计划有效期为8年，公司于2011年初授予首批期股，预
20、留部分期股于两年后（即2013年初）进行授予。,计划锁定期： 激励对象所得期股自获授之日起三年内为锁定期，在锁定期内，期股不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等期股获得的现金分红。,时间安排2,转股期： 总经理层级（含享受总经理层级待遇）以上的激励对象可在持有期股满3年后将其所持期股以公司当期每股净产的价格转化为实际股权，资金不足部分由激励对象以自有资金补齐。 转股须在窗口期内进行，每年转股的时间窗口为股份公司年报出具后的1个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。,锁定期满后： 激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过解锁期股总数的三分之一。 激励对象也可
21、选择继续持有期股，直至个人在公司退休。 期股回购须在窗口期内进行，时间窗口为股份公司年报出具后的1个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。,时间安排3,定价,购买价格：每批次授出的期股价格均在当前每股净资产值（约一元一股）的基础上打七折，即0.7元/股。,激励收益,激励收益：期股激励收益=持有期股数量*公司年度分红+持有期股数量*兑现价格；,说明： 1.激励对象获取期股须个人出资； 2.购买价格为届时每股净资产值； 3.年度分红数额须根据当年经营情况及可分配利润水平，由股份公司进行确定。,股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模
22、拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。,第三类：股票增值权,注1：受益人（即参与本计划的员工）在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付员工获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于受益人无法获取价差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。,按“行权价”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权
23、，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。,股票增值权实务操作示意图,T年,行权限制期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,：已生效股票期权行权期间,增值权计划,案例,某铜业公司增值权计划,激励对象,激励数额,董事 高级管理人员 核心业务骨干 上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计66人。,本次激励计划拟授予激励对象1000万份增
24、值权。,股权激励方案设计要点,资金来源,对于增值权，由公司直接兑付行权时公司每股净资产和约定每股净资产的价差。,股份来源,增值权不涉及到实际股份，以公司每股净资产作为虚拟标的。,时间安排,本期计划授予的增值权的行权等待期为一年，自增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中：第一批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%；第二批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%； 第三批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的40%。,实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。,业绩考核,本计划授予的增值权，在行权期的3个会
25、计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。,小结：虚拟股票的优劣势分析,强 约 束,中 激 励,替代实股激励较好的方式分红权与增值权的组合应用,高级案例一：分红权转虚拟股票,实质：短期分红向长期分红转化，短期内具有分红权， 长期享有分红权和增值权。,适用企业：不具有上市可能；现金流稳定；团队成熟度较高但仍具有一定的替代性；员工现金积累不多。,行业特征,人员情况,公司属于电器开关行业，行业
26、竞争较为激烈，人才流动现象较为明显；,公司的核心人才是地区销售经理以及技术研发人员，此部分人为公司创造大部分利润，这部分人才的流失对公司的影响较大；,项目背景,发展现状,公司是近几年才迅速扩展壮大的，一些跟随企业成长的核心人才的历史贡献不小。,设计思路,方案设计必须肯定过去一些高管、销售、研发等员工的贡献方案更多考虑未来的发展，权重设计较大考虑到公司员工都是和企业一起成长的，原始积累较少，考虑短期激励和长期激励相结合的方式由于公司处于快速成长期，大股东对控股权和决策权会随股份增发而稀释，因此考虑虚拟股份的形式,综上所述，选择分红权+虚拟股份的形式,激励对象及工具介绍,该计划的激励对象为：公司中
27、高层管理人员及核心业务骨干共计约60人。以公司年度净利润为基数，以一定比例计提分红。其中一部分分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。,权利享受： 激励对象以其获授虚拟股权数额为限享有分红权，并获得净资产增值部分收益。但不具备除前述外的任何股东权益。,计提数额,个量分配： 根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红数额。,公司j年度分红数额根据j-1净利润确定，采用累计逐段提取的方法，具体分段提取的基数和比例如下：,奖励基金运用,分红分为三个模块，其
28、中20%以现金分红形式当期发放给激励对象；70%以当期公司每股净资产的价格折合为虚拟股权；10%作为储备部分存入奖金池中，用于对公司新进员工及最高管理层认为需要激励的其他人员进行激励。,购股价格,激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。,说明： 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。,时间安排,有效期限为六年，即2010年-2015年，有效期满后，公司可根据实际情况申请二次激励，或另行制定其它激励方案。 分红于每年度经审计后的财务报表经审
29、核通过后的十日内，提取并发放分红。,激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。,分红：,虚拟股票：,优点,分红权侧重短期激励，虚拟股份侧重长期激励，长短期结合，对激发员工的积极性产生一定的效果；虚拟股份不需要进行工商登记，只需要内部记账，手续简便；虚拟股份没有投票权和处置权，不会影响公司的决策。,本案例小结,缺点,虚拟股份没有投票权和处置权，为激励对象设置虚拟股份转实股的一个长期的愿景对员工的激励效果更好。,高级案例二：分红权转实股,某综合制造类公司 分红权转实股类激励,激励工具,根据公
30、司实际情况，采取“分红权转实股”的激励方式。激励对象先按一定比例获授分红权股，在未来满足时间与业绩条件后，可有偿转为经营单位实股。,激励对象,激励对象为各下属单位经营班子成员及核心骨干。,说明： 核心骨干的确定方法需综合考虑岗位价值、可替代性、个人司龄、学历、历史业绩等因素，由经营班子提名，股权管理委员会予以确认。,激励总量,分红总量在授予年度扣非后净利润完成额的基础上以5%的比例提取。,说明：分红权股收益分为两部分发放，一半以当期现金兑现，另一半留存于专用账户，仅供以后购买经营单位实股使用。分红权股只有分红权，不享受其他任何权利。,购股价格,实股的转股价格在激励对象授予前各经营单位最近一次经
31、审计的财务报告出具的每股净资产价格的基础上给予折扣或溢价，折扣或溢价幅度在该经营单位开始实施股权激励计划时一次性确定。,说明：若激励对象申请延期购股，则实际转股价格为授予时点的转股价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与出资前各经营单位最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格折扣或溢价后价格的孰高值。,计划有效期：股权激励计划的实施期为计划实施之日起的5年，实施期结束，将不再依据本计划授予激励对象任何权益。,时间安排1,在满足业绩条件的情况下，激励对象须经过三年的锁定期方可将其获授的分红权转为实股。具体时间安排如下：,时间安排2,资金来源,实股的购买资金50%来源于分红权账户，50%来源于
32、自有资金，若可购股期满，激励对象购买全部预设额度实股后分红权账户尚有余额，则以现金形式兑现，否则将收回账户余额。,激励对象合计出资额度控制在年薪的约3倍以内。考虑到出资能力，激励对象可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得超过两年。,退出机制,公司层面,1. 公司被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移，则激励计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，实股不作变更或转化为新公司股权；2. 公司与外部主体合并且控制权不发生转移，则分红权股的处置需与新股东商议，若分红权股取消，则其账户有余额的兑现现金，实股不作变更或转化为新公司股权；3.公司进行清算的，分红权股计划取消，分红权股账户有余额的兑现现
33、金，实股按股权比例享受清算时的剩余资产。,个人层面,1. 激励对象对公司造成负面影响而退出的，由公司取消其尚未行使的分红权，并收回分红股权账户余额，实股回购价格以激励对象的每股成本与回购前经营单位最近一次经审计的每股净资产价格的孰低值计算；2. 激励对象未对公司造成负面影响而退出的，由公司取消其尚未行使的分红权，并收回分红股权账户余额。分红权股账户有余额的兑现现金，实股回购价格以回购前经营单位最近一次经审计的每股净资产价格计算。,优点,以分红权为起点，以实际股权为终点较好将成熟团队以股权方式锁定团队可在公司享有法律保障的分红权和增值权,本案例小结,缺点,人员进出机制受限股权变更手续,激励工具,
34、实股类 方式 案例,实股的概念,激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。,股权激励计划的目的,战略性股权激励 策略性股权激励 管理型股权激励 福利型股权激励,中小企业发展过程的必备支
35、付手段,涉及领域,涉及领域：1、人力资源管理 2、财务管理 3、税务管理 4、投资银行,股东的角色？,公司法股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（转股？半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程,方式一：存量股权转让,股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干员工直接或间接出资设立企业转让。,存量股权转让举例,方式二：增资扩股,管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。,增资扩股举例,存量转让与增资扩股,原股东股权稀释 企业发展对现金的需要,探路者,案例一：探路者股权变化,1999年1月11日 注册资本：5
36、0万,2004年1月25 双方1:1增资 注册资本：500万,探路者股权变化,2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。,探路者股权变化引进战略投资者,2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。,以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册
37、资本。,解析一,摊薄后市盈率：PE价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率2066.7万元0.15103100万元,解析二,力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股，则而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购： 以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率来计算： 摊薄后每股净收益为：按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金：即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。,方式三：奖励与实股的结合,具体做法为对标的公司现任管理层上任以来形成的净资产增值或未来几年净资产增值，按超率累进原
38、则提出其中一部分作为管理层业绩，以股权形式奖励给管理层。广东省增量奖股的办法,江中集团管理层持股计划,江中集团改制分两步，改制完成后江中集团管理层持股30%：在江西省国资委国企重组推动下，江中集团第一步改制已获省政府通过，改制后江西省国资委持有江中集团股权比例将从100%下降至57%，江中集团管理层持股30%（国资委奖励10%，管理层购买20%），另两位股东是军科院10%，江西中医学院3%。 改制第一步完成管理层股权激励，改制第二步是国资退出，引进战略投资者作为控股方，引进资金和管理，做大做强江中集团，完成第二步改制后江中集团管理层将成为第二大股东。,江中集团,江中药业,江西省国资委,管理层,
39、专题一：持股载体探讨,股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。,以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权 优点：个人收益直接； 缺点：人数限制；不易集中管理。自然人信托持股 优点：解决人数问题； 缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。,持股载体探讨2自然人直接持股,指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理； 缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不
40、得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。,持股载体探讨3信托持股,指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。,持股载体探讨4壳公司,持股壳公司,大股东,A公司,20%,80%,大股东,管理层,60%,40%,？,壳公司的主要形式,1、新设有限责任公司 优点：便于统一管理； 缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。2、新设股份有限公司 优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松； 缺点：受发起人
41、200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。3、新设有限合伙公司 优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税 。 缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。,激励工具,期权篇 方式,期权,指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。,期股,实股与期权的结合。公司授予激励对象一定数量股权，激
42、励对象首付一定比例，余款在未来逐步填实，激励对象获得所获股权的分红，分红首先用于缴付股款，不足需自筹资金。,期股案例,某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。 同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。,计划要素,1、定人 持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。 2、定量 注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%。 3、定价
43、机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。 4、定时 计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。,计划要素,5、资金来源 资
44、金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。 6、股份来源 公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。,示意图,10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。 10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大
45、股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。,小结：实股的优劣势分析,约 束,激 励,非上市公司股权激励实务方案要点,方案要点：“四定+两个来源”,荣正经验之四定二来源。 定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。 定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。 定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。 定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题,关键6要素,股份来源,定量,定人,定时,资金来源,定价,股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。,小范围,中范
46、围,大范围,公司高管,公司高管核心,全员,方案要点定人1,影响因素,员工意愿,公司规模,已实施企业的参考,股东意愿,行业性质（资金、技术、劳动密集型）,方案要点定人2,股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理,方案要点定人3,“定人” 要点,指导原则,激励对象特征,一致性原则： 对激励对象采用统一的衡量标准。重要性原则： 激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象 价值，确定符合条件的激励对象。,职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特
47、征：学历因素、可替代性因素等,方案要点定人4,根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。,级别,岗位设置,核心高管,高级 管理人员,中层 管理人员,普通 员工,人数,利润贡献,+,决策高管,方案要点定人5,举例,定量,个量,总量,即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。,即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。,总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配， 量的确定是个双向过程，关系股权激
48、励效果与成败。,方案要点定量1,方案要点定量2,激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。,重要问题辨析：1、总量确定与大股东控制力的关系；2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。,方案要点定量3,对于将上市公司：远期目标上市后实际控制人的控股比例。,方案要点定量4,方案要点定量5,1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大； 2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内； 3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少
49、于激励总额的12.5%；,价格,实股,期权（SAR),虚拟股票,转让价格,行权价格,虚拟价格,方案要点定价1,价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：,价格参考,公司账面净资产,方案要点定价2,公司评估净资产,原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）,公司市场投资者受让或增资价格,在激励与约束之间寻找平衡点,要点,每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别 便于建立约束机制 员工出资的能力和意愿案例：某品牌文具制造商,方案要点定时1,定时,35年分期行权,授予日：公司董事会决定授予管理层股权。 在35年的时间内行权完毕。 获得股权的人员必须在公司继续服务一定年限以上，通过相关协议进行约束。,
