1、。,重庆莱美药业股份有限公司,章程修正案,为了贯彻中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的精神和重庆证监局相关要求，进一步规范和完善重庆莱美药业股份有限公司（以下简“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，公司拟对公司章程中涉及利润分配的部分进行修订。同时，公司药品生产许可证也于近期发生了变更，公司也将对公司章程相应部分作出修订。章程修订内容对照如下：,章程第十三条原为：,经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷
2、酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）L-丙氨酰L谷氨酰胺、伏立康唑）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。,现将章程第十三条修订为：,经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦
3、考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）L-丙氨酰L谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）,公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。,章程第一百五十五条 公司利润分配政策原为：,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续,性和稳定性；,公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配
4、的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；,公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，,以偿还其占用的资金。,现将章程第一百五十五条 公司利润分配政策修订为：,（一）利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的
5、范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相,结合或法律、法规允许的其他方式，可以进行中期现金分红。,（三）现金分红的条件为：,1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。,3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
6、意见的审计报告。不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式,累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。,（四）现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和,长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。,若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对
7、以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。,（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。,（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现,金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配的决策程序与机制,1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。,2、公司董
8、事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应,当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。,3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。,4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。,（八）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。,此次公司章程修订不会影响公司正常经营。该议案须经公司股东大会审议通,过后实施。,重庆莱美药业股份有限公司,董事会2012年7月31日,
