1、融资及资本运作,08文管,证券市场融资,主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。 主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。,相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。 主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力,中国大陆的主板市场 上交所和深交所两个市场。,二板市场：又称“第二板”，是与一板市场相对应而存在
2、的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比“一板”宽一些。 与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、,世界上最早的创业板市场是美国的纳斯达克市场。从某种意义上说，创业板是美国金融界为了弥补主板的不足而建立起来的。美国的纳斯达克市场是美国主板市场发展到较高水平的必然产物。创业板引起全世界的注意是从世纪年代开始的，而创业板真正被中国媒体关注只是近几年的事,1961年，为了推进证券业的全面规范，美国国会要求美国证券交易委员会对所有证券市场进行研究, 1975 年，纳斯达克市场建立了新上市标准，要求所有的上市公司都必须将在纳斯达克市场上市的公司和传统证券分离开来。,纳
3、斯达克市场的做市商制度成功地解决了新兴中小企业的小盘股票流动性不足的问题。,创业板市场与主板市场的区别,不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌； 提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；,设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。 创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。,1、上市门槛低。创业板市场主要是为中小型创业企业，尤其是为中小型高科技企业服务的，一般地说，创业板的上市标准与主板市场有所区别。设立创业板旨在支持那些一时不符合主板上市要求、但
4、又具有高成长性的中小企业，特别是高科技企业的上市融资。,创业板的股本规模起点较低，总股本要求在2000万元以上，流通股占总股本的25%以上发起人，拥有的股本占总股本的35%以上 。,2、涨跌幅度限制放宽 在创业板交易规则中，,创业板的涨跌幅限制比例定为20%；比主板高10%,创业板根据市场需要，视情况还可以开设大宗交易，这也是主板市场所没有的。,3、严格实行“淘汰制”。一般地说，创业板上市企业均经过了精心的挑选。 中国内地的第一批创业板上市企业将是效益和回报率都较好的高科技企业，主要包括电子信息产业、生物工程、新材料、光机电一体化、先进技术制造领域的一批企业,4、服务于高成长企业。创业板的主要
5、目的是创造一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境，这类高成长性公司在发展初期规模较小，在主板市场上很难上市，即使上市也很难被投资者接受。,5、公司股份全部流通。创业板公司有关上市规则中规定，上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市日起1年年内不得出票，1年后即可售其所持该公司股份。,6、风险控制措施独特。 创业板的独特性还表现在不同于主板的风险控制的措施。设立独立的发行审核委员会； 强调上市公司的治理结构；,推行上市公司的保荐人制度；增设股票暂停上市的限制条件；对上市企业的信息披露要求极为严格,创业板交易规则是什么？,除上市首日交易风险控制制度外，创业板交易制度与主
6、板保持一致，仍适用现有的交易规则。深交所有关负责人表示，创业板上市首日，深交所将对每只股票的交易情况进行严密监控。,在交易规则上，除上市首日增加停牌指标外，创业板与主板相同。当创业板股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%时，深交所可对该股实施临时停牌30分钟；首次上涨或下跌达到或超过50%时，深交所可对其实施临时停牌30分钟,在停牌制度方面，相对主板，创业板主要在三方面加以改进： 一是披露年度报告、业绩预告等重大事项不实行一小时例行停牌；,二是出现异常情况如预计重大事项策划阶段不能保密、市场有传闻且出现股价异动的情况等，公司可主动提出停牌申请或由深交所直接实施盘中停
7、牌； 三是长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况,我国创业板的推出之路,1999年8月20日，中共中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定称，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板块。2000年4月下旬，中国证监会向国务院报送了关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示，建议由深圳证券交易所尝试建设我国的“二板市场”。同年5月16日，国务院召开会议，原则同意中国证监会的意见，将二板市场定名为创业板市场并设在深圳证券交易所。,2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深圳证券交易所承担创业板市场筹备任务，随后深圳证券交易所停止
8、了新股发行，全面启动创业板筹备工作。2001年下半年，受全球网络泡沫破灭等因素影响，创业板推出进程暂缓。2004年1月31日，国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，明确“分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道”。,2004年5月17日，中国证监会同意深交所设立中小企业板块。5月27日，中小企业板块正式启动。2007年8月7日，中国证监会向国务院上报中国证监会关于稳步推进多层次资本市场体系建设，加快建立多层次股票市场的方案和工作安排的请示。8月下旬，国务院批复原则同意该方案，创业板建设思路进一步明确。,2008年3月21日，中国证监会开始就首次公开发行股
9、票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）向社会公开征求意见。2009年3月31日，经国务院批准，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，该办法于5月1日起施行。这标志着创业板市场建设迈出具有历史意义的一步。,2009年5月，创业板发行审核制度和保荐制度基本明确，深圳证券交易所就创业板股票上市规则（征求意见稿）向社会公开征求意见。2009年7月1日，中国证监会正式发布创业板市场投资者适当性管理暂行规定，自2009年7月15日起施行。2009年7月26日，中国证监会正式开始受理创业板发行上市申请材料。,2009年8月14日，中国证监会第一届创业板发行审核委员会成立。9月17日，创业
10、板发审委召开第一次会议，首批7家公司过会。2009年9月25日，首批10家创业板公司开始申购。截至10月20日，共有28家公司完成发行程序。2009年10月23日，中国证监会举办创业板启动仪式,目前中小企业板块，聚集了中小企业中一批优秀的上市公司，其中投资者比较熟悉的企业有： 苏宁电器 国内家电连锁经营行业排名第二，上市以来累计涨幅达到了 878% ； 航天电器 国内高端电子元器件生产领域的技术领先者，上市以来累计涨幅达到了 761% ； 凯恩股份 电解电容器纸全球市场占有率 20% ；,东信和平 世界充值卡生产规模最大的厂商之一，国内市场占有率第一； 海特高新 国内现代飞机机载设备维修规模最
11、大、用户覆盖面最广、维修设备量最大； 山东威达机械 中国最大的钻夹头生产企业，世界主要的钻夹头生产基地之一， 2003 年市场份额 40% ； 中捷股份 工业缝纫机 8% ；高速平缝机 15% ；曲折缝机占国内市场份额62% ，世界市场份额 40% 以上。,华谊的发展历程,1.初创期的幸运（1994-1998） CI设计是60年代由美国首先提出，70年代在日本得以广泛推广和应用，它是现代企业走向整体化、形象化和系统管理的一种全新的概念。,华谊凭此一举成为中国十佳广告公司，并接连接了中国石化、华夏银行、国家电网等业务。CI标准化为华谊日后电影帝国的缔造提供了原始资本支持，也让华谊具备了向更大产业
12、扩张的机会。一次偶然的机会，华谊投资了冯小刚的没完没了、姜文的鬼子来了，颇有获益，这使华谊进入了一个全新的领域电影,2.发展期的迅猛（1998至今） 王中军与冯小刚借着没完没了的东风，开创了华谊时代。看看这一串令人炫目的片单：甲方乙方大腕手机天地英雄情癫大圣功夫天下无贼夜宴墨攻集结号功夫之王非诚勿扰其中我列举的均是获年度十大卖座影片称号的影片，可以想象华谊发展的速度。,其中几部影片值得我们特别关注：大腕中国首部海外发行的影片、夜宴华谊首部与香港合作的影片，也是华谊首部大制作影片、集结号首部突破两亿票房的影片，也是最受好评的影片。华谊逐步成为中国的影业巨头。,3.扩张期的辉煌（1999至今） 1
13、999年华谊成立了华谊兄弟音乐公司，2000年华谊成立了华谊兄弟文化经纪公司，华谊兄弟广告公司改革成华谊娱乐营销，在华谊兄弟影业基础上成立华谊兄弟电视。华谊已经从一个单一的广告公司扩张成为集音乐、电视、电影、经纪、营销为一体的庞大集团。,华谊在多个方面均有建树：音乐方面的羽泉、杨坤、李慧珍、黄征、张靓颖、尚雯婕等； 电视方面的仙剑奇侠传士兵突击鹿鼎记我的团长我的团身份的证明等； 经纪方面则拥有一批大牌影星：周迅、黄晓明、苏有朋、车晓、李冰冰、邓超、陆毅、张涵予、任泉、罗海琼、刘孜、胡可、林心如、安以轩一线导演有冯小刚、张纪中、陆川、陈大明，名制片吴毅。,自1999年起华谊兄弟的作战半径极度扩展
14、，一方面显示了华谊的实力，另一方面也昭示着一个传媒集团的诞生。目前，华谊准备进军影院地产，集中投资电影院，以期形成规模效应，这个宏伟计划，让我们拭目以待,华谊的经营策略,1.良好的市场把握力 华谊兄弟最早的广告公司身份决定了其对于市场变化的良好把握能力。 事实上，从华谊最早的CI标准化到后来的影视音乐作品，无不极其精准的契合了市场脉搏。尤其是近年的两部大戏士兵突击和集结号，更是给题材匮乏，剧情糜烂的中国影视业树立了标杆。,2.良好的资本运作力 产业发展是需要资本作为支撑。尤其是在近年华谊在影视方面的大制作，动辄几千万，上亿。 仅去年华谊就拍了五百集的电视剧，一集按三十万计算，也耗费了一亿五千万
15、的巨额资金。资金从何而来？对于还没有上市的华谊，这不能不是一个棘手的问题。,2000年至今，华谊先后获得来自太合集团、TOM集团、雅虎中国、分众传媒等机构的资金总计4亿多元的投资，融资过程中，王氏兄弟的股权不但没有被稀释，反而从50%上升到77%。,原来在这三轮融资中，华谊均采用了国际流行的“股权融资+股权回购”的手法操作，公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，由此不仅保全了影片版权的完整性和二人对公司的控股权，也强化了外部资金的流动性，以便其获利后安全退出,华谊用未来的市盈率作为目前的资本担保，换取多方的私募基金，然后华谊用资本投资，好在华谊影片接连叫座，获取了巨额利
16、润。 王氏兄弟再回购股份，以获取公司的控股权。 王氏兄弟扩大了产业，投资方获得了利润，双赢的局面令华谊在日后的融资中如鱼得水。,三，引入风险投资(VC)或私募股权投资(PE)。 先后和华谊合作过的机构有IDG新媒体基金、中华电影基金、红杉资本、软银、A3国际亚洲电影基金、韦恩斯坦(TWC)、亚洲电影基金等。,谊还是用了世界流行的植入性广告策略。在华谊影片中我们会见到大量植入性广告，如中国银行、中国石油、中国移动、摩托罗拉、惠普、佳能、宝马等等。,卓越的管理机制 华谊最为人称道的是版权管理和人力资源管理。 华谊目前平均每年推出三部电影，近五百集电视剧，华谊在版权管理上表现卓越，如前文所述的版权开
17、发。同时华谊还极注重版权保护，尤其是在DVD上华谊采用降价来抵制盗版，效果显著。,2.上星 华谊电视在未来会有更大的发展，基于影视作品和娱乐节目的电视频道也会是华谊争取的目标。,频道是一个极大的资源，但目前频道在国内依然是垄断资源。正因如此，华谊等一系列影视制作企业都遭受过很大的利益损失。以电视剧为例，每集片方只能获取15%的利润，大部分利润被中国低效的电视台攫取。未来不可预测，华谊理应伺机而动。,3.集团化 集团化已经是华谊目前的格局，但如何整合资源形成有机高效的娱乐战舰，才是华谊应当思索的。,4.全球产业 国家的强大依赖于经济的崛起，经济的崛起依赖于企业的成长。日渐成熟的中国企业才是中国的脊梁。 文化是国家软实力的重要因素，文化产业的强大对于国家的意义是难以估量的。“走出去”对于华谊的意义更是难以估量的，中国企业被动防御的时代正在转变，,
