1、共同投资协议书显名出资人（甲方）： 显名出资人（乙方）：身份证号码： 身份证号码：住址： 住址：隐名出资人（丙方）： 隐名出资人（丁方）：身份证号码： 身份证号码： 住址： 住址：出资各方经友好、充分协商，一致同意共同出资经营 有限公司（以下简称“本公司” ） ，各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为投资行为的规范，以资共同遵守。第一条 公司概况1、公司名称为“ 有限公司” （以下简称公司） 。2、本公司的组织形式为：有限责任公司。公司的法定代表人为 。3、责任承担：甲、乙、丙、丁方以各自的出资额为限对本公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第二条 公司宗旨
2、与经营范围1、本公司的经营宗旨为： 。2、本公司的经营范围为：主营 ，兼营 。第三条 注册资本1、本公司注册资本为人民币 玖佰贰拾万元整（9200000 元） ，其中，各方出资分别为：甲方出资 壹佰玖拾叁万贰仟元（ 1932000 元），占注册资本的 ；丙方出资 贰佰贰拾万元整（2200000 元），占注册资本的 ，丁方出资 贰佰伍拾柒万陆仟元（2576000 元），占注册资本的 ；乙方出资额为公司注册资本总额-甲、丙、丁方实缴出资总额，占注册资本的 。2、甲、乙、丙、丁各方应自本协议签订之日起 15 内日缴足承诺出资总额，否则依照本协议第十一条之规定承担违约责任。3、股东权利均以本协议书及工
3、商登记中的情况为准。第四条 公司组织结构1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。2、公司不设董事会，直接设置执行董事，执行董事即法定代表人由 担任。3、公司设置 名监事，由 委派。4、公司设总经理 名，由 担任。第五条 股东、投资人权利1、本公司在确立后成立股东会，行使股权会职权，公司的经营事项均应通过股东会表决决议，股东会的任何表决事项（包括增减资本；变更法定发表人；修改章程；变更执行董事、监事；聘任或解聘总经理、副总经理或其他高级管理人员；公司解散、清算、申请破产、注销；股份对外出质；对股东贷款或担保等全部重大事项）均按照股权份额过三分之二以上股权股东同意即可通过决议。与本协议书不冲突部
4、分，股东按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。2、公司依据章程作出决议后若需要股东签字、盖章或出面的，股东均应予以遵守，并无条件予以配合，各股东完全知晓该条款法律含义并自愿遵守之。3、对于除本协议第六条第 8、9 款规定以外的本公司日常经营事项，由显名股东甲方 、乙方 代为行使各出资人的权利。4、经协议各方同意，公司的相关证章、账目均由 保管，包括但不限于公司营业执照、公章、法人章、财务帐目、帐册、帐号、支票、房地产产权证证书等所有公司资料和财产。第六条 股东、投资人义务1、及时提供本公司登记设立所必需的文件材料。2、在本公司经营过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的
5、，对本公司承担赔偿责任。3、股东未能按照本协议约定按时缴纳增资出资的，依照以下方式处理：（1）以出资期限届满之日时实缴的出资为投资总额，重新计算其股权份额；（2）未缴足承诺出资的股东退股。除以上之外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任，同时依据本协议第十一条向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。4、公司经营期间不得抽逃出资。5、按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。6、维护公司财产的统一与完整。7、分担公司经营损失的债务。8、为保证章程的高效执行与公司的晟好运行，显名股东对外签订协议，标的额 万元 以上的须依照本协议第五条第 3 款之规定由股东会进
6、行表决通过后方可执行。9、隐名股东在未被披露或转为显名股东之前不参与公司经营、管理等事项，不得私自以公司名义对外签订协议，不得以公司财产为其他股东、投资人或他人进行抵押、出质等行为。10、未经全体出资方同意，禁止任何其他共同出资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成的损失按实际损失进行赔偿。11、禁止出资各方参与经营与本公司竞争的业务。12、除投资协议另有约定或者经全体出资方同意外，出资各方不得同本公司进行交易。13、出资方不得从事损害本公司利益的活动。第七条 经营期限1、公司经营期限为 ，自本协议签订之日起。2、合营期满或提前终止协议，各方应依法对公司进行清算。清算后
7、的财产，按投资比例进行分配。3、公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。4、投资协议约定或全体投资方决定，自公司解散后 15 日内指定全体股东 或委托第三人，担任清算人。15 日内未确定清算人的，公司过三分之二股权的股东可以自行指定清算人。5、清偿后如有剩余，则按清算完毕时各投资人实缴出资比例进行分配；清算时公司有亏损，公司财产不足清偿的部分，依法申请破产。第八条 出资的转让1
8、、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经三分之二以上股权的股东同意，否则视为无效。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第九条 利润分享和亏损承担1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。2、除本协议第十一条第 1、2 款之外，共同投资人以其实缴出资总额为限对本公司承担责任。第十条 追加投资若遇到公司因扩大经营规模、投资人撤出投资、退股等其他需要追加投资的情形时，经本协议第五条第 3 款之规定由股东会进行表决决定仍以本协议为投资方案或另行协商约定新的出资方案。第十一条 违约责任1、各
9、出资人应按本协议第三条第 2 款规定的期限履行出资义务，违约方应当依照本协议第三条第 1 款约定的其个人的总出资额承担公司此前一切费用与经营亏损，并承担按照本协议第三条第 3 款之规定处理相关事务而产生的全部费用，包括但不限于验资费、税费、交通费、律师费、诉讼费等。2、违约方除按照以上条款承担相应费用以外，还应向已足额缴纳约定出资金额的其他股东、出资人承担违约责任，违约金为违约方未缴纳部分资金总额的 30%，违约金由守约方股东、出资人之间依照本协议第三条第 1 款约定的出资比例进行分配。3、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。4、投资各方私自以
10、其在公司中的财产份额出质的，其行为无效，由此给公司和其他共同投资方造成损失的，应承担赔偿责任。5、投资各方严重违反本协议、因重大过失或违反公司法规定而导致公司解散的，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。第十二条 声明和保证本协议的签署各方作出如下声明和保证：（1）各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；（2）各方投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产；（3）各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十三条 争议的处理1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调
11、解不成的，按下列第 （1） 种方式解决：（1）提交上海仲裁委员会仲裁；（2）依法向本协议投资成立的公司住所地人民法院起诉。第十四条 不可抗力1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后 三 日内向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消
12、除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水
13、灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战） 、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十五条 协议的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。第十六条 协议的变更本协议履行期间，发生特殊情况时，出资各方任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 天内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等的法律效力。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第十七条 协议的效力1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。2、本协议一式四份，甲、乙、丙、丁方各执一份，具有同等法律效力。若公司登记实际使用并非本版本，并与本协议书内容有冲突，则各方实际权利义务以本协议书为准。（以下为签章栏，无正文）甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 委托代理人（签字）： 委托代理人（签字）： 签订地点： 签订地点： 年 月 日 年 月 日丙方（盖章）： 丁方（盖章）： 委托代理人（签字）： 委托代理人（签字）： 签订地点： 签订地点： 年 月 日 年 月 日
