1、财务治理,张伟 新疆财经大学会计研究中心,个人简介,上海财经大学博士新疆财经大学硕士生导师研究方向：公司治理、风险管理,财务治理,公司治理基础理论公司财务治理结构公司财务治理机制公司创新与财务治理,公司治理基础理论,1、前言 2、企业制度演进 3、公司治理理论发展 4、公司治理的基本问题 5、转轨经济背景下中国企业的公司治理,公司治理基础理论,前言： 公司治理的含义与内容为什么需要公司治理？,公司治理基础理论,Shleifer & Vishny(1997)：公司治理是保证公司投资者回报的方式，其实质是投资者的保护机制股权至上论； John & Senbet(1998)：公司治理是公司所有利益相
2、关者的保护机制利益相关者论； 钱颖一认为：公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益,公司治理基础理论,吴敬琏认为：公司治理是指所有者、董事会和高管组成的组织结构。 如何理解公司治理的含义： 是一种合同关系； 公司治理是产权配置和实现的方式； 多层次、多角度： 监督制衡与激励决策 治理结构治理机制,公司治理基础理论,总的来说： 公司治理是围绕公司目标，有关公司利益相 关者关系及公司架构的制度安排。是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。大公司“经营和所有分离”使治理结构制度成为公司制度的核心
3、和基本制度。,公司治理基础理论,治理的两分法： 治理结构治理机制,公司治理基础理论,为什么需要公司治理？ 从现实来看： 20世纪50年代，高官薪酬问题； 20世纪80年代，敌意收购问题； 20世纪80年代，股东诉讼案增加； 董事会与高管掠夺公司现金流 亚洲金融危机 美国安然财务丑闻 美国次贷危机引发2008年全球金融危机,公司治理基础理论,机构投资者力量增强，掀起了公司治理完善的运动；80-90年代国有企业改制上市，资本市场扩大；经济全球化发展，各国出现争取外国投资的竞争；科技革命和金融工具创新，使大额投资更容易，但对公司治理要求更高；,公司治理基础理论,从问题产生的根源来看： 代理问题交易成
4、本问题产权问题,公司治理基础理论,企业制度演进： 个人业主制合伙制公司制（英国（1600年）企业集团制,公司治理基础理论,现代公司制的优点： 便于筹资和扩张分散风险、降低风险保持企业稳定性,公司治理基础理论,现代公司制的特征： 有限责任 股份制 法人制度 职业经理制度 股权结构分散化 股权结构多元化 融资方式的多样化 所有权和经营权分离,公司治理基础理论,公司治理理论发展： 企业理论公司治理理论,公司治理基础理论,企业理论： 1、涉及的主要问题： 企业的本质与边界 内部等级制度 资本结构 企业所有权与经营权的分离,公司治理基础理论,2、主要理论 基于产权与交易成本视角： 科斯 威廉姆森 哈特
5、财务危机成本、风险管理成本、外部融资成本,公司治理基础理论,基于委托代理视角： 阿尔钦、德母塞茨：计量成本 詹森&麦克林：代理成本：股权成本、债权成本 法玛和詹森：声誉激励理论,公司治理基础理论,公司治理理论： 股东至上金融市场理论市场短视论利益相关者,公司治理基础理论,公司治理的基本问题： 公司治理模式主要公司治理机制,公司治理基础理论,公司治理模式： 亚洲的家族治理模式日德的内部治理模式英美治理外部治理模式,公司治理基础理论,内部治理机制： 结构：三会四权外部治理机制： 结构：两基一市 法律、文化、市场,公司治理基础理论,主要公司治理机制： 内部治理机制 ： 董事会治理、高管激励、股权结构
6、、信息披露 外部治理机制： 经理人才市场与公司治理、企业控制权市场与公司治理、资本市场与公司治理、 产品市场竞争与公司治理、公司治理环境与公司治理,公司治理基础理论,转轨经济背景下中国企业的公司治理： 中国转轨经济背景转轨经济背景下的企业治理机制特征,公司治理基础理论,1、中国转轨经济背景 第一阶段（19561983）： 计划经济模式产权国有、政企不分 第二阶段（19841991）： 企业两权分离所有权与经营权的分离 承包制、租赁制、股份制,公司治理基础理论,第三阶段（19921995）： 制度创新放权让利、明确公司资本关系、 推进股份制式的公司制 第四阶段（1996）： 抓大放小、战略重组，
7、其实质是产权改革,公司治理基础理论,2、转轨经济背景下的企业治理机制主要特征： （1）政府干预企业微观经济活动 （2）法制对投资者利益保护不力 （3）大股东对企业的高度控制 （4）资本市场很不完善，金融资源主要控制在国有企业和政府手中，预算软约束比较普遍 （5）中介市场比较混乱，诚信缺乏，信托责任体系很不健全,公司治理基础理论,3、转轨经济背景下的我国企业治理现状： （1）国有企业 改革开放30年,国有企业发生了巨大的变化。 在权力结构上,多数企业都确立了“一把手 说了算”的体制。这是讨论国有企业治理结 构的一个必要前提。,公司治理基础理论,在设置董事会国有企业里，本质上是董事 长负责制,董事
8、长是一把手。因此,可以说在 国有独资企业里面,治理结构的基础是“一把 手负责制”。 一把手负责制: 优点：权威明确、决策速度快 缺点：决策失误多、决策专业化程度低、权利缺乏制衡,公司治理基础理论,目前按照公司法人治理结构的和公司法的要求,大 多数国有企业都依法建立了董事会和监事会,理论上讲,这 是一种制衡力量。但是,在多数的国有企业里面,所有的制度建设过程都 是在一把手的直接指挥和控制下进行的,因此,它仅仅是为 了满足企业改制或公司注册时的要求,而董事会往往无法 “董事”,监事会也往往无法“监事”。一句话,形同虚设。,公司治理基础理论,中国国有企业治理的现状如何,“翻牌”是比较 普遍的情况和准
9、确的描述。,公司治理基础理论,治理现状中的主要问题： 【1】股东制衡实现缺位【2】内部人控制问题。主要特征表现为经 营权对所有权的侵害和实质意义上的控制与 支配。【3】股东大会有名无实,公司治理基础理论,【4】董事会设置不规范,监事会效率低下：公司内部董事占全部董事的比例一般在30%左 右为宜,而我国这一比例大约为54.8%。其次,董事长与总经理兼任比较普遍。决策权和 经营权混为一谈,董事会对经理层的监督作用失效。 最后，独立董事的独立性得不到保证。从人数 上说,独立董事仅占董事会人员的1/3,不能起到关键 性的监督作用。,公司治理基础理论,在目前我国国有企业的法人治理结构中,监事会有名无实,
10、 处于无效率运行状态中： 一是从监事会的构成看:人数少(大多仅有三人,刚刚达到公 司法的最低限);来自企业内部的代表比例过高(7340% );二是从薪酬的给付方式看,监事报酬由股东大会决定,而我国 股东大会又由国有股这一大股东把持,他们的报酬也就掌握 在国有股的委托代理人手中,有效监督难以实现。,公司治理基础理论,【5】经理层缺乏有效的激励与约束机制： 激励形式单一,激励力度不够,报酬激励与 企业绩效脱钩； 另一方面使在职的经理层开始寻求隐性收入, 扩大在职消费； 经理层的年薪与公司经营绩效处于脱离状态,经理层的效 益与风险不对称使得他们更多注重自己的政治角色,而无从 关心企业的长远发展,经理
11、层中普遍存在着短视行为； 从约束机制来看,由于我国处于经济转型时期,缺乏市场 优胜劣汰的竞争机制,经理层压力不足,约束机制弱化。,公司治理基础理论,【6】上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易：与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分 开,控股股东以此控制或操纵上市公司,大量侵占上 市公司资源,这便是大股东“掠夺”。在我国资本市场 上,大股东“掠夺”上市公司的现象十分普遍。,公司治理基础理论,【7】信息披露机制不健全： 国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不 健全,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、 不透明、不真实。因此,外界难以知晓企业真实的 经营情况,连企业普通职工也很难获得
12、企业的真实 信息。这样,就为公司信息操纵和信息造假提供了 便利条件。,公司治理基础理论,【8】公司党委会与公司法人治理结构存在矛盾： 由于企业党组织与法人治理结构的关系不明,许多 企业党委书记兼董事长或兼总经理,直接参与企业决 策,或直接参与企业经营,客观上使其身份具有两重性, 不仅从法人治理要求看,公司权力高度重合有悖于现 代企业制度,而且在具体工作中,造成党内监督无法落 实,企业监事会难以操作。所以,经营者的市场化配置 机制尚需完善。,公司治理基础理论,【9】外部治理机制很不完善,公司治理基础理论,（2）民营企业 以一把手决策为基础，家族关系治理： 任人唯亲，人才难求 对经营人才的激励机制
13、缺乏 财务管理不规范、信用基础较差 在治理上带有我国国有企业的深度“烙印”,公司财务治理结构,权利的分类（按特质）： 战略决策权：战略提议权、战略审批权 决策监督权：人事权、控制与监督权 决策管理权：财务管理权利、经营权 财务权利的内容：财务战略权、财务控制与监督权、财务管理权利,公司财务治理结构,财务治理概念： 财务权力的相关制度安排 财务治理结构： 财务权利的内容、范围、结构及关系等相关制度安排 财务治理机制： 财务权利运行的方式、途径、过程、程序等相关制度安排,公司财务治理结构,财务治理的主要内容： 治理主体 治理对象 治理目标 治理特征 治理权限 治理途径,公司财务治理结构,出资者财务
14、股东大会 出资者理财经营者财务董事会与经理层经营者理财财务经理财务CFO 专家理财,公司财务治理结构,出资者财务： 股东的收益权 投票权 知情权 股权的转让权和购买权 诉讼权 中小股东保护机制,公司财务治理结构,经营者财务: 董事会的职责和权利 董事会的类型 董事会的构成 经理层的职责和权利 经理层的构成,公司财务治理结构,财务经理财务： 职责和权利： 日常管理、执行决策 财务预算方案提议 财务分析 财务控制,财务治理机制,财务决策机制： 授权制度 财务权力分割制度 财务权力运行程序制度 预算决策,财务治理机制,财务监督机制： 董事会制度 审计委员会 监事会制度,财务治理机制,财务激励机制： 业绩评价机制 薪酬机制 薪酬委员会,公司创新与财务治理,公司创新的关键： 组织控制组织整合财务承诺,公司创新与财务治理,财务治理的侧重点： 观点1：财务流动性 利益保护与分配 资源配置观点2：财务承诺 创新 价值创造,
