1、1附件 1浙江衢州衢江农村商业银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护浙江衢州衢江农村商业银行股份有限公司（以下简称“ 本行”）、股东和债权人的合法 权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法和其他有关法律法规、规章的规定，制定本章程。第二条 本行系经银行业监督管理机构批准，依照公司法和商业银行法等法律法规的规定，由浙江衢州衢江农村信用合作联社整体改制，由境内自然人、非金融机构企业法人和银行业监督管理机构认可的其他发起人共同发起设立的，服务于“ 三农 ”、社区、中
2、小微企 业和地方 经济的股份制银行业金融机构。本行在工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，为永久存续的股份有限公司。第三条 本行注册名称：中文全称：浙江衢州衢江农村商业银行股份有限公司。中文简称：衢江农商银行。英文名称：Zhejiang Quzhou Qujiang Rural Commercial Bank Company Limited。英文简称：Qujiang Rural Commercial Bank 或 QRCB。2第四条 本行住所：浙江省衢州市衢江区信安东路 37 号，邮编：324022。第五条 本行注册资本为人民币 205,868,588 元。第六条 本行董事长是本行的法定代表
3、人。第七条 本行具有独立法人资格，本行下设的支行、分理处、金融服务点不具备法人资格，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行的债务承担责任。第八条 本章程经股东大会通过，经银行业监督管理机构批准，并在工商行政管理部门登记注册之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第九条 本行坚持支农支小的市场定位，坚持本土化经营导向，业务经营与管理应符合商业银行法等法律法规和银行业监
4、督管理机构颁布的有关行政规章的规定，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，本行可设立分支机构。第二章 经营宗旨和业务范围第十一条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，立足当地，重点为“三农” 和中小微企业发展提供金融服务，促进城乡经济社会协调发展。3第十二条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十三条 本行优先满足辖内农民及农业生产经营的资金需求，信贷支农导向应符合监管部门的相关要求，涉农贷款的余额及新增额应占有一定比例，并适时做出调整。第十四条 经银行业监督管
5、理机构批准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借、债券回购；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）提供保管箱服务；（十）从事银行卡业务；（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 股份和注册资本第十五条 本行注册资本金为人民币205,868,588元。第十六条 本行全部实收资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。第十七条 本行股份发行以公平、公正为原则。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。同次发行的同种类股份，
6、每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。4第十八条 本行股份总数为 205,868,588 股，全部为普通股。全部股份由原衢州市衢江农村信用合作联社股东认购。本行发起人为原衢州市衢江农村信用合作联社 28 家法人股东及 1868户自然人股东。本行发起人持有股份数及持股比例详见浙江衢州衢江农村商业银行股份有限公司股东名册（以下简称：股东名册）。本行股本结构为：股东类别 户数 股份数 占总股本比例企业法人股 28 80,689,476.00 39.195%社会自然人股 239 37,727,497.00 18.326%员工股 1,629 87,451,61
7、5.00 42.479%合计 1896 205,868,588.00 100%其中，本行前 10 名企业法人股东名单如下：单位名称 法定代表人 住所地址持有股份（股）持股比例（%）衢州之江化工有限公司 刘建国 衢州市衢江区东滨路 15 号 1-2 层 11543601 5.61浙江新天神工贸集团有限公司 徐闻安 衢州市区三衢路 440 号11543601 5.61衢州市绿峰工贸有限公司 封雯 衢州市衢江区岑一路 12 号 11543601 5.61浙江开益实业有限公司 王林木 衢州市衢江区东港街道闹桥村 352 幢 11312722 5.50衢州市仙峰实业有限公司 曾志炎 衢江区上方镇工业功能
8、区(塘源口自 然村) 10158285 4.93衢州烜成贸易有限公司 戚文萍 衢州市绿茵路 8 号 3 幢 5887222 2.86衢州市越洋进出口有限公司 王亚利衢州市浮石路 98 号 3 幢 8 单元 301室 3039240 1.48衢州杭甬变压器有限公司 范利东 浙江省衢州市经济开发区世纪大道 908 号 2100000 1.02衢州市广诚实业有限公司 谢建彪 衢州市衢江区东迹大道 198 号东城华庭 405 室 1385206 0.67衢州市富盛机械有限公司 徐土根 衢州市衢江区春苑西路 6 号 1269782 0.62本行前 10 名自然人股东名单如下：姓 名 身份证号码 住所 持
9、有股份 （股）持股比例（%）5储岳良 330821*1415 衢州市衢江区上方镇新路村苦力坑 32 号 749,577.00 0.364%毛美星 330823*0025 荷花报社 1 幢中单元 201 749,555.00 0.364%赵岚 330802*362X 城区美俗坊综合楼北 566,547.00 0.275%胡倩 3623021*0543 衢州市柯城区松园东区 2 幢 1 单元 601室 562,162.00 0.273%李莉贞 330802*1225 银桂 15 幢 4 单元 302 室 537,000.00 0.261%黄月亮 330821*3215 衢州市衢江区樟潭街道大安村桐
10、子坞口 14 号 515,327.00 0.250%李建生 330821*4211 大洲镇滨二街 21 号 468,493.00 0.228%廖玉雪 330821*1667 世 纪花园.浙江省衢州市柯城区路底塘 1号西单元 102 室 468,471.00 0.228%徐国红 330821*4068 衢州市柯城区书院渔村 6 幢 1 单元 601室 409,504.00 0.199%郑应良 330821*4916 全旺镇柴公岗村平土 242 号 374,789.00 0.182%第十九条 本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股本的比例，以及本行职工
11、持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及监管部门有关规定。第二十条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：（一）向社会定向募集新股；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）有关法律、法规规定的其它方式。第二十一条 注册资本变化，本行须按照有关规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构核准后，向市场监督管理机关申请变更登记。第二十二条 本行股东股份不得退股，但经本行董事会或经董事会授权的董事长同意，可依法转让、继承和赠与。6第二十三条 本行股份转让必须
12、符合有关规定。如果股份转让导致持有本行5%以上股权的股东发生变动，则需经银行业监督管理机构批准。转让后受让方股东合计持股比例要符合监管部门和行业管理部门的规定，受让方资格条件要符合法律法规和本章程的相关规定。第二十四条 本行股东变更股份，应按规定向本行提出申请，并办理股权证、股东名册等相关手续。变更后股东持有的股份数量在本行股份总额1%以下的，由董事长审批；变更后股东持有的股份数量达到本行股份总额1%（含）以上的，由董事会审议通过。股份变更涉及有关监管规定的，应当报经银行业监督管理机构核准或备案。第二十五条 本行不得接受以本行的股权证书设定的权利质押。允许股东将其所持有的本行股权申请对外质押，
13、但不得接受本行股权作为质押标的。凡申请质押的股权必须为出质人合法并完全持有。本行股东以本行股份为本人或他人提供担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知并征得董事会或董事会授权的董事长同意。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行的股权进行质押。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案；在董事会审议相关备案事项时，拟出质股东委派的董事应当回避。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。7第二十六条 股东转让已经质押的股
14、权，除非经质权人书面同意，否则本行不予办理股东名册的变更，法律另有规定的除外。股东在完成股权质押登记后，应配合本行根据风险管理和信息披露的需要，及时提供相关信息。其中：被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制等事项时，股东应将处置方案提前报请本行，由本行进行受让人的前置性审查同意后方可处置。第二十七条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。本行发起人持有的股份自本行成立之日起三年内不得转让或赠与，但司法强制处置；股东主体或资质条件发生明显变化，已不符合本行入股股东资格条件的；本行董事会为完善法人治理做出优化股权结构的决议，股东不能履行该决议并且同意转让其股份
15、的；为清偿欠本行的债务而转让股份的；股权转让有利于本行股东结构优化的其他情况除外。第二十八条 本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让。其他职工在本行工作期间不得转让其股份。第二十九条 本行不得收购本行股份。但有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会审议程序通过，并报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他企业合并；（三）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持8异议，要求本行收购其股份的； （四）法律、法规等规定的其他情形。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第(一
16、)项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(三)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。本行因将股份奖励给本行职工而收购本行股份的，收购的股份不得超过本行股本总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购股份应当在一年内转让给职工。第三十条 本行印发记名股权证书，作为入股股东的所有权凭证。第三十一条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，法人股东持介绍信、自然人股东持有效身份证明到本行按规定办理挂失手续。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十二条 本行置备股东名册，股东名册记载下列事项：（一
17、）股东姓名或名称及其住所，自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码及法定代表人姓名；（二）股东所持股份种类及股份数；（三）股东所持股权证书的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股份转让、质押情况；（六）其他必要的股东信息。9股东名册是本行向股东履行义务的依据，上述信息和股东权利变更要及时通知本行变更股东名册，因上述信息和股东权利变更未通知本行等股东自身原因或违反法律法规规定造成未记载于股东名册的，不得对抗本行。第三十三条 依法持有本行股份并且在股东名册上登记的自然人和法人为本行股东。股东按其持有股份享有权利，承担义务。第三十四条 本行股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的金融机构投资
18、者的相关要求。第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为能够行使相关股东权利并享有相关权益的本行股东。第三十六条 本行股东享有以下权利：（一）按照所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）享有选举权和被选举权；（五）依照法律、法规及本章程规定，转让、赠与、质押其所持股份，优先认购股份；（六）在缴付成本费用后依照法律、法规及本章程规定获得有关本行信息，可以查阅章程、股东名册、股东
19、大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告等；10（七）本行终止或清算后，依法按其持有的股份份额参加剩余财产的分配；（八）法律、法规和本章程所赋予的其他权利。第三十七条 股东提出查阅本章程第三十六条第(六)项所述有关信息的，应当向本行提出书面请求，说明目的，本行经核实股东身份后方可查阅。第三十八条 股东大会决议、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止和撤销该违法行为的诉讼。第三十九条 本行股东承担如下义务：（一）遵守法律、法规和本章程，保守本行商业秘密；（二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规及本章程规定的情形
20、外，本行股东持有的股份不得退股；（四）服从和履行股东大会决议；（五）发生法定代表人或最高负责人、企业名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及企业解散、被撤销或与其他企业合并、被其他企业兼并时，法人股东应在前述情形发生后的30 日内书面通知本行；（六）应及时、真实、完整地向本行董事会报告与本行其他股东的关联关系；同一股东及其关联人只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人，不得向股东大会同时提名董事和非职工监事的人选；同一股东提名的董事(非职工监事)人选已担任董事(非职11工监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事 (非职工监事)候选人。（七）将本行股份进行质押的，须经本行董事会
21、或经董事会授权的董事长批准，并在该事实发生之日起 3 日内，向本行董事会或经董事会授权的董事长作出书面报告；在本行借款余额（含其关联方）超过其持有经审计的上一年度股权净值，且未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份进行质押或转让。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺；股东特别是主要股东转让本行股份的应当事前告知本行董事会；持有本行百分之五以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，须经本行董事会批准，并应当在该事实发生当日，向本行董事会作出书面报告。（八）支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施；（九）维护本行的利益和信誉，支持本行依法合规地开展各项业务；（十）本
22、行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；（十一）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。12本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（十二）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。第四十条 本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额的 10%；股东的关联企业的借款在计算上述比率时应与该股东
23、在本行的借款合并计算。计算上述授信余额时，可以扣除股东及其关联方在本行的保证金存款余额、质押本行的银行存单和国债金额。本行不为股东及其关联方提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东应当如实向本行董事会报告关联方情况；关联方的名单每年确认更新一次，股东应当于每年二月底以前报告上年末关联方名单的变动情况；此后报告事项如发生变动，股东应当在发生变动后的 30 日内向本行董事会报告。第四十一条 股东及其关联方在本行的借款逾期未还期间，应当暂停行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，按未予质押的股份数量计算其股权行使表决权。本行应当将上述情形在股东大会会
24、议记录中载明，并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息或为他人借款担保的本息。第四十二条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条13所指的流动性困难的判定标准，适用于国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。第四十三条 同一股东只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人，不得向股东大会同时提名董事和非职工监事的人选；同一股东提名的董事(非职工监事)人选已担任董事(非职工监事) 职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事 (非职工监 事) 候选人。第二节 股东大会的一般规定第四十四条 股东大会是本行的权力机构，由
25、全体股东组成。股东大会依法行使下列职权：（一）制定、修改本章程；（二）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则和应当由股东大会通过的其他规章制度；（三）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议、批准董事会、监事会工作报告；（五）审议、批准本行的发展规划、本行支持“三农” 发展的计划，决定本行的经营方针和投资计划；（六）审议、批准本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案；（七）审议、批准本行回购股份方案；（八）审议、批准股权激励计划；（九）审议单独或者合并持有本行股份总数百分之三以上的股东提出的议案；14（十）审议、批准单笔交易金额占本行最近一期经审
26、计的净资产 10%以上的重大股权投资、重大资产收购和处置事项，审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；（十一）对本行增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券作出决议；（十二）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十三）审议批准支持“三农” 发展和确定涉 农贷款比例的决议；（十四）审议适用法律、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项。第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内召开。第四十六条 有下列情形之一的，本行应在事实发生
27、之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定董事会人数三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达到本行实收股本总额的 1/3 时；（三）董事会认为必要时；（四）监事会提议召开时；（五）连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；（六）二分之一以上独立董事（独立董事只有两名的，须一15致同意）提议召开时；（七）法律、法规规定的其他情形。第四十七条 本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知明确的其他地点。第四十八条 股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。第四十九条 本行股东
28、大会议事规则，由董事会另行制定并由股东大会批准。第三节 股东大会的召集第五十条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以召集。第五十一条 本行召开股东大会，召集人应当在会议召开20 日前通知各股东；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开 15 日前通知各股东。会议通知应按本章程规定的形式予以送达及公告。第五十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可向股东大会提出议案或临时议案。提案的内容应当属于股东大会职权范围
29、，并有明确议题和具体决议事项。第五十三条 股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少 3 个工作日通知各股东并说明原因。第四节 股东大会的召开与表决16第五十四条 股东大会由董事长主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东自行召集的股东大会，可由召集人推举代表主持。股东大会应由持有本行股份 50%以上的股东出席方可召开。股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，其他高级管理人员应列席会议；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解
30、释和说明。第五十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权。第五十六条 股东参加股东大会要进行股权登记，未进行股权登记的股东将不能出席本次股东大会，股权登记时间以股东大会通知为准。股权登记日与会议召开日之间的间隔应不多于 20 日。股权登记日登记在册的本行股东均可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。参加股东大会的股东要进行预登记，未进行预登记的股东将不专门安排座位和会议资料。第五十七条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，须在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会必须提交股东大会审议；董事
31、、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委17托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。法人股东应由法定代表人或最高负责人或者由其委托的代理人出席会议。法定代表人或最高负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或最高负责人资格的有效证明及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或最高负责人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。股东在一定期限内委托他人出席股东大会，委托书可由本行董事会备案保管，在委托期限内
32、授权委托书无需每次提供，代理人在委托授权范围内行使表决权。股东必须对委托事项的真实性负责，并承担受托人行使表决权的全部责任与后果。股东和代理人应严格按本章程和股东大会议事规则行使职权，对于干扰股东大会、寻衅滋事、侵犯其他股东或参会人员合法权益的行为，本行董事会和其他召集人将采取措施加以制止并及时报告有关部门从严查处，确保股东大会的正常秩序。第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十条 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应按本章程第六十条的规定由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的 2/3 以上比例通过。第六十一条
33、下列事项须经出席股东大会特别决议通过:（一）注册资本的增加或减少；（二）本章程的修改；（三）本行的合并、分立或解散；18（四）本行战略的重大变更；（五）本行开始或终止与其他法律实体或公司的长期战略合作；（六）批准本行收购在某法律实体或公司资本中的参与权益，同时，按照本行最近一期经审计的资产负债表，该参与权益的价值超过本行净资产的 10%；（七）批准涉及按照本行最近一期经审计的资产负债表金额等于或超过本行净资产 10%的收购或处置（不包括在本行正常业务过程中所投放的贷款）；（八）适用法律规定必须经特别决议通过的其他事项。第六十二条 股东大会应就会议表决事项进行现场表决，当场公布表决结果；股东大会
34、的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。第六十三条 股东大会会议记录，由董事会指定本行董事会办公室负责，大会主持人、出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案保存。第六十四条 董事会应在股东大会结束后 10 日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报银行业监督管理机构备案。 第五章 董事和董事会第一节 董事19第六十五条 本行董事为自然人，经本行股东大会选举产生，其任职条件应当符合适用法律，其任职资格需经银行业监督管理机构许可。拟任人员应符合以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录；（三）具有良
35、好的品行、声誉；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）具有良好的经济、金融从业记录；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。第六十六条 除具有公司法和商业银行法规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：（一）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款或在有借款（含其关联方）逾期未还或为他人借款担保逾期未还的企业任职的人员；（四）本人及其近亲属合并持有本
36、行以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值的；（五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值的。20第六十七条 董事由本行股东提名，由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。第六十八条 董 事 提 名 的 方 式 和 程 序 ：（一 ）首 届 董 事 会 董 事 由 筹 建 工 作 小 组 负 责 提 名 ，下 届 董 事 会董 事 由 上 届 董 事 会 的 提 名 与 薪 酬 管
37、 理 委 员 会 提 出 董 事 候 选 人 名单 。单独或合并持有本行 3%以上股份的股东可以通过董事会向股东大会提出董事候选人。（二 ）董事会提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料；董事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举的方式；（三 ）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（四 ）股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决；（五 ）遇有临时增补董事的，在股东提名的基础上，由董事
38、会提出，建议股东大会予以选举。第六十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。21第七十条 董事不得在可能与本行发生利益冲突的其他金融机构兼任董事。第七十一条 董事应当遵守适用法律和本章程，对本行负有勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合法律法规及国家各项经济政策的要求；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
39、建议。对监事会提出的质询应当及时予以回复；（六）法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。第七十二条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况，对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。第七十三条 董事自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密；（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（四）不得挪用本行资金；22（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金或与本行订立合
40、同或进行交易；（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七）未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或未经授权以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务；（九）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度；（十）不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务；（十一）法律、法规
41、规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所得收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十四条 未经本章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。第七十五条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应23向董事会披露该关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人的除外。第七十六条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自
42、出席至少三分之二以上的董事会会议。本行董事连续两次未能亲自或委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第七十七条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七十八条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
43、务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于 18 个月。第七十九条 本行采取措施保障董事履行职责过程中所享有的合法权利，并提供必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。第八十条 本章程有关董事忠实勤勉义务的规定，适用于本行监事、行长及其他高级管理人员。24第二节 独立董事第八十一条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第八十二条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事的任职须事先报银行业监督管理机构进行资格
44、审查。第八十三条 独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，同时满足下列条件：（一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；（四）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；（五）具有 10 年以上法律、经济、金融、财务、审计工作经验或上述专业研究满 10 年以上，或者其他履行独立董事职责所必需的工作和研究经历；（六）熟悉银行经营管理相关的适用法律；（七）能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表。第八十四条 下列人员不得担任
45、本行独立董事：（一）持有本行 1%以上股份的股东或该股东单位任职的人员；（二）在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员；25（三）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员；（四）在本行借款逾期未偿还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职的人员；（六）可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的人员；（七）上述（一）至（六）项人员的近亲属。（八）国家机关工作人员；（九）具有公司法等规定的不得担任董事或独立董事情形的人员；（十）具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行业
46、监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。第八十五条 独立董事不得在其他商业银行兼任董事。第八十六条 独立董事任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职年限不得超过银行业监督管理机构的规定，任职期满，可以继续担任本行非独立董事，但不得再担任独立董事。第八十七条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总次数的 2/3。第八十八条 独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该独26立董事参加董事会会议次数、所参加的董事会会议的主要情况、
47、独立董事提出的独立意见以及董事会所作的处理情况等内容。第八十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。第九十条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权：（一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；（二）向董事会提议聘用、续聘或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；独立董事行使第（二）项至第（四）项规定的职权应当取得过半数的独立董事同意，独立董事在 2 名及以下的，须经全体独立董事一致同意。第九十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义
48、务。独立董事应按照相关适用法律和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应就以下事项向董事会或股东大会发表意见：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）董事候选人及高级管理人员的聘任和解聘；27（四）独立董事认为可能损害存款人和中小股东权益的事项；（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（六）法律法规和本章程规定的其他事项。第九十二条 独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的，应及时要
49、求予以纠正。独立董事可以直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。第九十三条 独立董事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。第九十四条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免:（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总次数的 2/3 的；（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。其辞职报告经股东大会批准并在下任独立董事填补其缺额后方可生效，此前独立董事应当继续履行其职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。28第九十六条 独立董事辞职或因出现不符合独立性条件及其他不适宜履行独立董事职责的情形被取消资格或罢免后，造成独立董事达不到本章程要求人数时，本行应当依法补足独立董事人数。第三节 董事会第九十七条 本行设董事会。董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。第九十八条 董事会由 13 名董
