1、公 司 治 理 概 论陈 工 孟 支 晓 强 周 清 杰 编 著清 华 大 学 出 版 社内 容 简 介本 书 从 公 司 治 理 的 由 来 与 念 入 手 , 全 面 阐 述 了 公 司 治 理 的 基 本 理 论 及 最 新 发 展 , 简 要 介 绍 了 英 、 美 、 德 、 日 、 韩 等 国 公 司 治 理 的 国 际 经 验 , 并 结 合 中 国 公 司 治 理 的 实 践 , 对 公 司 治 理 的 现 实 选 择 进 行 了 分 析 。本 书 行 文 流 畅 , 结 构 清 晰 , 通 俗 易 懂 , 案 例 生 动 , 反 映 了 最 新 的 实 务 经 验 和 理 论
2、 成 果 , 能 够 拓 宽 读 者 的 知 识 视 野 , 适 合 不 同 层 次 的 读 者 阅 读 学 习 , 尤 其 适 合 作 为 从 事 企业 财 务 、 工 商管 理 和 企 业 管 理 等 实 务 工 作人 员 的 在 职 培 训 和 继 续 教 育 的 教 材 。图 书 在 版 编 目 ( CIP ) 数 据公 司 治 理 概 论 / 陈 工 孟 , 支 晓 强 , 周 清 杰 编 著 . 北 京 : 清 华 大 学 出 版 社 , 2003 (现 代 财 经 系 列 简 明 丛 书 / 陈 工 孟 主 编 )ISBN 7-302-06761-9 . 公 . 陈 支 周 .
3、公 司 - 企 业 管 理 . F276 .6中 国 版 本 图 书 馆 CIP 数 据 核 字 (2003 )第 047067 号出 版 者 : 清 华 大 学 出 版 社 地 址 : 北 京 清 华 大 学 学 研 大 厦ht tp :/ / www .tup .com .cn 邮 编 : 100084社 总 机 : 010-62770175 客 户 服 务 : 010-62776969组 稿 编 辑 : 王 太 文 稿 编 辑 : 龙 海 峰 封 面 设 计 : 王 新 征 版 式 设 计 : 肖 米印 刷 者 : 北 京 人 民 文 学 印 刷 厂发 行 者 : 新 华 书 店 总 店
4、 北 京 发 行 所开 本 : 148210 印 张 : 6 .5 字 数 : 175 千 字版 次 : 2003 年 9 月 第 1 版 2003 年 9 月第 1 次 印 刷书 号 : ISBN 7-302-06761-9/ F554印 数 : 1 5000定 价 : 17 .00 元 现 代 财 经 系 列 简 明 丛 书 编 辑 委 员 会主 编 :陈 工 孟 香港理工大学中国会计与金融研究中心主 任、 博士生导师副 主 编 :芮 萌 香 港 理 工 大 学 会 计 学 系 副 教 授编 委 成 员 (以 姓 氏 汉 语 拼 音 字 母 为 序 ) :鲍 国 明 国家 审计署 干部培训
5、 中心副 主任、 教 授陈 工 孟 香港理工大学中国会计与金融研究中心主 任、 博士生导师陈 华 国 家 审 计 署 外 资 运 用 审 计 司 司 长陈 思 维 南 京 审 计 学 院 审 计 系 教 授陈 晓 清华 大学经 济管理学 院会计 系主任 、 副教授陈 小 悦 国家 会计学 院副院长 , 清华大 学会计 研究所 所长、 教 授陈 信 元 上海 财经大 学会计学 院院长 、 教授刘 力 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 与 财 务 管 理 系 教 授刘 运 国 中 山 大 学 管 理 学 院 会 计 系 副 教 授陆 正 飞 北京 大学光 华管理学 院会计 与财务 管
6、理系 主任、 教 授罗 飞 中南 财经政 法大学会 计学院 院长、 教 授 曲 晓 辉 厦门 大学会 计发展研 究中心 主任、 教 授 芮 萌 香 港 理 工 大 学 会 计 学 系 副 教 授 施 建 军 南京 大学常 务副校长 、 教授王 化 成 中国 人民大 学商学院 副院长 、 教授 魏 明 海 中山 大学管 理学院院 长、 教授 巫 丽 兰 香 港 理 工 大 学 会 计 学 系 副 教 授吴 冲 锋 上 海 交 通 大 学 管 理 学 院 副 院 长 兼 金 融 工 程 研 究 中 心 主 任、 教 授吴 世 农 厦门 大学副 校长兼管 理学院 院长、 教 授杨 周 南 国 家 财
7、 政 部 财 政 科 研 所 教 授俞 伟 峰 香 港 理 工 大 学 会 计 学 系 副 教 授总 序经 过 二 十 多 年 的 改 革 开 放 ， 中 国 经 济 已 经 上 升 到一 个 新 的 发 展 阶 段 ， 以 加 入 W T O 为 标 志 ， 中 国 经 济 的 管 理 方 式 、 法 律 法 规 、 产 业 结 构 、 企 业 竞 争 、 技 术创 新 、 金 融 改 革 、 工 具 衍 生 等 都 在 发 生 深 刻 的 变 化 。 每 一 个 人 都 面 临 知 识 更 新 ， 与 时 俱 进 的 问 题 ， 谁 不 能够 顺 应 形 势 变 化 ， 谁 就 很 容 易
8、 被 时 代 淘 汰 。 这 对 于 从 事 经 济 和 财 经 工 作 的 朋 友 来 说 尤 其 如 此 。为 了 给 我 国 广 大 财 经 干 部 及 相 关 领 域 的 工 作 人 员提 供 一 套 及 时 更 新 知 识 、 拓 展 视 野 、 掌 握 最 新 现 代 财经 工 具 的 通 俗 读 物 ， 我 们 特 别 组 织 了 内 地 和 香 港 部 分财 经 领 域 的 知 名 专 家 、 学 者 编 写 了 一 套 “ 现 代 财 经 系 列 简 明 丛 书 ”。 我 们 期 望 通 过 这 套 丛 书 能 够 为 中 国 的 广 大 财 经 干 部 和 工 作 人 员
9、提 供 一 个 知 识 更 新 、 掌 握 现代 财 经 工 具 的 平 台 。为 编 写 好 这 套 丛 书 ， 自 2001 年 3 月 起 我 们 就 开 始 了 精 心 的 策 划 、 组 织 和 联 络 工 作 ， 我 们 结 合 国 际 的 最新 动 态 对 有 关 书 目 的 提 纲 进 行 了 反 复 修 改 ， 针 对 每 本书 专 门 成 立 了 编 写 小 组 ， 并 从 全 国 重 点 大 学 中 选 择 了一 些 该 领 域 的 专 家 学 者 亲 自 参 与 编 撰 ， 同 时 还 邀 请 了香 港 理 工 大 学 的 有 关 教 授 学 者 负 责 具 体 书 稿
10、 的 编 审 工 公 司 治 理 概 论作 。 香 港 理 工 大 学 的 学 者 主 要 负 责 收 集 提 供 海 外 该 领 的 最 新 资料 和 信 息 ， 内 地 学 者 主 要 负 责 收 集 相 关 素 材 、 组 织 文 字 和 具 体 编 撰 工 作 。 这 套 丛 书 可 以 说 是 香 港 与 内 地 学 者 通 力 合 作 的 结 晶 ， 充 分体 现 了 该 领 域 国 内 实 践 经 验 与 国 际 前 沿 动 态 相 结 合 的 特 色 。特 别 应 该 强 调 的 是 ， 本 丛 书 的 针 对 性 强 ， 知 识 全 新 ， 体 系 完 备 ， 通 俗 易 懂
11、 。 在 编 写 这 套 丛 书 时 ， 考 虑 到 目 前 国 内 广 大 财 经 领域 的 干 部 大 多 实 践 经 验 丰 富 、 理 论 基 础 相 对 薄 弱 、 工 作 比 较 繁 忙 、 完 整 阅 读 时 间 较 少 的 特 点 ， 我 们 对 丛 书 内 容 做 了 以 下 针 对 性 设 计 ：（ 1）对 书 中 内 容 不 做 深 层 次 的 探 讨 和 复 杂 的 论 证 ， 将 基 本 概 念 和原 理 做 简 明 扼 要 的 介 绍 ， 对 重 要 问 题 做 深 入 浅 出 的 阐 述 ， 尽 可 能 使 读 者 在 短 时 间 内 对 该 理 论 体 系 有
12、概 括 性 的 了 解 ； （ 2 ）对 书 中 每 一 章 节 都 尽 量 用 若 干 实 例 和 案 例 进 行 说 明 ， 便 于 读 者 理 解 和 掌 握 ；（ 3）结 合 国 内 外 财 经 实 务 工 作 中 出 现 的 各 种 新 兴 事 物 ， 对 一 些 概念 和 专 业 术 语 做 出 了 简 洁 明 了 而 又 不 失 权 威 性 的 阐 释 ； （ 4） 每 本 书 都 力 求 介 绍 该 领 域 国 际 前 沿 动 态 及 最 新 的 研 究 成 果 ， 充 分 体 现 国 际 化 、 前 沿 性 、 知 识 新 和 信 息 量 大 的 特 点 。 这 套 丛 书
13、适 合 于 我 国广 大 财 政 、 审 计 、 税 务 、 工 商 管 理 干 部 以 及 从 事 财 务 、 证 券 、 金 融 和 企 业 管 理 等 方 面 工 作 的 有 关 人 士 阅 读 学 习 ， 同 时 也 可 以 作 为 从 事 财 政 、 审 计 、 税 务 、 工 商 管 理 等 实 务 工 作 人 员 的 在 职 培 训 和 继 续 教 育 的 教 材 使 用 。由 于 时 间 关 系 ， 丛 书 中 难 免 存 在 不 妥 和 疏 漏 之 处 ， 敬 请 广 大 读 者 给 予 批 评 指 正 。陈 工 孟2003 年 8 月 1 日序 目 录第 一 章 公 司 治
14、 理 的 缘 起 1第 一 节 公 司 治 理 问 题 的 由 来 与 概 念 1第 二 节 公 司 治 理 理 论 的 主 要 派 别 8第 二 章 公 司 治 理 之 构 架 13第 一 节 公 司 内 部 治 理 之 一 股 东 大 会 13第 二 节 公 司 内 部 治 理 之 二 董 事 会 17第 三 节 公 司 内 部 治 理 之 三 多 层 次 的财 务 监 督 26第 四 节 公 司 外 部 治 理 之 一 证 券 市 场 与 公 司 治 理 30第 五 节 公 司 外 部 治 理 之 二 机 构 投 资 者 与 公 司 治 理 38第 六 节 公 司 外 部 治 理 之 三
15、 银 行与 公 司 治 理 42第 三 章 公 司 治 理 之 国 际 经 验 47第 一 节 英 美 公 司 的 治 理 47第 二 节 德 公 司 的 治 理 53第 三 节 韩 国 公 司 的 治 理 58第 四 节 三 种 公 司 治 理 模 式 的 比 较 61 公 司 治 理 概 论第 四 章 公 司 治 理 之 最 新 进 展 63第 一 节 国 家 和 组 织 的 公 司 治 理 原 则 介 绍 63第 二 节 公 司 治 理 面 临 的 问 题 73第 三 节 21 世 纪 的 公 司 治 理 81第 五 章 公 司 治 理 之 中 国 实 践 89第 一 节 中 国 公 司
16、 治 理 的 变 迁 分 析 89第 二 节 公 司 治 理 的 法 律 规 范 98第 三 节 股 权 结 构 与 公 司 治 理 104第 四 节 外 部 监 控 机 制 106第 五 节 信 息 披 露 与 公 司 治 理 111第 六 节 高 级 管 理 人 员 激 励 机 制 124第 七 节 内 部 控 制 128第 八 节 企 业 管 理 与 公 司 治 理 131第 六 章 公 司 治 理 之 现 实 选 择 133第 一 节 公 司 治 理 选 择 的 限 制 条 件 134第 二 节 公 司 内 部 治 理 机 制 选 择 137第 三 节 公 司 外 部 治 理 机 制
17、选 择 154附 录 167附 录 1 OECD 公 司 治 理 原 则 及 注 释 167附 录 2 美 国 商 业 圆 桌 会 议 公 司 治 理 声 明 181附 录 3 英 国 Cadbury 董 事 会 最 佳 做 法 准 则 193附 录 4 英 国 H a mp el 报 告 概 要 195参 考 文 献 后 记 199202第 一 章 公 司 治 理 的 缘 起第 一 节 公 司 治 理 问 题 的 由 来 与 概 念一 、 公 司 治 理 问 题 的 由 来公 司 治 理 ( corpor ate gove rna nce ) 这 一 术 语 在 20 世 纪 80 年 代
18、正 式 出 现 在 英 文 文 献 中 。 20 多 年 来 , 它 不 仅 在 理 论 研 究 中 越 来 越 重 要 , 而 且 还 成 为 了 实 务 界 关 注 的 焦点 。 无 论 是 学 者 、 企 业 家 , 还 是 监 管 机 构 、 新 闻 媒 体 , 都 对 公 司 治 理 表 现 出 了 空 前 高 涨 的 热 情 。其 实 , 公 司 治 理 中 所 研 究 的 基 本 问 题 早 已 存 在 于 经 济 与 管 理 实 践 中 , 公 司 治 理 也 已 经 过 几 个 世 纪 的 演 变 。 应 该 说 , 公 司 治 理 的 每 一 步 发 展 往 往 都 是 针
19、 对 公 司 失 败 或 者 系 统 危 机 做 出 的 反 应 。 例 如 , 最 早 记 载 的 治 理 失 败 是 1720 年 英 国 的 南 海 泡 沫 , 这 一 事 件 导 致 了 英 国 商 法和 实 践 的 革 命 性 变 化 。 1929 年 美 国 的 股 市 大 危 机 又 使 得 美 国 在 其 后 推 出 了 证 券 法 。 1997 年 的 亚 洲 金 融 危 机 使 人 们 对 东 亚 公 司 治 理 模 式 有 了 清 醒 的 认 识 , 2001 年 以 安 然 、 世 界 通 信 事 件 为 代 表 的 美 国 会 计 丑 闻 又 暴 露 了 美 国 公
20、司 治 理 模 式 的 重 大 缺 陷 。 这 些 治 理 失 败 的 案 件往 往 都 因 舞 弊 、 欺 诈 或 不 胜 任 等 引 起 , 而 这 些 事 件 又 促2 公 司 治 理 概 论进 了 公 司 理 的 改 进 。 这 些 持 续 的 演 进 造 就 了 今 天 的 各 种 与 公 司 治 理 有 关 的 法 律 、 管 制 措 施 、 机 构 、 惯 例 , 甚 至 还 有 市 场 等 。理 论 界 对 公 司 治 理 的 研 究 至 少 可 以 追 溯 到 20 世 纪 30 年 代 伯 利( Ber le ) 和 米 恩 斯 ( M ea ns ) 的 研 究 。 伯
21、利 和 米 恩 斯 在 1932 年 出 版 的 现 代 公 司 和 私 人 产 权 一 书 中 , 在 对 大 量 的 实 证 材 料 进 行 分 析 的 基 础 上 得 出 了 结 论 现 代 公 司 的 所 有 权 与 控 制 权 实 现 了 分 离 , 控 制 权 由 所 有 者 转 移 到 了 管 理 者 手 中 , 而 管 理 者 的 利 益 经 常 偏 离 股 东 的 利 益 。 20 世 纪 60 年 代 前 后 , 鲍 莫 尔 ( Baumol ) 、 马 瑞 斯 ( M ar ris ) 和 威 廉 姆 森 ( Willia mson ) 等 人 分 别 提 出 了 各 自
22、 的 模 型 , 从 不 同 角 度 揭 示了 掌 握 控 制 权 的 管 理 者 与 拥 有 所 有 权 的 股 东 之 间 的 利 益 差 异 , 从 而 提 出 了 现 代 公 司 制 企 业 应 该 构 建 激 励 约 束 机 制 , 以 使 管 理 者 更 好 地 为 股 东 利 益 服 务 。 钱 德 勒 ( Cha ndler ) 在 1977 年 出 版 的 看 得 见 的 手 一 书 中 , 通 过 分 部 门 、 行 业 的 具 体 案 例 分 析 , 进 一 步 描 述 了 现 代 公 司 两 权 分 离 的 历 史 演 进 过 程 。 可 以 说 , 古 典 经 济 学
23、 家 一 直 在 关 注 着 所 有 权 与 控 制 权 的 分 离 , 及 其 产 生 的 “ 委 托 人” ( 投 资 者 、 外 部 人 ) 与 “ 代 理 人” ( 管 理 者 、 企 业 家 、 内 部 人 ) 的 代 理 关 系 。 一 般 认 为 , 掌 握 控 制 权 的 管 理 者 ( 经 理 ) 会 采 取 偏 离 股 东 利 益 的 行 动 。 他 们 往 往 努 力 不 够 , 比 如 在 外 部 活 动 上 耗 费 更 多 的 资 源 , 只 是 为 了 方 便 而 使 企 业 中 人 浮 于 事 , 忽 视 内 部 控 制 等 。 他 们 可 能 通 过 构 建 企
24、 业 帝 国 、 享 受 奢 侈 品 等 来 获 得 个 人 利 益 的 满 足 , 甚 至 可 能 通 过 贪 污 养 老 金 、 向 关 联 方 支 付 不 恰 当 的 转 移 价 格 、 参 与 内 部 交 易 等 手 段 来 为 个 人 牟 取 私 利 。 这 就是 代 理 问 题 。 为 了 解 决 代 理 问 题 , 委 托 人 需 要 构 建 一 套 机 制 来 保 护 自 己 , 限 制 代 理 人 损 害 委 托 人 的 行 为 , 委 托 人 为 之 付 出 成 本 就 是 代 理 成 本 。 所 有 权 与 控 制 权 的 分 离 , 以 及 由 此 产 生 的 委 托
25、代 理 关 系 , 是 公 司 治 理 问 题 产 生 的 根 源 。 只 有 在 充 分 理 解 代 理 关 系 的 基 础 上 , 才 有 可 能 较 好 地 解 决 谁 拥 有 控 制 权 、 谁 应 拥 有 控 制 权 、 公 司 参 与 各 方 的 权 责 利 等 一 系 列 公 司 治 理 安 排 。为 什 么 公 司 治 理 问 题 早 已 存 在 , 但 却 到 20 世 纪 80 年 代 才 被 重视 和 广 泛 研 究 呢 ? 具 体 讲 , 主 要 有 以 下 几 点 原 因 :3第 一 章 公 司 治 理 的 缘 起( 一 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 的 高 薪
26、 引 起 了 股 东 和 社 会 的 不 满在 英 美 国 家 , 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 一 直 在 持 续 增 长 , 引 起 了 股 东 和 社 会 的 不 满 。 更 令 股 东 与 公 众 不 满 的 是 , 即 使 公 司 业 绩 增 长缓 慢 甚 至 不 增 长 , 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 仍 旧 继 续 攀 升 。 据 统 计 , 1957 年 整 个 美 国 只 有 13 个 公 司 的 首 席 执 行 官 ( CE O ) 年 薪 达 到 40万 美 元 ; 到 1970 年 , 财 富 500 强 公 司 的 首 席 执 行 官 平
27、 均 年 薪 是 40 万 美 元 ; 到 1985 年 , 美 国 大 公 司 执 行 董 事 的 年 薪 基 本 都 在 40 万 67 万 美 元 之 间 ; 到 1988 年 , 美 国 最 大 的 300 家 公 司 的 首 席 执 行 官 的 平均 年 薪 是 95 .2 万 美 元 ; 到 1990 年 , 商 业 周 刊 调 查 中 的 公 司 首 席 执 行 官 平 均 工 资 和 奖 金 达 到 120 万 美 元 , 如 果 加 上 股 票 期 权 和 其 他 长期 薪 酬 计 划 的 收 入 , 平 均 总 薪 酬 则 达 到 195 万 美 元 。( 二 ) 机 构
28、投 资 者 的 兴 起 与 股 东 参 与 意 识 的 提 高20 世 纪 80 年 代 以 来 , 股 东 进 一 步 法 人 化 和 机 构 化 的 趋 势 使 得英 美 国 家 股 东 高 度 分 散 化 的 情 况 发 生 了 很 大 变 化 , 以 养 老 基 金 和 共 同 基 金 为 主 的 机 构 投 资 者 拥 有 了 越 来 越 多 的 股 份 。 到 90 年 代 , 在 美 国 , 机 构 投 资 者 拥 有 美 国 公 司 40 % 以 上 的 股 权 。 由 于 资 产 规 模 大 , 持 股 比 例 高 , 机 构 投 资 者 卖 出 股 份 ( 用 脚 投 票
29、) 会 导 致 市 场 的 剧 烈 震 荡 。 在 这 种 情 况 下 他 们 的 选 择 只 能 是 继 续 持 有 股 票 , 而 相 对 长 期 持 有 股 票 就 不 能 不 对 公 司 业 绩 的 持 续 下 滑 做 出 反 应 , 否 则 将 进 一 步 损 害 其 利 益 。 因 此 , 选 择 介 入 公 司 治 理 的 决 策 就 是 逻 辑 上 的 必 然 结 果 。( 三 ) 兼 并 收 购 对 利 益 相 关 者 的 损 害20 世 纪 80 年 代 , 美 国 掀 起 了 一 股 兼 并 收 购 的 浪 潮 。 在 这 一 浪潮 中 , 股 东 为 了 自 己 的 短
30、 期 利 益 接 受 并 购 协 议 , 损 害 了 其 他 利 益 相 关 者 的 利 益 。 例 如 在 1980 年 至 1993 年 间 , 仅 美 国 9 大 公 司 裁 员 就 达100 万 人 以 上 , 员 工 根 本 没 有 安 全 感 。 因 此 , 人 们 开 始 反 思 早 期 的 观 点 ( 即 股 东 是 所 有 者 , 公 司 的 目 标 就 是 保 证 股 东 利 益 最 大 化 ) 。 这 样 ,4 公 司 治 理 概 论债 权 人 、 员 工 、 供 应 商 、 客 户 、 社 区 、 政 府 等 股 东 之 外 的 利 益 相 关 者 也 开 始 广 泛
31、关 注 公 司 治 理 。( 四 ) 转 轨 经 济 国 家 存 在 的 “ 内 部 人 控 制 ”在 20 世 纪 70 年 代 和 80 年 代 , 中 欧 和 东 欧 的 中 央 计 划 经 济 国 家 ( 如 保 加 利 亚 、 匈 牙 利 、 前 苏 联 等 ) 开 始 由 计 划 经 济 向 市 场 经 济 转 轨 。 在 转 轨 过 程 中 , 中 央 计 划 官 员 撒 手 放 权 , 大 规 模 推 行 私 有 化 。 有 天 真 的 乐 观 主 义 者 认 为 , 只 要 将 国 有 企 业 私 有 化 并 同 时 引 入 股 票 市 场 , 转轨 就 可 以 顺 利 实
32、现 , 所 引 入 的 股 票 市 场 同 时 也 具 有 公 司 控 制 权 市 场 的 功 能 。 但 在 实 践 中 发 现 , 西 方 发 达 国 家 的 公 司 治 理 并 不 完 全 适 用 。而 且 “, 内 部 人 控 制” 现 象 变 得 越 来 越 明 显 。 经 理 人 员 事 实 上 或 依 法掌 握 了 控 制 权 , 他 们 的 利 益 在 公 司 决 策 中 得 到 了 充 分 的 体 现 , 而 且 经 理 人 员 常 常 是 通 过 与 工 人 结 成 联 盟 来 实 现 内 部 人 控 制 的 。 “内 部 人 控 制” 的 直 接 后 果 就 是 企 业
33、所 有 者 的 利 益 遭 到 内 部 人 的 侵 害 , 企 业 业 绩 不 佳 , 容 易 引 起 人 们 对 分 配 问 题 的 不 满 而 引 发 社 会 动 荡 , 动 摇 改 革 基 础 。 所 以 在 这 些 国 家 也 掀 起 了 对 公 司 治 理 相 关 问 题 的 讨 论 热 潮 , 寻 求 适 合 本 国 国 情 的 公 司 治 理 模 式 。进 入 21 世 纪 , 人 们 对 公 司 治 理 问 题 的 热 情 非 但 没 有 减 弱 , 反 而 比 以 前 更 为 关 注 , 而 且 无 论 是 发 达 国 家 还 是 发 展 中 国 家 都 非 常 重 视 公
34、司 治 理 。 这 是 因 为 : (1 ) 良 好 的 公 司 治 理 有 利 于 国 家 的 经 济 增 长 。 只 有 企 业 发 展 了 , 国 民 经 济 才 会 持 续 增 长 , 而 良 好 的 公 司 治 理 是 企 业 健 康 、 有 竞 争 力 的 必 要 条 件 。 (2 ) 良 好 的 公 司 治 理 能 够 降 低 公 司 的 筹 资 成 本 , 提 高 公 司 的 价 值 。 随 着 市 场 的 成 熟 , 个 人 投 资 者 、 基 金 、 银 行 与 金 融 机 构 等 渐 渐 地 不 再 仅 仅 根 据 公 司 的 外 表 来 做 出 决 策 , 而 且 还
35、要 看 公 司 的 声 誉 与 治 理 。 国 际 著 名 的 咨 询 公 司 麦 肯 锡 公 司 2001 年 发 表 的 一 份 投 资 者 意 向 报 告 表 明 , 3/ 4 的 投 资 者 表 示 在 选 择 投 资 对 象 时 , 公 司 治 理 同 该 公 司 的 财 务 指 标 一 样 重 要 。 80 % 的 投 资 者 表 示 , 他 们 愿 意 出 更 高 的 价 钱 去 购 买 公 司 治 理 好 的 公 司 的 股 票 。 ( 3 ) 良 好 的 公 司 治 理 有 利 于 吸 引 长 期 稳 定 的 国 际 资 本 。 国 际 资 本 在 选 择 对 外5第 一 章
36、 公 司 治 理 的 缘 起投 资 的 对 象 、 形 式 和 时 期 时 , 公 司 治 理 是 首 要 考 虑 的 因 素 之 一 。 只 有 具 有 良 好 公 司 治 理 的 地 区 和 公 司 , 国 际 资 本 才 会 有 兴 趣 进 行 以 购 买 股 权 为 主 的 长 期 投 资 , 这 样 该 地 区 或 公 司 才 能 吸 引 长 期 稳 定 的 资 本 。二 、 公 司 治 理 的 概 念什 么 是 公 司 治 理 ? 对 此 并 没 有 一 个 严 格 的 统 一 定 义 。 学 者 从 不 同 的 角 度 对 公 司 治 理 作 出 了 阐 释 。 费 方 域 在
37、企 业 的 产 权 分 析 一 书 中 曾 对 公 司 治 理 的 多 种 定 义 做 了 一 个 综 述 , 介 绍 了 学 者 们 根 据 公 司 治 理 具 体 形 式 、 公 司 治 理 制 度 功 能 、 公 司 治 理 理 论 基 础 、 公 司 治 理 基 本 问 题 和 公 司 治 理 潜 在 冲 突 等 对 公 司 治 理 的 定 义 。传 统 的 公 司 治 理 定 义 是 指 保 护 股 东 的 利 益 。 现 代 公 司 中 所 有 权 与 控 制 权 的 分 离 , 形 成 了 “委 托 人” ( 投 资 者 、 外 部 人 ) 与 “ 代 理 人” ( 管 理 者
38、、 内 部 人 ) 之 间 的 代 理 关 系 。 由 于 代 理 人 与 委 托 人 的 目 标 不 同 , 一 般 认 为 管 理 者 有 可 能 会 采 取 有 损 股 东 利 益 的 行 动 , 所 以 需 要 一 套 制 度 安 排 来 解 决 这 一 问 题 。 按 照 这 一 思 路 , 所 有 权 与 控 制 权 分 离 所引 致 的 股 东 与 管 理 者 的 冲 突 是 公 司 治 理 问 题 产 生 的 根 源 , 因 此 企 业 权 力 核 心 董 事 会 将 成 为 斗 争 的 焦 点 。 所 以 , 狭 义 的 公 司 治 理 被 认 为 是 指 公 司 董 事 会
39、 的 功 能 、 结 构 、 股 东 的 权 力 等 方 面 的 制 度 安 排 。 例 如 , 英 国 牛 津 大 学 管 理 学 院 院 长 柯 林 梅 耶 ( Collin May er ) 在 他 的 市 场 经 济 和 过 渡 经 济 的 企 业 治 理 机 制 一 文 中 , 把 公 司 治 理定 义 为 “: 公 司 赖 以 代 表 和 服 务 于 它 的 投 资 者 利 益 的 一 种 组 织 安 排 。它 包 括 从 公 司 董 事 会 到 执 行 人 员 激 励 计 划 的 一 切 东 西 。 公 司 治 理 的 需 求 随 市 场 经 济 中 现 代 股 份 公 司 所
40、有 权 与 控 制 权 相 分 离 而 产 生 。 ”但 随 着 对 公 司 治 理 认 识 的 进 一 步 深 化 , 人 们 认 识 到 股 东 与 管 理者 的 冲 突 只 是 诸 多 利 益 相 关 者 冲 突 中 的 一 种 , 需 要 从 更 广 阔 的 视 野 来 考 察 公 司 治 理 , 从 而 使 得 越 来 越 多 的 内 容 被 纳 入 了 公 司 治 理 的 范 费 方 域 .企 业 的 产 权 分 析 .上 海 : 上 海 三 联 书 店 、 上 海 人 民 出 版 社 , 1 9 9 8 , 1 656 公 司 治 理 概 论畴 , 公 司 治 理 的 定 义 也
41、 越 发 广 泛 。科 克 伦 ( P hilip L . Corchra n ) 和 沃 特 克 ( Steven L . Wa r tick ) 在1988 年 发 表 的 公 司 治 理 文 献 回 顾 一 文 中 指 出 “: 公 司 治 理 问题 包 括 在 高 级 管 理 层 、 股 东 、 董 事 会 和 其 他 的 利 益 相 关 者 的 相 互 作 用 中 产 生 的 具 体 问 题 。 构 成 公 司 治 理 问 题 核 心 的 是 : ( 1 ) 谁 从 公 司 决策 / 高 级 管 理 层 的 行 动 中 受 益 ; ( 2) 谁 应 该 从 公 司 决 策 / 高 级
42、 管 理 层 的 行 动 中 受 益 , 当 在 是 什 么 和 应 该 是 什 么 之 间 存 在 不 一 致 时 , 一个 公 司 的 治 理 问 题 就 会 出 现 。 ”钱 颖 一 认 为 “: 公 司 治 理 结 构 是 一 套 制 度 安 排 , 用 以 支 配 若 干 在公 司 中 有 重 大 利 害 关 系 的 团 体 投 资 者 ( 股 东 和 贷 款 人 ) 、 经 理 人 员 、 职 工 之 间 的 关 系 , 并 从 这 种 联 盟 中 实 现 经 济 利 益 。 公 司 治 理 结 构 包 括 : (1 ) 如 何 配 置 和 行 使 控 制 权 ; ( 2 ) 如
43、何 监 督 和 评 价 董 事 会 、 经 理 人 员 和 职 工 ; (3 ) 如 何 设 计 和 实 施 激 励 机 制 。 一 般 而 言 , 良 好 的 公 司 治 理 结 构 能 够 利 用 这 些 制 度 安 排 的 互 补 性 质 , 并 实 现 一 种 结 构 来 降 低 代 理 成 本 。 ”林 毅 夫 、 蔡 昉 和 李 周 认 为“ : 所 谓 的 公 司 治 理 结 构 , 是 指 所 有 者 对一 个 企 业 的 经 营 管 理 和 绩 效 进 行 监 督 和 控 制 的 一 整 套 制 度 安 排 。 ”他 们 认 为 “, 公 司 治 理 结 构 中 最 基 本
44、的 成 分 是 通 过 竞 争 的 市 场 所 实 现的 间 接 控 制 或 外 部 治 理 , 而 人 们 通 常 所 关 注 或 所 定 义 的 公 司 治 理 结 构 , 实 际 指 的 是 公 司 的 直 接 控 制 或 内 部 治 理 结 构 。 后 者 虽 然 是 必 要的 和 重 要 的 , 但 与 一 个 充 分 竞 争 的 市 场 机 制 相 比 , 只 是 派 生 的 制 度 安 排 。 ” 费 方 域 . 企 业 的 产 权 分 析 . 上 海 : 上 海 三 联 书 店 、 上 海 人 民 出 版 社 , 19 9 8 , 1 6 7 钱 颖 一 .中 国 的 公 司
45、治 理 结 构 改 革 和 融 资 改 革 .见 : 青 木 昌 彦 、 钱 颖 一 主 编 .转 轨经 济 中 的 公 司 治 理 结 构 .北 京 : 中 国 经 济 出 版 社 , 19 9 5 , 1 33 林 毅 夫 , 蔡 昉 , 李 周 .充 分 信 息 与 国 有 企 业 改 革 .上 海 : 上 海 三 联 书 店 、 上 海 人 民 出版 社 , 19 9 7 , 7 6 林 毅 夫 , 蔡 昉 , 李 周 .充 分 信 息 与 国 有 企 业 改 革 .上 海 : 上 海 三 联 书 店 、 上 海 人 民 出版 社 , 19 9 7 , 7 77第 一 章 公 司 治
46、理 的 缘 起费 方 域 在 企 业 的 产 权 分 析 中 认 为 , 公 司 治 理 概 念 应 该 是 一 个 知 识 体 系 , 可 以 用 一 系 列 互 为 补 充 的 判 断 来 加 以 说 明 : ( 1 ) 公 司 治 理 的 本 质 是 一 种 关 系 合 同 ( 指 合 同 各 方 不 求 对 行 为 的 详 细 内 容 达 成 协 议 , 而 是 对 目 标 、 总 的 原 则 、 遇 到 情 况 时 的 决 策 机 制 , 谁 享 有 控 制 权 以 及 解 决 可 能 出 现 的 争 议 的 机 制 等 达 成 协 议 ) , 它 以 简 约 的 方 式 , 规 范
47、 公 司 各 利 益 相 关 者 的 关 系 , 治 理 他 们 之 间 的 交 易 , 来 实 现 公 司 节 约 交 易 成 本 的 比 较 优 势 。 ( 2) 公 司 治 理 的 功 能 是 配 置 权 、 责 、 利 。 (3 ) 公 司 治 理 的 起 因 在 产 权 分 离 , 因 为 有 了 产 权 分 离 , 才 有 了 股 东 与 管 理 层 的 关 系 , 也 才 有 了 权 力 的 分 配 和 冲 突 , 进 而 才 有 了 协 调 他 们 之 间 关 系 的 公 司 治 理 。 ( 4) 公 司 治 理 的 形 式 有 多 种 多 样 。 比 如 , 对 应 于 外
48、源 融 资 的 两 种 不 同 方 式 ( 保 持 距 离 型 融 资 和 控 制 导 向 型 融 资 ) 有 目 标 性 治 理 方 式 和 干 预 性 治 理 方 式 ; 按 照 投 资 者 行 使 权 力 的 情 况 有 外 部 体 系 和 内 部 体 系 。斯 雷 佛 ( A ndrel Sh eifer ) 和 维 什 尼 ( Robe rt W . Vi shny) 在 公 司治 理 评 述 一 文 中 指 出“ : 公 司 治 理 要 处 理 的 是 公 司 资 金 的 供 给 者 确保 自 己 可 以 获 得 投 资 回 报 的 途 径 问 题 。 如 , 资 金 供 给 者
49、如 何 使 管 理者 将 一 部 分 利 润 返 还 给 他 们 , 他 们 如 何 确 定 管 理 者 没 有 侵 吞 他 们 提 供 的 资 本 或 将 其 投 资 在 不 好 的 项 目 上 , 资 金 的 供 给 者 如 何 控 制 管 理 者 等 。 ”布 莱 尔 ( Ma rgar et M . Blair ) 在 所 有 权 与 控 制 : 面 向 21 世 纪 的 公 司 治 理 探 索 一 书 中 , 将 公 司 治 理 归 纳 为 一 种 法 律 、 文 化 和 制 度 性 安 排 的 有 机 整 合 。 她 认 为 这 一 整 合 将 决 定 上 市 公 司 可 以 做 什 么 , 谁 来 控 制 它 们 , 这 种 控 制 是 如 何 进 行 的 , 它 们 从 事 的 活 动 所 产 生 的 风 险 与 回 报 是 如 何 分 配 的 。 费 方 域 . 企 业 的 产 权 分 析 .上 海 : 上 海
