1、一、IPO 的几个阶段（一） 、前期准备阶段公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO 财务培训 财务尽职调查工作要点（一）财务尽职调查工作的目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。（二）主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师
2、审计准则第1211 号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会 2006 年 5 月）4、企业会计准则（2006 年） 、企业会计制度（2001 年）（三）重点核查领域1、企业基本情况（1）历史沿革历年工商调档资料：历史沿革，股东身份，出资情况；原始报表和未审报表是否一致；对外投资情况。（2）公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式买什么、卖什么、怎么生产、收付款方式，业务集中度，基本的内部控制是否存在，基础数据是否完整，收入确认的方式，成本核算方式，参考行业数据：毛利率、原材料消耗经验数据等。（3）业务的
3、独立性：业务是否完整和独立；有独立的产、供、销体系（4）商标、专有技术、土地情况3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况 主要税种、税率、优惠政策是否存在重大税务风险（7）关联方及关联方交易，关联方清单，关联方交易的程度，同业竞争，业务重组的必要性及方案。4、内部控制5、资产状况减值准备的计提政策实物资产的存放状况长期资产的入账成本及产权归属（四）评价审计风险，确定是否承接1、对方的诚信度2、过去和未来的增长态势3、专业胜任能力是否有行业经验审计的可行性4、审计资源是否足够：费用、时间、人员5、和其他机构的配合程度（二）
4、设立股份公司1、公司的工作：审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记2、会计师的工作：改制审计验资提出内控建议 3、 股份公司改制工作要点（1）改制基准日：避开年末和投资者入股时间关系不大评估报工商，但不按评估调账（公司制改制除外）土地产证需办理完毕：房屋、土地及在建工程价值评估个调税（2）改制基准日审计报告不需要编制合并报表宜简不宜繁以第一次详细审计为基础，所有的重大问题已有妥善的处理方案(三)规范运行和辅导1、公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收2、会计师的工作：辅导期间年度财报表审计对公司重
5、大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议 （四）申报与核准1、公司的工作：准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报，证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准2、会计师的工作：对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。审核公司盈利预测报告并出具审核意见(如需要)。对内部控制、非经常性损益、纳税情况、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见3、回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务 4、ipo 审计需要重点考虑的几个方面1） 、收入收入是整个审计的主要风险根据实际情况判断收入确认的方式和公司实
6、际的收入确认方式进行比较寻找简便可行的模型来控制整体风险不要忽略常识2） 、成本有没有成本帐？定额成本法补充成本帐产品成本的拆解差异的分配期末在产品的核定3、会计政策的调整坏账准备计提政策折旧年限注意：如果调整采用未来适用法，应在管理层通过相关决定之日为调整日4） 、研发费用一般不进行资本化缺少外部证据的支持被审计单位内部证据的缺失原始报表一般都不资本化高新技术企业研发费用发生的合理性5） 、发行费用的处理列其他应收款：计提坏账准备？列预付账款？挂账时间较长时如何处理或有资产？建议：当期发生时，直接计入当期损益6） 、费用的完整性运费、广告费、佣金、销售奖金等审计方法：了解内控发现关键控制点寻
7、找关键审计证据7） 、股份支付亲属之间的转让，不属于股份支付战略投资者的入股价格、时间、数量净资产值、评估值（收益法）8） 、现金流量现金流量和净利润的关系票据：剔除还是包括？为上市支付的现金收到和资产相关的政府补助和关联方的资金往来等9） 、外币报表折算新准则：外币货币性项目没有明确列示预付账款和预收账款正常情况下：预付账款转入存货、固定资产，再转入成本；预收账款转入收入除非有证据表明日后将退回，预付账款和预收账款不应根据汇率进行变动如果预付账款和预收账款根据汇率进行变动，将影响主营业务毛利率10） 、关联方披露定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
8、控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。明确：合营企业及联营企业包括他们的子公司（即他们的合营企业及联营企业不含在内）11） 、原始报表的差异有没有原始的合并报表？没有统一的格式原始报表的重大差异构成上市障碍会计师要尽早介入，减少重大差异（五）发行与上市公司的工作：刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定价 股票公开发行募集资金到账上市会计师的工作：主要是验资 审验发行费用募集资金审验二、IPO 财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO 财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍（一）会计师关于发行的文件:财务报表及
9、审计报告盈利预测报告及审核报告（如需要）内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见会计师关于反馈意见的专项说明注：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。 （二）发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:1、发行
10、人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东
11、或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告注：什么是原始会计报表（主板及中小板）1、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。2、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。3、申报期间某期 IPO 公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。（三）招股说明书中财务会计信息的披露:主
12、要集中在两章：财务会计信息 管理层讨论与分析创业板招股说明书将财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策等三章合并为一章：财务会计信息与管理层分析章节名称 信息披露内容（与财务会计有关）概览 主要财务数据及主要财务指标风险因素 财务风险同业竞争及关联交易关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响 ；决策权限和程序公司治理审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保 ；内部控制情况及注册会计师的鉴证意见募集资金运用募集资金运用对财务状况及经营成果的影响其他重要事项对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项有关声明 审计机构、验资机构声明附件三年一期财务报表及审计报告盈利预测审核
13、报告（如有）内部控制鉴证报告经注册会计师的非经常损益明细表 IPO 财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:信息披露事项 相关文件申请发行应申报哪些财务资料？内容与格式 9 号首次公开发行股票并上市申请文件 内容与格式 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息？内容与格式准则 1 号-招股说明书 内容与格式准则 28 号创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则 15 号-财务报告一般规定 规范问答 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企业内部控制规范（2009 年 7 月 1 日施行） 其他鉴证业务准则第 310
14、1 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 内部控制审核指导意见非经常性损益审核报告 信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益 财务信息披露质量 关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的通知三、会计问题1、IPO 与新会计准则2、收入确认3、股权激励与股份支付4、其他会计问题1、 新会计准则对拟上市企业的财务影响拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化） 、借款费用、政府补助等准则对
15、拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大2、 收入的确认1、相关法规2、收入确认的基本条件3、特殊行业企业收入确认（软件、装饰、服务等）4、要点：收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！5、新会计准则、会计政策与会计估计3、 股权激励与股份支付序号 公司名称 所属板块股权激励时间投资机构入股时间是否采取股份支付处理过会时间 备注1 巴安水务 创业板 2009.7 2010.5 无 2011.7.22 时间较早，无参考性2 尔康制药 创业板 2010.3 2010.1 无
16、2011.7.5 均为股权转让3 佳创视讯 创业板 2010.6 2010.4 无 2011.7.13 先增资后转让4 隆华传热 创业板 2010.1 2010.2 无 2011.7.15 5 新天科技 创业板 2010.3 2010.4 无 2011.7.5 转让与增资价格不同6 保隆汽车 中小板 2010.7 2010.8 无 2011.7.5 先转让后增资7 东方精工 中小板 2010.3 2010.5 无 2011.7.15 8 哈尔斯 中小板 2008.4 无 是 2011.7.22 08年股份转让确认为费用9 华西能源 中小板 2010.4 2010.4 是 2011.7.25 1
17、0年股份转让确认为费用10 江苏爱康 中小板 2010.6 2010.7 否 2011.7.8 未做股份支付处理11 木森林 中小板 2010.4 2010.9 是 2011.7.22 10年股份转让确认为费用审核要点：1、会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。2、申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。3、总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支
18、付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。4、针对 IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件：（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） 股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲
19、属也在公司任职的） ；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；全体股东的配股等情形。 控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让给高管可以不算。（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则） 有活跃市场的，参考活跃市场价格； 无活跃市场的可参考 PE 价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按 PE 价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量） ，并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如 08 年同期市场平均 PE 倍数，09 年同期市场平均 PE 倍数） 。 无 PE
20、 的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下） 。4、其他会计问题A、关联方认定：企业会计准则 36 号关联方披露 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所上市规则B、研发费用资本化C、清理不规范出资的会计处理四 、税务问题：1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06 年该完的税至 08 年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。2.享受的税收优惠超过了国家政策范围根据国发（2000）2
21、号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 ，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B、披露“存在税收优惠被追缴的风险” ，作“重大事项提示”C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。案例：华帝股份 2003 年 6 月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤
22、发（1998）第 16 号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按 15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003 年、2004 年） ，执行 15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局 94财税字第 001 号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、充分披露2、广东省地税局的确认证明3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款3.报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征
23、管部门处罚的：1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。4.经营成果是否严重依赖税收优惠5.改制上市过程中常见税务技术问题序号 常见问题 相关文件1 整体变更净资产折股个 人所得税2 改制重组、增值税和营 业税国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420 号） 财政部、税务总局关于股权转让有关营业税
24、问题的通知（财税2002191 号）3 改制重组中的契税 财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通 知（财税2008175 号）4 企业重组的企业所得税 和个人所得税关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959 号 关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知（国税函2009285 号 关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（国税发2008115 号五、股本1.出资规定A.关于分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本 20%，其余部分两年内缴、投资公司可以 5 年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额 500 万元） ，股份公司注册资本在缴
25、足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资） 。B. 出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （债转股、股权出资， 股权出资登记管理办法 （2009.3.1） ） 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额C.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:1、财政部关
26、于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)D.无形资产占出资额的比例有何限制？2.股本规模：合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于 500 万元首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于 3000万元（发行前）,创业板发行条件股本不少于 3000 万元(发行后)3.股本结构：股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长
27、期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。高管人员股权激励的安排：引进战略投资者股权的安排：3.股本结构：证券法、公司法的有关规定： 应当有
28、二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第 79 条、142 条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。 （证券法第50 条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。 （公司法第 85 条）4.增资及股权转让：A、增资常见问题应注意事项B、股权转让常见问题及应注意事项5.股本审计：其特殊考虑6.股份公司设立时的审
29、计及验资：A、审计基准日及期间B、会计标准的选择C、验资的类型D、整体变更验资注意事项E、关于验资报告7.与股本相关的评估及验资复核问题：A.对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。B.3 年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备） 。C.3 年外原则上可以不复核：但若 3 年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动；如实收资本、股本存在重大违规情形的）关注：1、主要股东及其亲属的对外投资2、主要股东历次增资和股权转让中的资金来源
30、。六、财务规范问题财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈1、中小企业财务规范问题的特点及成因特 点：不规范情形具有一定的普遍性成 因：避税考虑经营行为的不规范管理及内部控制薄弱会计人员水平较低2、中小企业财务不规范的主要情形出资问题采购、生产、销售等主要经营活动不规范投资活动不规范资金管理不规范纳税不规范会计主体不清、财务不独立不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质3、企业如何规范财务？企业管理层要下定规范的决心企业从规范经营入手及时行动4 监管关注：内部控制：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果发行人应建立规范的财
31、务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。发行人应定期检查销售流程中的
32、薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措
33、施予以整改。对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。现金收付交易发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程
34、中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。九、IPO 中的财务分析加强财务分析的必要性1、会计师将分析性程序作为重要审计程序2、证监会审核财务资料时主要运用了财务分析手段3、社会公众通过财务分析判断投资价值财务分析应注意的要点多期历史数据比较分析与业务联系起来与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合招股说明书准则中关于财务分析的要求：发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等
35、便于理解的形式进行分析。多期历史数据比较分析证监会简报评价夏草研究方法的特点分析上市公司的视角较为广泛。采用三个以上会计期间对上市公司的财务数据进行分析，对于从较长时间跨度把握上市公司的财务状况有一定的意义。财务数据与业务情况联系起来分析：财务报表是公司经营活动的写真照 ，公司各项经营管理归根结底会在财务数据上有所体现。财务会计信息主要会计政策及估计当公司发货并将货物托运收货凭证传递给购货方时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且根据合同及开具发票等收款凭证能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可确认收入。同行业或类似行业的比较与分析：承接某软件企业1
36、、会计政策与会计估计的同行业分析，如定制软件的收入确认方法、坏账准备政策等；2、重要事项处理方法折比较，如研发费用的处理3、行业特性的比较，如税收优惠的影响4、主要财务指标的比较，如毛利率等七 、 财务业绩的连续计算2006 年 5 月 17 日首次公开发行股票并上市管理办法：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 2009 年 3 月 31 日首次公开发行股票
37、并在创业板上市管理暂行办法：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更1、实际控制人变更对业绩连续计算的影响证监会：首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号认定控制权的原则：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用
38、等因素进行分析判断。控制的特殊情况：多人共同拥有公司控制权 （符合四项条件） 不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构 ）国有股权的无偿划转（三项条件）相关股东采取股份锁定2、资产重组对业绩连续计算的影响首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第 3 号针对同一控制下的资产及业务重组发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内
39、新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。指标 重组比例 要求资产、收入、利润 100% 重组后运行一个会计年度资产、收入、利润小于 100%但大于50% 被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产
40、、收入、利润 达到 20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号
41、首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字20066 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。注 1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 注 2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。列报：重组属于企业会计
42、准则第 20 号企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 （收购股权）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，在编制发行人最近 3 年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。（收购资产）关于非同一控制下的资产业务重组：1） 非同一控制且业务相关：主板及中小板：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额(a) 超过重组前发行人
43、相应项目 100%的，发行人重组后须运行 36 个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目 50%但不超过 100%的，发行人重组后须运行 24个月以上方可申请发行；(c)超过重组前发行人相应项目 20%但不超过 50%的，发行人重组后须运行 1 个完整的会计年度，方可申请发行。创业板：(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目 20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目 20%，但不超过 50%，发行人合并后需运行一个
44、会计年度才能申报；(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目 50%以上，发行人合并后最少运行 24 个月才能申报。2）非同一控制且业务不相关：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目 50%的，发行人重组后须运行 36 个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目 20%但不超过 50%的，发行人重组后须运行 24 个月以上方可申请发行。（大于 50%，36 个月；20%-50%，24 个月）；3）非同一控制不论业务是否相关：低于 20%，对发行人均无重组后运行期限的要求
45、。十一、财务造假及利润操纵1、认真分析公司经营总体情况，财务信息与非财务信息相互印证；2、应关注盈利增长情况（收入和利润大幅波动、毛利及净利增长明显高于营业收入的增长）和异常交易（异常、偶发或交易标的不具实物形态如技术转让（服务）等、交易价格异常、对客户不具合理用途）；3、不仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对多部门资料，充分识别关联方关系，关注重要子公司少数股东情况、关联方注销及非关联化情况。4、关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；关注经销商或加盟商模式收入占比较大时，关注布局、存续、退换货、最终销售实现情况。采用定性与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。5、对主要客户和供应商进行核查，根据重要性原则进行实地走访和核查，上述情况应记录在工作底稿中；6、关注存货的真实性和存货跌价准备是否计提充分。会计师事务所应进行实地监盘，重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。7、保持对财务异常信息的敏感度、防范利润操纵。关注会计政策会计估计变更、人为改变正常经营活动。
