1、第二章 内资企业法,主要内容企业法概述全民所有制工业企业法个人独资企业法合伙企业法,第一节 企业法概述,企业的历史沿革 公元11世纪，地中海沿岸的商业城市出现了现代企业的雏形 17世纪初，西欧及北欧国家出现了现代股份有限公司的雏形 19世纪中期以后，主要资本主义国家都先后出现了国有企业 企业的概念指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，独立从事商品生产经营活动和商品服务的经济组织 。 企业的分类 1、国有企业、集体企业、私营企业 2、内资企业、外资企业 3、独资企业、合伙企业、公司企业、合作制企业,第二节 全民所有制企业法,全民所有制企业的经营管理 厂长（经理）负责制 民主管理制：职工代
2、表大会制度 全民所有制企业的监督管理 国有重点大型企业监事会 稽查特派员 国有金融机构监事会,第三节 个人独资企业法,个人独资企业的概念指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。 个人独资企业设立的条件 1、投资人为一个自然人 2、要有自己的名称 3、投资人要申报其必要的与其申办企业规模相当的经营资金 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5、有满足其经营业务开展的相应的从业人员,第三节 个人独资企业法,个人独资企业投资业主的资格限制 1、法律、法规限制从事营利性活动的人 2、无民事行为能力、限制民事行为能力的
3、人 3、破产企业或被吊销营业执照企业的法人代表 个人独资企业的解散事由 1、投资人决定解散 2、投资人死亡或被宣告死亡 3、被依法吊销了营业执照 4、其他情形,案例一2005年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，需经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2005年7月，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务状况如下：（1）A企业欠缴税款2000
4、元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。问题：（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。（2）试述A企业的财产清偿顺序。（3）如何满足丁的债权请求？,第四节 合伙企业法,主要内容 合伙企业的概念 合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙企业的事务执行 合伙企业与第三人的关系 入伙与退伙,一、合伙企业的概念与特征,合伙企业的概念依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙
5、协议共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业的特征 1、合伙人共同经营 2、合伙人之间有合伙协议 3、无注册资本的要求 4、不具备破产资格,二、合伙企业的设立,合伙企业设立的条件 1、有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者 2、有书面合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴纳的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件,三、合伙企业的财产,合伙企业的财产构成 1、合伙人的出资 2、所有以合伙企业名义取得的收益 合伙企业的财产性质各合伙人按份共有 合伙人财产份额的转让 1、内部转让：通知其他合伙人 2、外部
6、转让：经其他合伙人一致同意,四、合伙企业的事务执行,合伙企业的事务执行方式 1、全体合伙人共同执行 2、委托一名或数名合伙人执行 合伙企业的利润分配及亏损分担合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,案例二2007年9月，张广安、高志良、方士英达成书面协议，共同出资，开设“通达服装店”，注册为合伙企业。其中张广安提供房屋场地，作价6万元；高志良对房屋进行装修，提供相应设施，作价2万元；方士英提供劳务及1万元资金，共作价2万元。三人约定由方士英负责管理服装店的日常事务，对外签订合同，但数额在4万元以上的交易必须争得其他合伙人的一致同意。同年10月，方士英自己又开设
7、了一家个体服装店，取名为“顺发时装屋”。他多次以“通达服装店”的名义从“顺发时装屋”高价买入或向“顺发时装屋”低价卖出服装，以此方式赚取差价。11月，方士英又以“通达服装店”的名义向服装厂订购了一批8万元的服装，货到之后被转至“顺发时装屋”出售，货款则一直未付。但“顺发时装屋”仍然亏损，负债达2万元。12月，方士英将“通达服装店”的3万元资金取出后消失。此时，“通达服装店”资产 的全部价值为7万元。“顺发时装屋”的债权人和服装厂无法找到方士英，便要求张广安、高志良清偿债务。张、高二人认为与服装厂的交易额超过4万，合同无效；而对于“顺发时装屋”的债务，“通达服装店”没有义务承担，因此两人拒绝清偿
8、。“顺发时装屋”的债权人、服装厂遂诉至人民法院，要求二人承担还债义务。张广安、高志良也向人民法院起诉方士英，要求他赔偿因其在“通达服装店”和“顺发时装屋”之间进行不当交易所造成的损失，以及私自签订4万元以上标的的合同并且侵占合伙财产所造成的损失。问题：1 方士英违反了哪些义务？2 “顺发时装屋”的债权人、服装厂及张高二人的诉讼请求是否成立？,五、合伙企业与第三人的关系,合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业与合伙企业的债权人的关系合伙企业的债权人如何满足其债权？1、用合伙企业的财产清偿2、合伙人的连带清偿责任 合伙企业与合伙人的债权人的关系1、合伙人的债权人不得行使代位权和抵销权2、合伙人的债权
9、人的债权清偿顺序,六、入伙与退伙,入伙的条件1、经全体合伙人一致同意；2、订立书面入伙协议；3、原合伙人告知新合伙人原合伙企业的财务状况和经营状况。 入伙的效果入伙的新合伙人对入伙前已发生的合伙企业债务对外承担连带责任。,六、入伙与退伙,退伙的种类 1、声明退伙：*合伙协议是否规定经营期限 2、法定退伙 3、除名 退伙的效果 1、应进行退伙结算 2、对退伙前已发生的合伙企业债务对外承担连带责任,案例三 2008年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲出资现金五万，乙以房屋作价六万元出资，丙以劳务作价四万元出资；各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，20
10、08年6月向银行贷款五万元，期限一年。2008年8月，甲提出退伙，乙、丙表示同意，同月，甲办理了退伙结算手续。2008年9月，丁入伙。后合伙企业发生严重亏损。2009年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿，发现企业已解散。银行于是要求甲偿还全部欠款，甲称自己早已退伙，不负清尝责任。银行要求丁全部清偿欠款，丁称这笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行要求乙清偿全部欠款，乙表示只能按合伙协议约定清偿相应份额。银行要求丙偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担清偿贷款义务。
11、问题：1 甲、乙、丙、丁各自的主张是否成立？说明理由。2 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？3 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部应如何分担清偿责任？,案例四2006年7月20日,张某、李某和赵某三人经过协商，签订了一份合伙协议，约定：三人各出资5万元，在某轻纺城内合伙经营纺织品购销业务，合伙企业名称为大华纺织实业中心，协议还对合伙企业事务执行等事项作了规定。随后，三人共同办理了营业执照，并开始经营中心的各项业务。2007年8月份，因赵某希望由自己单独经营，与张某、李某多次发生争执，三人通过协商，同意赵某退出合伙。但张某和李某仍继续合伙经营，亦未清理大华中心债务。同年9月，原在大华中心受雇从事
12、销售业务的王某向张某和李某提出请求，希望加入大华中心，张某和李某同意王某入伙，并要求王某出资5万元，9月23日，张某、李某与王某签订入伙协议，其中约定王某对此前的债务不承担责任，王某正式加入大华中心。经营数月后，因张某和李某对纺织品市场前景看淡，于是于2007年年底终止大华中心的经营，王某虽有心经营，但在此情况下也只好同意解散大华中心，经过清理账目，到2007年8月赵某退伙时止，大华中心三名合伙人已分别分取利润10万元，但大华中心外欠债务12余万元。到2007年年底，大华中心对外欠债为18万余元，经清理存货抵债后，仍有债务15万余元。之后，在如何分担大华中心债务时，当事人之间产生争议。赵某认为自己已于8月退出大华中心，故对大华中心的债务不应承担责任。王某则认为自己是9月23日才加入大华中心的，且入伙协议约定自己不承担责任，因此不应对此前的债务承担责任。问题：1、赵某是否对大华中心的债务承担责任？2、王某是否对入伙前的债务承担责任？3、如果王某入伙时没有约定对此前的债务不承担责任呢？,
