1、,新三板实务操作 及案例分析,国信证券投资银行事业部 崔 威2014年12月,1,第一篇 市场概况及挂牌流程,第二篇 新三板重点关注问题,第三篇 国信投行布局新三板,2,第一篇 市场概况及挂牌流程,3,新三板 - 挂牌企业情况,挂牌企业 地区分类,挂牌企业 券商分类,挂牌企业 行业分类,挂牌企业 盈亏分类,4,新三板 - 板块数据比较,板块数据比较 总市值,板块数据比较 企业数量,板块数据比较 市盈率,板块数据比较 换手率,5,新三板-融资情况统计,新三板历年股权融资额变化,2014年新三板每月定增PE变化,除此之外，优先股、私募债、可转债、股权质押、银行增信,股权融资,截至目前，共有304家
2、公司进行了336次定向增资，融资金额142.4亿元,其他融资,6,新三板 - 做市数据统计,做市项目共计74家 做市家数前三名行业分别为：制造业、信息技术，文化、体育和娱乐业 券商做市家数前三名分别为：申银万国、国信证券、上海证券 国信证券做市项目周成交量 94.80万股，占整个市场成交量的14.52%，周平均换手率66.27%。,7,中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司,改制 重组,文件 制作,审查 核准,挂牌,(12)月,2个月,2个月,1个月,中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司,会计师报表审计、律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核,
3、向股转系统和证监会报送文件；审核意见反馈及回复、确认,开立账户；登记公司初始登记；挂牌,新三板 挂牌流程,8,非上市公众公司监督管理办法,非上市公众公司监管指引信息披露,非上市公众公司监管指引申请文件,业务规则与细则,非上市公众公司监管指引章程必备条款,业务指引,业务指南,挂牌公司信息披露细则,投资者适当性管理细则,主办券商管理细则,主办券商推荐业务规定,公开转让说明书内容与格式指引,股票挂牌条件适用基本标准指引,挂牌公司半年度报告内容与格式指引,主办券商尽职调查工作指引,挂牌申请文件内容与格式指引,新三板 业务规则,部门规章,其他,系统规则,业务规则,新三板 挂牌费用,第二篇 新三板重点关注
4、问题,11,新三板实务,12,素颜,淡妆,浓妆,整容,新三板实务 财务问题,13,新三板实务 财务问题,（1）不能有资产纠纷： 如：股权争议、资产归属（2）不能有出资不实： 如：虚增注册资本，抽逃出资（3）不能有造假行为： 如：业绩造假、资产造假、资质造假,14,内部控制 收入确认 会计政策变更 如：收入确认方式、跨期收入合同处理、折旧年限、存货计价方法等 （挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明） 申报报表与原始报表差异资产、业务的完整性,真实性,新三板实务 财务问题,15,案例：蓝天环保4302632008年9月，公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间，因对方无法提供发票，故公
5、司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范，对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。,新三板实务 财务问题,16,新三板实务 法律问题,17,案例一：佳星慧盟430246刘波任公司副总经理，为公司高级管理人员，北京朝瑞博科技有限公司（刘波控制的企业）与公司构成关联方。北京朝瑞博科技有限公司曾因资金周转紧张向公司及其全资子公司拆解资金，借款双方未约定借款利息。,新三板实务 法律问题,18,案例二：普华科技430238长沙普兴自设立以来，经营范围是信息技术服务；电子产品、初级农产品、日用百货的销售，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科
6、技2.7%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，存在与长沙普兴的潜在同业竞争问题。,新三板实务 法律问题,19,案例三：信诺达4302392011年、2012年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。 2012年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同占公司全年收入比例较高，达79.58%，致使公司当期营业收入出现波动。,新三板实务 法律问题,20,案例四：铜牛信息430243铜牛信息有限公司设立时，注册资本中非专利技术占比达到78%，不满足2004年8月28日修订的中华人民共和国公司法第二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额
7、不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。,新三板实务 法律问题,21,案例五：奥特美克4302452006年4月，有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元，二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资存在瑕疵，公司决定以现金对该部分出资予以补正。,新三板实务 法律问题,22,案例六：奥尔斯4302482010年7月,公司召开股东会，全体股东一致同意李朱峰将其持有的公司2%股权400万元
8、转让给华志强，本次股权转让原股东候少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签字。,新三板实务 法律问题,23,制度上，向IPO注册制衔接 业务上，向IPO披露标准逐渐靠拢 可自主选择主动披露信息，商业机密可豁免披露,新三板实务 信息披露问题,IPO,新三板,24,新三板实务 信息披露问题,主动披露 重大创新,25,新三板实务 信息披露问题,主动披露 新产品发布,26,主动披露 商业模式,新三板实务 信息披露问题,基金,基金出资人,基金管理人,分配收益,分配收益,按照约定收益分成,被投资企业一,被投资企业二,机构或个人,机构或个人,持股,持股,支付价款 获得股权,支付价款 获得股权,转让股权 获得收
9、益,转让股权 获得收益,27,投资项目概况,分行业项目清单,新三板实务 信息披露问题,主动披露 投资情况,28,项目进展和退出规划,前五大项目情况,新三板实务 信息披露问题,主动披露 项目进展,29,同业对比,新三板实务 信息披露问题,主动披露 同业情况,30,新三板实务 信息披露问题,业务资质：与经营相关的业务资质是否齐备 持续经营能力：影响的因素 行业地位：结合行业政策、市场规模、市场地位与竞争优劣势，客观如实描述公司业务发展空间 代工业务：关联关系、产品质量、可持续性 委外加工：如何定价？是否存在联合造假？ 销售模式：具体合作模式，收入确认和成本费用归集方法 知识产权：专利是否属于职务成
10、果，是否支付对价，是否侵犯公司利益,31,新三板实务 信息披露问题,存货存货数量合理性、存货计提跌价准备是否充分，是否存在存货大幅减值的风险政府补助具体会计政策和方法，包括与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的划分标准员工与高管的增资入股是否属于股权激励,32,新三板实务 信息披露问题,关联交易必要性、合理性价格是否公允、是否存在利益输送，是否存在未披露的关联方公司解决措施控股股东、实际控制人转让关联方股权 定价是否公允、交易是否真实、是否存在代关联方持股的情况对外担保履行的决策程序、相关管理制度,33,第三篇 国信投行布局新三板,34,总计 216 164 156 129 121 105
11、102 92 91 89,国信投行保荐业务名列前茅,1、全生命周期：培育+成长+成熟 2、全资本市场：场外+场内 3、全金融产品：股票+债券+其他,新三板,国信投行全价值链服务,36,国信新三板业务布局,全价值链持续服务,国信做市优势,领先的市场地位,卓越的做市团队,充裕的项目来源,广阔的投资机构,国信新三板业务优势,38,目前，国信做市企业表现较为乐观，整体股价及市盈率呈现上升趋势。,国信新三板做市企业表现,39,共勉,“不管我们是否看得见，不管我们是否看得起，不管我们是否看得懂，它终是要来的，除了改变和推动，我们别无选择”。 马云,40,联系人： 崔威 投行TMT业务总部总经理 电 话： 13701122579 微 信： 13701122579,国信证券股份有限公司投资银行事业部,感谢您的聆听！,41,
