1、*股份有限公司尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿 3公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1- 指引第 23-31 条公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日调查地点 调查人员 调查内容 公司内部控制制度 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日调查方法 访谈、询问、查阅、验证、观察、重新操作调查过程1、 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价、内部控制制度的充分性等角度对公司管理层进行访谈，包括公司总经理和财务总监等。通过访谈，了解公司内部控制制度的建立及其执行情况。2、 查阅了公司近二年一期的股权结构图和组织结构图，公
2、司内部控制环境相关的董事会、总经理办公会等会议记录和内部控制制度的自我评价报告。3、 查阅了公司各项规章制度包括财务管理制度、人力资源管理制度等。4、 查阅了公司研发、管理控制、商务市场销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度，包括应收账款管理办法 、 财务审核审批制度 、 关于货币资金的管理规定 、 会计档案管理办法 、 全面预算管理的规定等。5、 对关键流程控制活动与措施运行进行了有效性的抽样验证。6、 查阅公司近二年一期的审计报告，听取注册会计师、律师的意见。调查结论其他应说明的事项附件3-1-1 公司各项业务及管理规章制度3-1-2 公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-
3、1-3 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录3-1-4 对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试3-1-5 公司内部审计的建立与运行情况3-1-6 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-1-1 公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1 、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法
4、（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6 ）3-1-1-7 应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6 ）*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-1-2 公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-1-3 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关
5、于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录访谈地点： 访谈日期： *年*月*日访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效访谈对象： *访谈人员： 1. 请简要说明公司内部控制情况。公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？*：2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？*：3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？*：4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？*：5. 请说明高级管理人员如何执行董
6、事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？*：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？*： 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？*：*股份有限公司尽职调查工作底稿7. 说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？*：8. 请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？*：9. 公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了
7、何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？*：10. 请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？*： 11. 请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？*：12. 请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。*：13. 公司是如何进行财务风险控制的？*：*股份有限公司尽职调查工作底稿访谈地点： 访谈日期：*年*月*日访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效采购和付款流程执行情况访谈对象： *（副总会计师）访谈人员： 1. 请简述一下公司采购和付款流程。*：。2.
8、谁负责审核单据的正确性和发票的有效性？*： 3. 你们的日常费用报销是怎样办理的？*：*股份有限公司尽职调查工作底稿访谈地点： 访谈日期： *年*月*日访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效工薪与人事循环控制访谈访谈对象： 访谈人员： 1. 请简述一下公司员工聘用和离职流程。*：2. 请简述一下工资的计算、工资费用分配、处理和审批流程。*：3. 请描述工资支付审批、付款方式，以及期末对工资支付情况的监督情况*： *股份有限公司尽职调查工作底稿访谈地点： 访谈日期： *年*月*日访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效固定资产流程执行情况访谈对象： 访谈人员： 1. 请简述
9、一下公司计算机类固定资产的采购流程。*： 2. 请介绍一下固定资产入库及出库手续。*： 3. 固定资产编码由谁负责?*： 4. 固定资产的清理走什么样的程序，谁来决定是否达到报废标准。*： *股份有限公司尽职调查工作底稿访谈地点： 访谈日期：*年*月*日访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效生产和仓储流程执行情况访谈对象： 访谈人员： 1. 简述一下公司材料验收与仓储的流程。*：2. 请简述一下生产计划与安排生产的流程。*： 3. 请描述产品发运情况。*： 4. 请简述存货盘点情况*：*股份有限公司尽职调查工作底稿访谈地点： 访谈日期：*年*月*日访谈目的：调查公司内部控制制度是否
10、充分、合理并有效销售和收款流程执行情况访谈对象：*（财务总监）访谈人员： 1. 简述一下公司从销售订单到收款的整个流程情况。*： *股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-1-4 对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试3-1-4-1 了解被尽职调查单位及其环境控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷使员工制度及其他政策得到执行建立信息传达机制，使员工能够清晰了解管理层的理念对背离公司规定的行为及时采取补救措施，并将这些措施传达至相应层次的员工公司保持岗位责任明确，任职条件清晰保证董事会成员具备适当的经验和资历，并保持成员相对的稳定性对非经常的经营风险，管理层采取稳妥措施管理
11、层对财务报告的态度合理管理层对于重大的内部控制和会计事项，征询注册会计师的意见组织结构合理，具备提供管理各类活动所需信息的能力对交易授权的控制建立在适当的层次上*股份有限公司尽职调查工作底稿3-1-4-2 了解和评价公司风险评估过程控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷建立公司整体目标并传达到相关层次具体策略和业务流程层面的目标与整体目标协调明确影响整体目标实施的关键因素建立风险评估方法对于可能对公司产生迅速、巨大并持久影响的变化，建立相应的识别和应对机制3-1-4-3 了解和评价信息系统控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷公司信息系统有效公司建立
12、了有效的信息沟通和反馈渠道3-1-4-4 了解和评价被审计单位对控制的监督与评价控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷内部控制制度对常规工作活动有效运行的保障程度能够评价管理层对注册会计师提出的内部控制方面的意见和建议进行适当地处理管理层能够获得关于控制有效的反馈信息*股份有限公司尽职调查工作底稿3-1-4-5 采购与付款循环控制测试1、与采购材料有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2采购内容采购是否得到适当的审批采购采购日期采购发票编号（日期）采购发票所载内容与采购订单、验收单的内容是否相符转账凭证编号（日期）记录应付账款是否记入应付账款
13、贷方付款凭证编号（日期）付款凭证是否得到会计主管的适当审批有关支持性文件上是否加盖“核销”章收款人名称付款支票/信用证是否已支付给恰当的供应商3-1-4-6 销售与收款循环控制测试1、与销售有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2销售订单内容销售订单是否得到适当的审批销售发票是否经过复核销售发票编号（日期）销售 销售订单、销售发票、出运通知单、送货单内容是否一致记录应收账款的凭证编号（日期）发票上是否盖“相符” 印戳记录应收账款是否记入应收账款借方收款凭证编号（日期）收款 收款凭证是否得到会计主管的适当审批*股份有限公司尽职调查工作底稿主要业务活动 测试内容 测试
14、项目 1 测试项目 2有关支持性文件上是否盖“核销”章付款人名称是否与顾客一致是否正确记入应收账款贷方2、与计提坏账准备有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2董事会是否制订与计提坏账准备有关的会计估计年末销售经理是否编写应收账款可回收性分析报告如较原先估计数发生较大变化，会计主管是否编写会计估计变更建议财务经理是否复核会计估计变更建议董事会是否审核会计估计变更建议计提坏账准备会计估计变更是否已进行恰当处理和列报3-1-4-7 筹资与投资循环控制测试1、与日常借款有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2借款合同编号收款凭证编号（日期）
15、借款合同金额、期限等内容是否与借款申请表内容一致是否记入短期借款明细帐贷方是否登记借款被查帐明细帐记录内容是否与借款备查帐内容一致借款（凭证、合同见法律底稿）借款备查帐记录内容是否与借款合同一致3-1-4-8 工薪与人事循环控制测试1、有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2*股份有限公司尽职调查工作底稿员工姓名拟用人员审批表是否得到适当审批系统内是否已建立该员工档案新入职人员通知单是否得到复核聘用员工工资明细表中是否有该员工姓名2、与工资记录有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2测试期间员工工资汇总表金额（2013 年选取的样本只
16、是总公司的工资）其中：研发人员工资管理人员工资营业人员工资记账凭证编号其中： 研发人员工资管理人员工资营业人员工资工资记录记账凭证是否经适当审批3、与工资支付有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2测试期间财务经理是否复核员工工资明细表、员工工资汇总表以及工资支付申请表总经理是否复核员工工资明细表、员工工资汇总表以及工资支付申请表付款凭证编号付款凭证是否得到会计主管的适当审批处理工资有关支持性文件上是否盖“核销”印戳处理工资费用分配的转账凭证编号核算转账凭证是否得到会计主管的适当审批3-1-4-9 固定资产循环控制测试*股份有限公司尽职调查工作底稿1、与购置固定资
17、产有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2请购内容请购单是否得到适当的审批请购单后是否附经批准的预算采购合同是否经适当审批和签署供应商发票所载内容与采购订单和验收单内容是否相符发票上是否盖“相符” 章记账凭证编号（日期）采购固定资产是否正确记入固定资产借方2、与固定资产折旧有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2董事会是否制订与固定资产折旧有关的政策年末会计主管是否会同其他部门检查固定资产使用寿命情况如较原先估计数发生较大变化，会计主管是否编写会计估计变更建议固定资产折旧董事会是否审核会计估计变更或固定资产价值调整建议3、与固定资产盘
18、点有关的业务活动的控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2测试期间资产使用部门是否已进行固定资产盘点财务部门是否已进行固定资产复盘固定资产日常保管、处置与转移是否对盘点差异已进行适当处理3-1-4-10 生产与仓储循环控制测试1、与生产成本归集、分配和结转有关的业务活动控制主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2生产成本归集 测试期间*股份有限公司尽职调查工作底稿生产成本计算表中材料成本是否与当月出库量一致生产成本结转凭证编号转账凭证是否经适当审核是否正确计入相关明细帐*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-1-5 公司内部审计的建立与运行情况*股份有限公司尽职调查工作
19、底稿附件：3-1-6 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见*股份有限公司尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿 3公司财务调查3-2、公司财务风险调查编号：3-2- 指引第 32 条公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日调查地点 调查人员 调查内容 公司财务风险 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日调查方法 询问、查阅、比较、重新计算、分析调查过程1、 计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标。2、 分析公司的盈利
20、能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。3、 将公司各项财务指标与同行业平均水平相比较，分析各项财务指标及相关会计项目是否有较大变动或异常。对有较大变动或异常的情况进行原因分析和调查。调查结论其他应说明的事项附件 3-2-1 公司主要财务指标3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-2-1 公司主要财务指标1、 最近二年一期的主要财务指标财务指标 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益的净资产收益率（%）每股收益（元/
21、股）扣除非经常性损益的每股收益（元/股）每股净资产（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元）应收账款周转率（次）存货周转率（次）财务指标 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）备注：1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。2、净资产收益率按照“归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /(（期末净资产+期初净资产）/2)”计算。3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归 属 于 普 通 股 股东 的 当 期 净 利 润 /(（期末净资产 +期初净资产）/2) ”计算。4、每股收益按照“
22、归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /期 末 注册资本”计算；5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归 属 于 普 通 股 股 东 的当 期 净 利 润 /期 末 注册资本” 计算；6、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算； 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。9、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)”计算。10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。11、流动比率按照“期
23、末流动资产/期末流动负债”计算。*股份有限公司尽职调查工作底稿12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析1、 主要财务指标变化分析1、 盈利能力分析2、 长短期偿债能力分析3、 营运能力分析4、 获取现金能力2、同行业类似公司或平均水平比较分析（1）公司的行业发展情况（2）与行业类似公司或平均水平比较分析从上市公司中遴选了*和*两家公司进行财务指标比较。公司 * *项目*年 *年 *年 *年 *年 *年资产总额（万元）营业收入（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）资
24、产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）应收账款周转率（次）存货周转率（次）*股份有限公司尽职调查工作底稿每股经营性现金流量（元）基本每股收益（元）比较分析：与上述两家公司财务数据比较分析：*年、*年、*年主要财务指标具体分析如下：1、规模比较2、盈利能力比较3、偿债能力比较4、营运能力比较5、现金获取能力比较*股份有限公司尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿 3公司财务调查3-3、应收款项真实性、准确性、完整性及合理性调查编号：3-3- 指引第 33 条公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日调查地点 调查人员 调查内容 公司应收款项真实性、准确性、完整性及合理性 调查事
25、项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日调查方法 询问、查阅、分析、重新计算、监盘调查过程1、 查阅公司应收票据明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，盘点期末应收票据余额，评价应收票据余额及变动是否合理，分析其合理性、真实性及潜在的风险。2、 查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。3、 抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。4、 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。5、 取得公司预付账款明细资料，了解大额预付账款余额的形成原因，重点关
26、注账龄超过 1 年的预付款项，分析预付账款的合理性、真实性及潜在风险。6、 分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。7、 取得公司其他流动资产明细资料，了解其他流动资产的形成原因调查结论其他应说明的事项附件3-3-1 应收款项明细表3-3-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录3-3-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-3-4 应收款项账龄分析表及坏账准备明细表3-3-5 其他流动资产分析表*股份有限公司尽职调查工作底稿附件：3-3-1 应收款项明细表3-3-1-1 应收票据明细1、应收票据明细表1-1 *年*月*日应收票据明细表单位：元种类 单位名称 *年*月*日合计*股份有限公司尽职调查工作底稿2、 应收票据复印件*股份有限公司尽职调查工作底稿3-3-1-2 应收账款明细表1、*年*月*日应收账款明细*股份有限公司尽职调查工作底稿2、*年*月*日应收账款明细*股份有限公司尽职调查工作底稿3、*年*月*日应收账款明细
