1、1某（集团）内部控制手册（初稿）二一二年十一月2目录第一章 总则 4第二章 董事会的工作流程 5第三章 监事会工作流程 11第四章 高级管理层工作流程 16第五章 董事会下专业委员会工作流程 21第六章 战略规划管理流程 29第七章 全面风险管理业务流程 38第八章 企业文化管理流程 45第九章 人力资源 管理流程 50第十章 货币 资金管 理业务流程 84第十一章 采购业务管理流程 .117第十二章 低值易耗品管理业务流程 .126第十三章 固定资产取得管理业务流程 .130第十四章 固定资产管理业务流程 .135第十五章 固定资产处置管理业务流程 .143第十六章 无形资产管理业务流程 .
2、148第十七章 融资 管理 .156第十八章 担保 业务 .167第十九章 预算编制管理业务流程 .176第二十章 运营分析与预算调整管理业务流程 .185第二十一章 关联交易管理业务流程 190第二十二章 工程项 目管 理业务流程 2033第二十三章 投资业务管理流程 253第二十四章 子公司、参股公司管理业务流程 263第二十五章 业务 外包流程 .278第二十六章 财务报告信息流程 288第二十七章 信息系统管理业务流程 298第二十八章 内部审计管理业务流程 308第二十九章 内部控制有效性评价管理业务流程 319第三十章 税务管理业务流程 .327第三十一章 印章管理业务流程 352
3、4第一章 总则一、 内部控制手册的目的为符合企业内部控制基本规范要求和进一步完善现代企业制度和法人治理结构，确保*（集团）公司（以下简称“公司”）各项管理和业务工作规范、有序的进行，加强公司自身的风险管理，编制本内部控制手册（以下简称为“手册”），作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。二、 内部控制手册的内容内部控制是受企业董事会、管理层和其他职员共同作用，旨在为实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告的可靠性、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略等控制目标的提供合理保证的过程。完善的内部控制体系和内部控制制度，是约束和规范公司管理行为的准则，是减少风险的重要措施。内控手册，不是一
4、个新构思、新创新的体系，而是在公司现有的内部控制和管理制度的基础上，按照企业内部控制基本规范的要求将各部门、各岗位的内部控制过程集合成较为系统的书面化的文档，它涵盖了内部控制的五个方面，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、持续监控，体现了企业内部控制的标准、原则和要求。5在日常的生产经营活动中，随着公司内外部环境的不断变化，公司将不断更新和补充手册内容，制定详细的业务操作层面的作业指导细则，提高手册的可操作性与指导作用，以期使其日臻完善。三、 内部控制的遵循和适用范围内控手册所记录的内部控制适用于公司总部及所有分、子公司。公司各部门每年定期对照内控手册的规定，检查本部门的内控执行情况，
5、进行自评。同时审计部执行独立的内控鉴定程序，参照内控手册要求展开内控评审工作，并结合部门的自评结果，审核、鉴定公司整体内控的执行情况。根据各部门自评和审计部的审核结果，为管理层年终的企业内部控制的自我评估提供依据。第二章 董事会的工作流程一、 业务目标确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略。6二、 业务风险董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发
6、生，使公司遭受经济损失和信誉损失；董事会决策不符合公司发展战略，使公司遭受经济损失。三、 业务范围董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定与审批、董事会会议议案的确定与审批。四、 业务步骤流程1. 董事会的设立与审批根据西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程和西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事会议事规则规定，公司依法设立董事会，董事会成员为五人。董事长由西安市委、市政府任免；公司设副董事长一人，副董事长、董事由西安曲江新区党工委任免，报市委组织部备案。并根据公司法相关规定办理。董事每届任期为三年，可连选连任。7董事会设董事长一人。董事长为公司的法定代表人。2. 董事会职权的确定与审批2
7、.1 董事会职责权限的确定董事会的职责权限由公司章程规定，董事会行使决定公司的经营方针和投资方案；决定公司的年度财务预算方案、决算方案职权等八项职权。2.2 董事会职责权限变更的审批董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更公司章程的形式来加以确定。首先由公司相关部门提出拟修订的公司章程议案；其次由董事会以会议表决的方式审议该项议案；如果该项议案审议通过，则提交西安曲江新区管理委员会审议，如果该项议案审议未通过，则由相关部门重新提出修订议案。修订的公司章程须经西安曲江新区管理委员会审议通过后，才能开始实施。3. 董事会会议的议事规则3.1 董事会议案的准备在依规定发出召开董事会会议通知前，董事会
8、办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事8长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。3.2 董事会会议的召开董事会至少每季度召开一次。董事长提议或有三分之一以上董事提议时，可召开临时董事会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故暂不能履行职责时，可授权一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事，以及总经理、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
9、会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。3.3 董事会议案的审议董事会实行一人一票的表决制。董事会议以出席董事会的多数票通过即为有效。董事会作出有限决议的决定人数，不得少于董事会人数的五分之三，否则视为无效决议。五、 相关制度目录91. 公司法2. 企业内部控制基本规范3. 企业内部控制配套指引4. 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程5. 西安曲江文化产业投资（集团）董事会议事规则六、 主要的控制点1. 董事人选的审批2. 董事会职责权限变更的审批3. 董事会会议议案的准备与审批4. 董事会决议执行效果的监督与审核七、 检查资料1. 董事任职批准文件2. 董事会会议纪要3. 董事会会议实
10、施情况报告八、 业务流程图1. 董事会工作流程图10阶段董 事 会 工 作 流 程董 事 长 董 事 会 董 事 高 级 管 理 人 员 董 事 会 办 公 室 各 相 关 部 门开 始提 供 董 事 会提 案 草 稿 资料提 出 意 见初 步 形 成 董事 会 提 案董 事 会 提 案草 稿拟 定 董 事 会提 案提 出 意 见董 事 会 提 案拟 定 稿形 成 董 事 会决 议审 议董 事 会 会 议通 知签 发 董 事 会会 议 通 知征 求 董 事 意见视 需 要 征求 高 管 意见召 开 董 事 会审 议 董 事 会会 议 议 案董 事 会 决 议 董 事 会 决 议实 施资 料 归
11、 档结 束是否11第三章 监事会工作流程一、 业务目标确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求；保证监事会顺利履行监督职责，保障公司利益。二、 业务风险监事会工作流程不满足相关法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚；监事会履行职能不力，可能导致公司利益受损。三、 业务范围监事会的设立与审批、监事会的职权的确定与审批、监事会的议事规则四、 业务步骤流程1. 监事会的设立与审批根据西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程和西安曲江文化产业投资（集团）有限公司监事会议事规则规定，公司依法设立监事会，监事会成员为五人。其中西安曲江新区12管理委员会委派三人，职工
12、监事两人，监事会主席由西安曲江新区管理委员会指定。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，由西安曲江新区管理委员会决定更换或连任。2. 监事会的职权的确定与审批监事会的职责权限由公司章程规定，监事会行使检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时董事会四项职权。3. 监事会的议事规则3.1 监事会会议提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用二天的时间向公司员工征求意见。在征集会议提案和征求意见时，监事会应当说明监
13、事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。监事提议召开临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。133.2 监事会会议召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。3.3 监事会议事规则监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进行。所有决
14、议必须经全体监事的半数以上通过。五、 相关制度目录1. 公司法2. 企业内部控制基本规范3. 企业内部控制配套指引4. 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程5. 西安曲江文化产业投资（集团）监事会议事规则六、 主要的控制点141. 监事任免审核2. 监事会议案的审核3. 监事会会议决议执行情况报告的审核4. 合规检查及执行情况的审核5. 违规行为调查及整改情况的审核七、 检查资料1. 监事任免文件2. 监事会会议纪要3. 监事会会议决议执行情况报告4. 合规检查及执行情况报告5. 违规行为调查及整改情况报告八、 业务流程图1. 监事会工作流程图15阶段监 事 会 工 作 流 程监 事 会
15、主 席 监 事 会 监 事 董 事 、 高 管 、公 司 其 他 员 工、 相 关 中 介开 始提 出 议 案向 全 体 监 事征 集 议 案到 会 接 受 质询签 发 会 议 通知征 求 公 司 员工 意 见召 集 监 事 会审 议 会 议 提案审 议根 据 监 事 提 议 要 求董 事 、 高 级 管 理 人员 、 公 司 其 他 员 工或 者 相 关 中 介 机 构业 务 人 员 到 会 接 受质 询监 事 会 决 议提 议 董 事 、 高 级管 理 人 员 、 公 司其 他 员 工 或 者 相关 中 介 机 构 业 务人 员 到 会 接 受 质询形 成 监 事 会决 议资 料 归 档结
16、 束是否16第四章 高级管理层工作流程一、 业务目标确保高级管理层的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；提高高级管理层的工作效率和工作效果；充分发挥管理层的积极作用、决策能力，促进企业实现发展战略。二、 业务风险高级管理层违法、违规以及不遵守公司的规章制度，可能引起法律风险，遭受外部处罚，造成经济损失或信誉损失；高级管理层工作效率、决策效率不佳，可能造成商机延误，影响公司的经营效率和效果；高级管理层的积极性得不到充分发挥，决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展战略的实现。三、 业务范围经理层的聘任与解聘、总经理的工作程序、对总经理的评价、总经理联席会议和总经理办公会议规程
17、。四、 业务步骤流程171. 经理层的聘任与解聘公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。经理层设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名。经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。2. 总经理的工作程序2.1 公司实行总经理联席会议和总经理办公会议制度。2.2 公司建立季度、半年经济分析会和年度工作会制度，会议由总经理主持，总结季度、半年、全年生产经营及各项执行性事务落实情况，分析存在的问题，提出解决问题的措施，对下一季度、半年、年度工作进行部署。2.3 公司实行总经理报告制度。2.3.1 总经理以定期报告
18、（季报、中报、年报）方式向董事会报告工作。总经理应保证报告的真实性和完整性。2.3.2 董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。3. 对总经理的评价183.1 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董事会委托薪酬与考核委员会负责组织，评价结果由董事会确定。评价分年度评价与任期评价。3.2 董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评价是确定经理层薪酬以及其他激励的依据。4. 总经理联席会议和总经理办公会议规程4.1 会议的准备4.1.1 集团公司行政部负责总经理联席会议和总经理办公会议的筹备工作。4.1.2 各单位呈报的总经理办公会议题和总经理联席会汇报材料须于会前一
19、日报送集团公司行政部。4.2 会议的召开4.2.1 总经理联席会议和总经理办公会议每月召开一次，召开时间为每月的第三个工作日。如因工作需要，总经理办公会议可以召开临时会议。4.2.2 总经理联席会议和总经理办公会议由集团公司总经理主持会议。总经理因故不能参加会议时，可委托常务副总经理主持会议。4.2.3 总经理联席会由集团公司总经理、副总经理、总经理助理、副总会计师和集团公司本部各部门负责人以及所属公司负责人构19成；总经理办公会成员由集团公司总经理、副总经理、总经理助理和副总会计师构成。4.3 总经理联系会会议和总经理办公会的决议程序总经理联系会会议和总经理办公会议研究决定问题，遵循民主集中
20、制原则，在发扬民主的基础上，由总经理提出主导决策意见，并形成会议决议和纪要，以备督查。4.4 会议精神的落实4.4.1 总经理联席会议和总经理办公会议一经形成决议，相关责任部门必须严格贯彻决议精神，及时执行决议内容。4.4.2 各责任部门应在适当时候，把决议实施过程与结果向集团公司领导作以汇报。4.4.3 各责任部门对总经理联席会议和总经理办公会议决议的执行情况，将作为对部门工作进行考核的重要依据。五、 相关制度目录1. 公司法2. 企业内部控制基本规范3. 企业内部控制配套指引4. 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程205. 西安曲江文化产业投资（集团）总经理议事规则六、 主要的控制点
21、1. 高级管理层的聘任、解聘审批2. 高级管理层的职责确认3. 高级管理层的考核审批4. 总经理联席会及总经理办公会执行情况审核七、 检查资料1. 高级管理人员的聘任、解聘董事会文件2. 明确高级管理人员职责分工的会议纪要3. 高级管理人员的考核文件4. 总经理联席会及总经理办公会执行情况报告八、 业务流程图1. 总经理办公会及总经理联席会工作流程图21阶段总 经 理 办 公 会 及 总 经 理 联 席 会 工 作 流 程总 经 理 总 经 理 办 公 会 /总 经 理 联 席 会 行 政 部 各 部 门 /各 单 位开 始呈 报 会 议 汇报 材 料会 议 汇 报材 料主 持 召 开 会议遵
22、 循 民 主 集中 制 原 则 研究 决 定 问 题提 出 主 导 决策 意 见形 成 会 议 决议 和 纪 要执 行 会 议 决议向 管 理 层 汇报 会 议 决 议执 行 情 况资 料 归 档结 束将 各 部 门 /各 单 位 执 行会 议 决 议 情况 作 为 考 核重 要 依 据第五章 董事会下专业委员会工作流程一、 业务目标22合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作；确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。二、 业务风险专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会
23、的工作效率；专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。三、 业务范围董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，公司下设专业委员会有四个：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。四、 业务步骤流程1. 董事会专业委员会的设立与审批1.1 董事会专业委员会的设立23由董事根据董事会自身职责的需要，提出设立专业委会会的议案，由董事会以会议表决的方式进行审议。如果审议通过则提交曲江新区管理委员会审议。1.2 董事会专业委员会委员的产生各专业委员会
24、由 3 名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主任委员一名由公司董事长提名，并经董事会任命，提名委员会主任委员由董事长担任。委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。1.3 董事会专业委员会委员任期内更换经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于规定人数时，董事会应当根据规定补足委员人数。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。2. 董事会专业委员会职责权限
25、的确定与审批242.1 董事会专业委员会职责权限的确定董事会专业委员会的职责权限由西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程（以下简称公司章程）及董事会各专业委员会议事规则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会议事规则。2.2 董事会专业委员会职责权限变更的审批董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会议事规定的形式来加以确定。先由董事会董事提出拟修订专业委员会议事规则的议案，然后由董事会以会议表决的方式审议，并确定董事会专业委员会的职责权限。3. 董事会专业委员会的议事规则根据公司章程及专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会协助董事会工作，对董事会负责。3.
26、1 会议的准备董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司相应职能部门负责准备和提供委员会会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。3.2 会议召开253.2.1 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任委员应于事实发生之日起 3 日内签发召开会议的通知：（1）董事会认为有必要时；（2）委员会主任委员认为有必要时；（3）2 名以上委员提议时。3.2.2 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方
27、式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。3.2.3 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。3.2.4 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。3.3 会议的议事规则26委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。委员
28、会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员和公司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料按照公司有关档案管理制度保存。五、 相关制度目录1. 公司法2. 企业内部控制基本规范3. 企业内部控制配套指引4. 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程5. 西安曲江文化产业投资（集团）董事会议事规则6. 西安曲江文化产业投资（集团）董事会战略委员会议事规则277. 西安曲江文化产业投资（集团）董事会提名委员会议事规则8. 西安曲江
29、文化产业投资（集团）董事会考核与薪酬委员会议事规则六、 西安曲江文化产业投资（集团）董事会审计委员会议事规则七、 主要的控制点1. 董事会各专业委员会的设立与审批2. 董事会各专业委员会职责权限的确定与审批3. 董事会各专业委员会会议决议的确定与审批4. 董事会各专业委员会决议执行情况的监督与审核八、 检查资料1. 董事会相关决议2. 董事会专业委员会会议提案3. 董事会专业委员会会议通知4. 董事会专业委员会会议记录5. 董事会专业委员会会议决议286. 董事会专业委员会议案实施情况报告九、 业务流程图1. 董事会专业委员会设立流程图29阶段设立董事会专业委员会流程主任委员及委员的产生流程专
30、业委员会职权变更审批流程董 事 会 各 专 业 委 员 会 设 立 流 程曲 江 新 区管 理 委 员 会 董 事 长 董 事 会 董 事开 始提 交 设 立 专业 委 员 会 提案审 议审 批设 立 专 业 委员 会结 束开 始提 名 各 专 业委 员 会 委 员及 主 任 委 员讨 论通 过任 命 主 任 委员 ， 提 名 委员 会 主 任 委员 由 董 事 长担 任结 束开 始提 交 拟 修 订专 业 委 员 会议 事 规 则 的议 案表 决确 定 董 事 会专 业 委 员 会的 职 责 权 限结 束2. 董事会专业委员会工作流程图30阶段专 业 委 员 会 工 作 流 程主 任 委 员 专 业 委 员 会 专 业 委 员 董 事 会 办 公 室 相 关 职 能 部 门开 始准 备 和 提 供会 议 所 议 事项 资 料准 备 会 议 制作 会 议 通 知签 发 会 议 通知召 开 会 议 就所 以 事 项 研究 讨 论委 员 会 委 员应 依 据 其 自身 判 断 ， 明确 、 独 立 、充 分 地 发 表意 见形 成 委 员 会会 议 纪 要向 董 事 会 、委 员 会 会 员及 相 关 部 门提 供 会 议 纪要结 束第六章 战略规划管理流程一、 业务目标
