1、 1、上市 条件 在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯 达克(NASDAQ)、纽约股票交易市场 (NYSE)、美国股票交易市场(AMEX)。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。 纽交所 全美交易所 纳斯达克 全国板股市 纳斯达克 小板股市 1.净资产 4000万美元 400万美元 600万美元 500万美元 2.市值(总股本乘以股票价格 ) 1亿美元 3000万美元 3000万美元 3.最低净收入 无 无 无 75万美元 4.税前收入 1亿美元（最近 2年每年不少于 2500万美元） 75万美元 100万美元 5.股本 400万美元 6.最少公众流通股数
2、 250万 100万或 50万 110万 100万 7.流通股市值 1亿美元 300万美元 800万美元 500万美元 8.申请时最低股票价格 N/A 3美元 5美元 4美元 9.公众持股人数每人100股以上 5000人 400人 400人 300人 10.经营年限 连续 3年赢利 2年经营历史 1年或市值5000万美元 2、上市方式 通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下 4种方式： （ 1）普通股的首次公开发行（ IPO） 上一世纪 30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使 1933年的美国证券法正式实施。
3、此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。 基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（ SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境 外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此
4、不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。 此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向 SEC报告。 （ 2）美国存托股证挂牌（ ADR） 中国人寿保险股份有限公司于 2003年 12月 17日、 18日分别在纽约证券交易所（ NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行 65亿股，募集资金 35亿美元，创该年度全球资本市场 IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过 ADR成功上市的例证。 美国证券业
5、创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在 美国上市。 典型的 ADR是如此运作的： 美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。 美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。 美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。 发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。 存托银行 作为存托股证的转
6、让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。 美国证监会把 ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时， ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行 ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。 但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的 ADR计划和相应的不同披露要求： 一级 ADR SEC对一级 ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册 F 6表格，并附具存托协 议和 ADR凭证，便可建立一级ADR。 如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所
7、披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级 ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。 建立一级 ADR的成本比较小，平均为 25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升 4-6。 二级 ADR 二级 ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用 F6表格注册，境外公司须定期报告 。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行 20-F表格注册。但如一级ADR一样，二级 ADR不能作为筹集资金的手段。 适用二级 ADR的境外公司无
8、一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、 10股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司 还必须每年更新 20 F表格。 建立二级 ADR的成本是巨大的，平均超过 100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升 10 15。 三级 AD
9、R 境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级 ADR的注册书必须本质上包括二级 ADR的 20 F年度报告所要求的内容。三级 ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的 ADR形式，建立三级 ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级 ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。 全球存托股证（ GDRs） 境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在
10、于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。 （ 3）私募资金和美国证券法 144A条例 私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又 能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会 1990年采纳的 144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与 144A条例关联的交易必须符合基本条件： 该证券必须只能出售给合格机构投资人； 证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类； 卖家和未来的买家必
11、须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息； 卖家必须确认，买家知道卖家可以依据 144A条例来免除证券法的登记要求。 144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。 （ 4）反向兼并 近年来，中国民营企业通过反向兼并（ ReverseMerger）方式在美国上市方兴未艾。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是 90）。 与 IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资
12、金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股 票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。 但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。 3、优势 &劣势 优势： （ 1）美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。在美国场外交易市场（ OTCBB）柜台挂牌交易对企业没有任何要求和限制，只需要 3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在 OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了 纳斯达克的上市条件，便可申请升
13、级到纳斯达克上市。 （ 2）美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。 （ 3）美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。 劣势： （ 1）中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。 （ 2）企业在美国获得的
14、认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着 “中国概念 ”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面近年来有所改观。 （ 3）上市费用相对较高。如果在美国选择 IPO上市，费用可能会相对较高，但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。 4、美国市场的状况 （一）无限的资金来源 因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要
15、民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。 （二）极高的公司市值 美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的 公司具有极大的市值增长空间。除国内的 A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是2426倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为 3040倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是 810倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到 10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，
16、这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市 赋予成长型公司的市值之高。正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克 NASDAQ市场挂牌。 （三）极大的市场流通量 由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在 10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。 （四）成熟而有经验的投资者 因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验 的股东，并且有相当稳定的高市
17、值。 （五）合理的上市费用 与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低 ,上市前的现金费用只需 4060万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的 “壳 ”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。 （六） 严谨的法律，极高的透明度 对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。 （七）借壳上市操作时间短 通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要 6个月，短的只需要 3个半月。
