1、关于跨境资本流动的几个渠道一、基本概念中国的资本市场是逐步对外开放的，国内的资金要到国外去必须有一个不自由到自由的过程，而国外的资金要到国内来也必须有一个不自由到自由的过程。在资本市场逐步对外开放过程中，我们首先接触到了两个概念：合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors, QFII）机制是指外国专业 投资机构到境内投 资的资格认定制度。QFII是一国在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有关部门
2、的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严 格监管的专门账户投资当地证券市场。合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors, QDII）是指在人民币资本项下不可兑换、资本市 场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。设立该制度的直接目的是为了“进一步开放资 本账户，以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加平衡、更加市场化，并鼓励国内更多企业走出国门，从而减少贸易顺差和资本项目盈余”，直接表 现为让国内投资者直接参与国外的市场，并
3、获取全球市场收益。二、合格境外有限合伙人 QFLP（一）QFLP 的定义合格境外有限合伙人 (Qualified Foreign Limited Partner, QFLP）是指境外 机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的 PE 以及 VC 市场。2011年上海市 金融办发布关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法， 该试点启动，后推广至深圳、北京、天津和重庆四地，但在国民待遇条款和结汇条款上仍受外商投资企业产业指导目录和外管局 142 号文等外诸多限制。（二）QFLP 的政策限制2008 年外管局出台国家外汇管理局综合司关于完善外
4、商投资企业外汇资本金支付管理有关业务操作问题的通知(“汇综发2008142 号” , 简称 142 号文), 其中规定“外商投资 企业资本金结汇所得人民币资金, 应当在政府审批部门批准的经营范围内使用, 除另有规定外, 结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。 ”但在具体操作层面,经合法登记设立的外资合伙企业形式的人民币基金, 其中境外投资人的外汇出资部分, 仍可能面临 142 号文的限制, 即可能无法立即通过结汇取得人民币资金进行境内股权投资。2014 年国家外管局下发了国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知（“36 号文”）， “允许以投资
5、为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户。 ”同时，该通知 规定试点地区外商投资企业外汇资本金结汇暂不适用 142 号文的规定。为外资 PE 投资中国境内股权项目重新打开了大门。（三）QFLP 发展现状外商投资股权投资管理企业（即 GP）由于设立门槛不高，实务中被广泛用作外资 PE 入境的实体模式（实际上目前各地获批的 QFLP几乎全部都是 GP，如深圳前海 QFLP 获批的 40 多家试点企业全部都是 GP）。36 号文的出台打通了资金跨境流入的通道
6、，由于 36 号文在股权投资上的突破性作用需要与 QFLP 紧密 结合，才能得到淋漓尽致的发挥。因此，目前，外 资 PE 进行境内股权投资，会根据试点城市的具体政策和相应的优惠条件，选择落户城市。三、 合格境内投资企业 QDIE（一）QDIE 的定义合格境内投资企业（Qualified Domestic Investment Enterprise，QDIE），是指在国内人民币资本项目项下尚未实现自由兑换的情况下，符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。该试点 2014 年在深圳启动，深圳市出台了深圳市人民政府办公厅转发
7、市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法。业务流程：境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可申请“境外投资基金管理企业” 试点资格， 继而在获批外汇额度内向符合条件的中国境内“ 合格境内投 资者” 募集资金，在深圳市 发起设立并受托管理“ 境外投 资主体” ，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。主体资格和形式：深圳首批获 QDIE 试点资格的机构既有基金也有券商、信托等投资机构，QDIE 推出后，与 QDII 和 QDLP 构成当前境内个人投资者可以投资海外的合法渠道。境外投资主体( 即 QDIE基金) 可以采用公司制、合伙制、契约型基金、 专户等多种形式。投资范围：境外
8、证券投资；境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产、 实物资产等经联席会议办公室备案通过的其他标的资产。（实际上关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法甚至对“ 境外投 资主体” 的投 资范围没有施加任何限制，默 认 QDIE 不得进行境外投资管理办法（商务部令 2014 年第 3 号）禁止的投资。 ）（二）QDIE 与 QDII,QDLP 的对比合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors，QDII）主要是面对商业银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、保险机构和全国社会保障基金等特定机构，且投资范围一般被限定为境外证券投资，具有一定的局限性。合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partnership，QDLP）试 点项目（2012 年在上海启 动），允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。在主体资格、基金形式和投资范围等方面都有所限制。
