1、有限公司设立董事会的章程示范文本上海 有限公司章程（试行稿）依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设 立 有限公司（以下简称“ 公司” ），经全体股东讨论，并共同制订本章程。公司的名称和住所第一条 公司名称 ： 公司第二条 公司住所 ： 第二章 公司经营范围公司 经营 范 围 ： （涉及行政许可的凭许可证经营）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登 记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册 资 本 ：人民币 万元第四章 股东的姓名或者名称、出 资方式、出 资额和出资
2、时间第五条 股 东 的姓名或者名称、出 资 方式、出 资额 和出 资时间 如下：股东姓名或者名称 出资额 出资方式股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）股东姓名或者名称 出资方式 认 缴出资额实 缴出资额出资时间首 期第一期第二期。首 期第一期第二期。首 期第一期第二期。股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构
3、及其产生办法、 职权、 议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在
4、决定文件上签名（法人股东盖章）。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每 召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（注：不设监 事会的：公司监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股 东 会会 议 由董事会召集 ，董事 长 主持；董事 长 不能履行 职务或者不履行 职务 的，由副董事 长 主持；副董事 长 不能履行 职务 或者不履行 职务 的，由半数以上董事共同推 举 一
5、名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股 东 会会 议职责 的，由 监 事会（注：不 设监事会： 监 事）召集和主持； 监 事会（注：不 设监 事会的： 监 事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决 权 的股 东 可以自行召集和主持。第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会 议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必 须经 代表三分之二以上表决 权 的股东 通 过 。股 东 会会 议 作出除前款以外事 项 的决
6、 议 ，须经 代表 二分之一 以上表决权 的股 东 通 过 。第十三条 公司 设 董事会，其成 员为 人（注：三至十三人），任期三年（注：三年以下）。董事任期届 满 ，可以 连 任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会 设 董事 长 一人，董事 长 由 （注：董事会 选举 和 罢 免或股东 会 选举 和 罢 免或者股 东 委派等）。第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司
7、的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。第十五条 董事会会 议 由董事 长 召集和主持；董事 长 不能履行 职务 或者不履行 职务 的，由副董事 长 召集和主持；副董事 长 不能履行或者不履行 职务 的，由半数以上董事共同推 举 一名董事召集和主持。第十六条 董事会对所议事项作出的决定 由 二分之一以上 的董事表决
8、通过方为有效，并应作为 会议记录，出席会 议的董事 应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第十七条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对董事会负责 ，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十八条 公司 设监 事会，其成 员为 人（注：三人以上），
9、 （注：公司不 设监 事会， 设监 事 人）， 监 事任期每届三年，任期届 满 ，可以 连 任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（注：本款只适用于设监事会的公司）。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 监事会（注：不设监事会的：公司监事）行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的
10、行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。监 事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人
11、一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（注：本条只适用于设监事会的公司）。第二十二条 监事会（不设监事会：公司监事）行使职权所必需的费用，由公司承担。公司的法定代表人第二十三条 公司的法定代表人由 董事 长 担任（注：由董事 长 或 经 理担任）。第七章 股权转让第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股 权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股
12、东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十五条 转让股权后，公司 应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十六条 有下列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司
13、合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股 东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十七条 自然人股东死亡后，其合法 继承人继承股东资格。第九章 财务、会计、利 润分配及劳动 用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终 了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于 前送交各股东。第二十九条 公司利润分
14、配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照 实缴的出资比例分取红利。第三十条 公司聘用、解聘承 办公司审计业务 的会计师事务所由股东会（或董事会） 决定。 第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法 规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十二条 公司的营业期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。 公司营业期限届满时，可以通过修改公
15、司章程而存续。第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东 表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司 终止。第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务第三十六条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律
16、、行政法规和公司章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第三十九条 董事、监事、高 级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第十一章 股东会认为需要规定的其他事项第四十条 本章程中的各项条款与法律、法规、 规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）：年 月 日注：本章程第二十四条、第二十七条、第二十九条属于约定优先事项，可由股东自行约定，但所约定的事 项不得明显违反有关法律、行政法规的规定。
