1、关于收购中侨融资租赁（开曼群岛）有限公司 51%股权的可行性研究报告山东高速投资控股有限公司2014 年 1 月 3 日项目简要信息项目名称收购中侨融资租赁（开曼群岛）有限公司51%股权所属行业 金融业/ 其他金融业投资类别 长期股权投资投资规模约 255 万美元以国资委核定的评估价格为准净资产收益率 10.10%-11.79%释 义高速集团 指 山东高速集团有限公司高速投资 指 山东高速投资控股有限公司富泰资产 指 富泰资产管理有限公司中侨开曼 指 中侨融资租赁（开曼）有限公司中侨维尔京 指 中侨融资租赁控股有限公司中侨香港 指 中侨融资租赁（香港）有限公司中侨天津 指 中侨融资租赁有限公司
2、环球租赁 指 山东高速环球融资租赁有限公司中飞租 指 中国飞机租赁有限公司目 录1.项目基本情况 .31.1.项目简介 31.2 项目研究依据 31.3 项目研究内容 32. 中侨开曼、中侨天津基本情况 .32.1 收购标的公司 中侨开曼简介 32.2 收购标的公司 中侨开曼财务简报 32.3.境内业务平台 中侨天津简介 32.4.境内业务平台 中侨天津经营情况 32.5.合作方 富泰资产具备的优势 32.6 投资所在地 开曼群岛情况介绍 33.项目背景 .33.1.政策背景 33.2.行业背景 34.项目可行性和必要性 .34.1.项目 SWOT 分析 .34.2.项目可行性 34.3.项目
3、必要性 35.项目发展规划 .35.1.管理模式 35.2.业务模式规划 35.3.融资方式规划 35.4.盈利模式规划 35.5 参股价及利润分配机制 35.6 并购环球租赁 36.项目投资方案 .36.1 融资租赁业务量预测 36.2 项目投资进度及投资额 36.3 资金来源 37.投资效益分析 .37.1 行业领导者杜邦分析 37.2 计算假设条件 37.3 财务效益评价 38.风险评估与管理 .38.1.风险识别 38.2.风险管理 39 研究结论 .311.项目基本情况1.1.项目简介1.1.1 项目合作方概况富泰资产管理有限公司（简称“富泰资产” ）是在英属维京群岛注册登记设立并有
4、效存续的有限责任公司，成立于 2000年，注册资本为 6000 万美元。截止 2012 年底，总资产约 73亿港币。该公司是以香港为中心的地区性重要金融企业，重点投资于中国境内和境外重要新兴市场，具有良好的投资业绩和品牌。富泰资产通过多年实践积累，建立了中国飞机租赁有限公司(注册于英属维尔京群岛)和中侨融资租赁有限公司(注册于天津东疆保税区)等融资租赁平台，在基础设施、航空器、船舶和大型机械装备等领域具备丰富的从业经验、客户资源和融资渠道。1.1.2 项目合作基本思路富泰资产出资 500 万美元在开曼群岛设立中侨融资租赁（开曼群岛）有限公司（简称“中侨开曼 ”），全资控股境内的中侨融资租赁有限
5、公司（简称 “中侨天津”），山东高速集团（简称 “高速集团” ）旗下山东高速投 资控股有限公司（简称“高速投资 ”）拟投资 约 255 万美元（最终 参股价格以省国资委核准的评估价值为准）收购中侨开曼 51%的股权，从而间接2控股境内融资租赁平台中侨天津。为中侨天津开展业务需要，股东双方同意自中侨开曼股份交割完成之日起三个月内，将中侨天津注册资本与实收资本由500万美元提高至3300万美元（约2亿元人民币）。为此，股东双方将按对中侨开曼的持股比例，向该公司提供股东贷款或以其他各方认可的方式提供资金，并将资金全部用于向中侨天津增资，助其业务快速发展。其中，富泰资产转让该公司51%股份所获得的对价
6、款约255万美元，将用于认购该公司发行的债券，或作为对该公司的股东贷款；相应地，我方按所持该公司股份比例，认购该公司265万元美元债券或提供265万元美元股东贷款。此外，双方需按持股比例分别负责筹措1163万美元和1117万美元，向该公司提供股东贷款或以其他各方认可的方式提供资金，保障中侨租赁增资完成。双方将充分发挥资金和品牌优势，在境外利用银行、债券、私募基金、国际债券基金等多种融资方式为中侨开曼融资，融资资金将用于对境内的中侨天津增加注册资本金。同时引入富泰资产专业的融资租赁团队，适时将高速集团已有的山东高速环球融资租赁有限公司（简称“ 环球租赁” ）与中侨天津进行合并，做大做强融资租赁平
7、台，争取三至五年内跻身全国融资租赁行业前列。中侨天津将主要投资于大型基础设施如公路、机场、桥梁、码头、船舶及相关大型设备融资租赁项目等领域（“目标3领域”）。中 侨天津将不直接或 间接经营飞机与飞机相关的租赁业务。1.2 项目研究依据1 中华人民共和国公司法；2 关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知（财工字1996第 041 号）；3 关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告 （财税200316 号）；4 关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告（国家税务总局公告 2010 年第 13 号）；5 商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见
8、（商服贸发 2011487 号）；6、关于企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知（财税201282 号）；7、融资租赁企业监督管理办法（商流通发2013337 号）；8、交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定有关事项的公告（财税201337 号）；9、天津市促进现代服务业发展财税优惠政策（津财金201224 号）；410、天津东疆港保税区促进航运金融产业发展鼓励办法（津东疆发2010 26 号）；11、山东省省管企业投资管理办法（鲁国资规划20131 号）；12、山东高速集团有限公司投资管理暂行办法（鲁高速投201123 号）；13、关于将铁路运输和邮政
9、业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税2012106 号）；14、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司的尽职调查报告。1.3 项目研究内容1、收购标的公司及权属公司基本信息、经营情况；2、市场环境、行业现状；3、收购方案、发展规划；4、投资收益分析、投资风险分析。2. 中侨开曼、中侨天津基本情况2.1 收购标的公司中侨开曼简介富泰资产已建立多个融资租赁平台，包括：中国飞机租赁有限公司（海外平台）、中飞租融资租赁有限公司（境内平5台）和中侨融资租赁有限公司（简称“中侨租赁” ）。收购标的公司中侨开曼为中侨租赁系列公司之母公司，由富泰资产于 2012 年出资设立，注册资本 500 万美元，注册地
10、开曼群岛。中侨开曼下设中侨维尔京、中侨香港和中侨天津。境外架构是出于有助于上市、避税以及融资和经营管理的目的而设计，此类结构设计借鉴了香港企业的成熟做法。中侨天津为境内融资租赁业务开展平台，截至 2013 年 8 月 31 日，中侨天津设立了七家子公司及广州分公司，七家子公司的实收资本均为 10 万元人民币。收购标的公司及关联公司股权结构如图 2-1 所示：6收购标的公司及权属公司基本信息如表 2-1 所示：表 2-1 中侨开曼及权属公司基本信息公司名称 设立日期 法定股本 已发行股本 股东 持股比例中侨开曼 2012 年 4 月 16日10000 万股 500 万美元 富泰（BVI） 100
11、%中侨 BVI 2012 年 4 月 3 日 1000 万股 1000 万美元 中侨开曼 100%中侨香港 2012 年 4 月 3 日 10000 万港币 1 万港币 中侨 BVI 100%中侨天津 2012 年 5 月 29日1000 万美元 500 万美元 中侨香港 100%72.2 收购标的公司中侨开曼财务简报截至 2013 年 8 月 31 日，中侨开曼总资产 4.19 亿元，总负债 3.85 亿元，未分配利润 284.48 万元，股东权益合计3415.94 万元，经审计的合并资产负债简表如表 2-2 所示：表 2-2 2013 年 8 月 31 日中侨开曼合并 资产负债简表单位：人
12、民币元 项 目 期末数 年初数 项 目 期末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 12,388,590.82 12,680,744.88 应交税费 49,020.10 预付款项 34,421.55 应付利息 4,316,800.00 其他应收款 21,258,385.51 115,302.88 其他应付款 501,976.08 10,758,171.68一年内到期的非流动资产 102,258,631.11 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00流动资产合计 135,940,028.99 12,796,047.76 流动负债合计 84,867,796.18 10,758,17
13、1.68非流动负债： 长期借款 300,000,000.00非流动负债合计 300,000,000.00 负债合计 384,867,796.18 10,758,171.68股东权益： 非流动资产： 实收资本 31,068,562.20 63,297.00长期应收款 283,087,103.69 未分配利润 2,844,789.32 1,885,150.17递延所得税资 81.79 外币折算差额 246,066.77 89,428.918产 非流动资产合计 283,087,185.48 股东权益合计 34,159,418.29 2,037,876.08资产总计 419,027,214.47 12
14、,796,047.76 负债和股东权益总计 419,027,214.47 12,796,047.76中侨开曼 2012 年实现营业总收入 244.43 万元，净利润188.52 万元，2013 年 1-8 月实现营业收入 1572.94 万元，净利润 95.96 万元，经审计的合并利润简表如表 2-3 所示：表 2-3 2013 年 1-8 月中侨开曼合并利润简表项目 本期数 上年数 一、营业总收入 15,729,355.10 2,444,280.00 二、营业总成本 14,487,309.51 559,129.83 其中：营业成本 11,300,491.03 营业税金及附加 34,697.9
15、9 销售费用 132,302.50 18,700.00 管理费用 2,892,154.52 410,611.24 财务费用 131,414.99 116,945.38 资产减值损失 -3,751.52 12,873.21 三、营业利润（亏损以“”号填列） 1,242,045.59 1,885,150.17 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,242,045.59 1,885,150.17 减：所得税费用 282,406.44 五、净利润（净亏损以“ “号填列） 959,639.15 1,885,150.17 归属于母公司股东的净利润 959,639.15 1,885,150.17 9归属
16、于母公司股东的综合收益总额 959,639.15 1,885,150.17 2.3.境内业务平台中侨天津简介2.3.1 中侨天津基本信息中侨天津基本信息如表 2-4 所示：表 2-4 中侨天津基本信息公司全称 中侨融资租赁有限公司 所处行业 金融业/其他金融 业注册资本 1000 万美元 注册地址天津东疆保税港区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心 B 座 5008 室-11实收资本 500 万美元 实际住所天津市和平区南京路 75号国际大厦 1301 室经营范围融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。法定代表人 潘浩文企业性质 有
17、限责任公司（中外合资） 营业执照号码 120116400002161税务登记证号码120120596128143机构代码证号码59612814-3主要股东 出资额（万美元） 占比10中侨融资租赁（香港）有限公司 500 100%注：尽职调查期间，中侨天津注册 资本到位 200 万美元，目前已经增加至 500 万美元，尚需核实。2.3.2 中侨天津组织结构根据中侨天津章程，公司不设董事会，聘任潘浩文为执行董事。公司在执行董事下设置管理委员会，负责该公司的日常经营管理工作。管理委员会由潘浩文、郑天鸿、刘晚亭及黄国良组成，负责公司的投资及运营决策。管理委员会下设有业务总监，财务总监及运营总监。中侨天
18、津的组织结构如图 2-2 所示：2.3.3 中侨天津历史沿革中侨天津经天津市商务委员会批准设立（津商务资管审（2012）71 号），于 2012 年 5 月 28 日取得天津市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，并于 201211年 5 月 29 日取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的1201160001651601 号企业法人营业执照。公司注册资本 1000 万元，其中富泰资产持股 60%，华侨投资（天津）基金（有限合伙）持股 40%。2012 年 7 月 25 日，经天津商务委员会同意（津商务资管审（2012）128 号），公司原股东富泰资产和华侨投资（天津）基金（有限合伙
19、）将所持有公司注册资本 60%和注册资本 15%的股权转让给中侨香港。2013 年 8 月 2 日，天津商务委员会同意（津商务资管审（2012）200 号）原股东华侨投资（天津）基金（有限合伙）将持有公司注册资本 25%的股权转让给中侨香港。自此，中侨香港持有中侨天津 100%股权。2013 年 8 月 7 日，天津市人民政府重新核发中华人民共和国外商投资企业批准证书，中侨天津的企业法人营业执照等的变更手续正在办理中。截至 2013 年 8 月 31 日止，中侨天津实收资本 200 万美元，全部为股东中侨香港缴纳。 目前， 实收资本增加至 500万美元，具体情况以中介机构进一步核查结果为准。2
20、.4.境内业务平台中侨天津经营情况2.4.1 已开展业务情况截至 2013 年 8 月 31 日，中侨天津已开展业务情况如表2-5 所示：12表 2-5 已开展业务清 单序号 签订日期 交易对方合同金额（万元）已完成金额（万元）余额（万元）双方履约情况1 2013.2.18 山东高速股份有限公司46785.6071 8713.9171 38071.6900 正常2 2013.1 山东高速股份有限公司120 120 0 正常2.4.2 拟开展业务情况截至 2013 年 10 月 14 日，中侨租赁团队已经在大型基础设施、设备、交通运输、不动产及创新方面大力拓展业务，拟开展业务情况如表 2-6 所
21、示：表 2-6 拟开展业务清 单业务类别 行业 对方 模式 金额（元） 2013-12-24 进展情况交通运输中铁广西梧州岑梧高速公路高速公路售后回租 22 亿 和中铁讨论租赁标的和担保措施中大型基础设施交通运输 许亳高速公路 高速公路售后回租 7 亿 按融资银行要求准备材料中交通运输 哈尔滨地铁集团 售后回租 2 亿和客户已经谈好租赁结构和主要条款。融资银行正在对项目进行尽 职调查。建筑业 中铁股份有限公公司 直接租赁 1 亿 已向客户提交项目方案，现就价格 问题在谈判过程中稀有金属广东先导稀材股份有限公司售后回租 6000 万和企业及融资银行已就租赁结构和主要条款达成一致。公司出于严格控制
22、风险的原因，要求企业再增加担保措施，目前仍在商谈中食品行业 中国昊汉集团有限公司 售后回租 1 亿 已经将项目方案发给客户，进 一步沟通中设备类医疗 安徽六安医院 售后回租 3000 万 完成项目风险评估，银行将于近期上会评审13医疗 云南临沧医院 售后回租 5000 万 已完成尽调，获得部分资料及 设备发票，现风险评估生物制药 吉林鲸象药业 售后回租 3000 万 已与企业谈妥方案及担保，准 备签订正式意向书，和融资银行接洽制造业太原矿山机器集团有限公司售后回租 1 亿 初步沟通租赁结构、商谈可租 赁的标的物农业河南华英农业发展股份有限公司售后回租 1 亿 初步沟通租赁结构、商谈可租 赁的标
23、的物交通运输类 制造业广州市番禺顺海造船厂有限公司售后回租 4000 万 已谈妥租赁细节，等待银行对 此行业放款限制旅游业 伊春新昊集团 售后回租 1 亿 落实担保方式，核实企业历史信息中创新类事业单位 哈尔滨消防支队 进口设备直接租赁 7000 万 需企业提供财政担保或其他担保措施2.5.合作方富泰资产具备的优势2.5.1 与政府合作良好，享受特殊扶持政策富泰资产于 2006 年成立中国飞机租赁有限公司，并在天津东疆保税区设立全资租赁公司中飞租融资租赁有限公司（简称“ 中飞租 ”），专营飞机租赁业务 。中飞租作为第一家进入滨海新区东疆港保税区的实质意义的外资融资租赁公司，富泰资产的高管团队与
24、东疆港保税区管委会建立了良好的合作关系。东疆港保税区政府承诺将中侨天津作为辖区内重点企业，积极扶持中侨天津成为标杆企业，给予中侨天津在税收、住房公积金、办公用房、购置土地等方面给予一系列奖励和补贴政策，并在重点优质项目推介、协助办理国际商贷批文、申请中长期外债指标、配合境外融资及代理服务商务审批、备案、注册、登记手续等方面给予大力扶持14（详见附件 1“天津东疆保税港区管理委员会与中侨融资租赁（香港）有限公司、华侨投资基金合作备忘录”）。我们在尽职调查过程中也与保税区管委会主要领导进行了座谈，对方表示将一如既往的大力支持中侨天津做大做强。2.5.2 海外管理团队背景中侨租赁的高管团队由富泰资产
25、高管团队兼任，主要包括潘浩文、刘晚亭、郑天鸿等三人，三人均为香港公民，具有多年资本运作及管理经验。潘浩文博士从事金融行业逾 16 年，专注于大中华地区的金融市场业务，本科毕业于香港大学，是清华大学首届EMBA 毕业 生，并且 获得美国哈姆斯顿 大学颁发的名誉博士学位，拥有美国特许金融分析师(CFA)的专业资格，为世界杰出华人奖最年轻得主。潘浩文热心公益，积极参与社会活动。现任中国集团公司促进会副会长、香港华侨华人总会名誉会长、中国侨联青年委员会委员、吉林省青年委员会常委、江西省侨商联合会副会长、香港中国金融协会副会长、香港英皇书院同学会委员长副会长等多项公职。刘晚亭主要负责中国及东南亚地区大型
26、项目的投融资及租赁业务，业务主要涉及行业包括航空、能源、基建、酒类等，曾成功操作多个金额上亿元的项目。刘女士与全球多家航空公司建立了紧密合作关系，并与业内融资银行建立了良好的合作关系，曾于 2010-2011 年期间担任中国外商投资企业协会租赁委员会理事。15郑天鸿拥有 20 余年的基础设施投资、项目融资、结构性融资和证券化经验。郑先生过去 10 年一直在亚洲地区制定和执行包括中国在内的基础设施投资项目。在担任通用电气金融服务公司亚洲基础设施项目融资的董事总经理期间，他负责管理了世界各地多个运输私有化项目，包括收购英国、新西兰、澳大利亚、玻利维亚、巴西、西班牙和美国的运输资产；在普华永道工作期
27、间也为多个主要基础设施投资者和运营商提供机场收购的咨询服务，包括为蒙特利尔机场提供竞标墨西哥 13 个机场的咨询服务，豪赫蒂夫在纽约的两个机场私有化项目，以及美国、新加坡、越南和中国政府的机场扩展计划咨询。公司管理层简历如表 2-7 所示：表 2-7 公司管理层简历职务 人员 起至时间 工作单位 历任职务执行董事 潘浩文 1998-目前 富泰资产管理公司2007-2011 通用电气金融服务公司亚太区基建项目融资，董事总经理2005-2007 穆迪投资者服务公司 副总裁总裁 郑天鸿1998-2005 普华永道会计师事务所企业融资与重整，高级经理总裁 刘晚亭 2006-目前 中国飞机租赁有限公司
28、高级副总裁中侨租赁的高管团队具有多年融资租赁及资本运作经16验，有助于中侨天津的规范、快速发展；其与境外金融机构建立的良好合作关系和对香港资本市场的深入了解，有利于境外融资，也有利于加速中侨天津未来的境外上市进程。2.5.3 行业成功经验中飞租模式2.5.3.1 中 飞 租 模 式 概 述由 富 泰 资 产 高 管 团 队 担 任 管 理 层 的 中 国 飞 机 租 赁 有 限 公司 成 立 于 2006 年 ，自 2011 年 及 2012 年 先 后 引 进 战 略 合 作 方中 国 光 大 控 股 有 限 公 司 与 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 以 来 ，发 展 迅 速 。中
29、 国 飞 机 租 赁 在 天 津 东 疆 保 税 区 设 立 全 资 公 司 中 飞 租 融 资 租 赁 有 限 公 司 （简 称 “中 飞 租 ”），中 飞 租 的 机 队 规模 从 2010 年 的 8 架 增 加 至 2013 年 的 25 架 飞 机 ，并 于 2012年 与 空 客 签 订 了 36 架 飞 机 的 购 买 合 同 。中 飞 租 已 被 富 泰 资 产成 功 地 打 造 成 为 大 陆 市 场 领 先 的 飞 机 租 赁 公 司 ，并 准 备 于2014 年 初 在 香 港 上 市 ，届 时 将 成 为 首 家 在 港 上 市 的 飞 机 租 赁公 司 。目 前 中
30、飞 租 财 务 数 据 处 于 严 格 保 密 状 态 ，经 与 富 泰 资 产 沟通 ，我 们 获 得 了 中 飞 租 核 心 财 务 数 据 。引 入 战 略 合 作 方 后 ，经过 近 2 年 的 发 展 ，中 飞 租 总 资 产 由 33.81 亿 港 元 增 长 至 115.41亿 港 元 ，年 净 利 润 由 5100 万 港 元 增 长 至 2012 年 的 9000 万 港元 ，净 资 产 收 益 率 达 17.71%，截 至 2013 年 10 月 实 现 净 利 润7300 万 港 元 ，如 表 2-8 所 示 ：表 2-8 中 飞 租 核 心 财 务 数 据单 位 ：港
31、元17财 务 指 标 2009 年 12 月 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 10 月收 入 171,000,000 171,000,000 223,000,000 448,000,000 489,000,000净 利 润 52,000,000 40,000,000 51,000,000 90,000,000 73,000,000每 股 收 益 1.733 1.333 0.170 0.210 0.156总 资 产 2,070,000,000 2,680,000,000 3,381,000,000 6,810,000,000 11,541,0
32、00,000净 资 产 315,000,000 238,000,000 258,000,000 508,000,000 766,000,000股 数 30,000,000 30,000,000 300,000,000 429,272,424 468,951,929注 ： 从 2011 年 10 月 7 日起，中飞租已发行的每股 1 美金的股份拆分为 10 股作价 0.1 美金。随 着 中 飞 租 的 快 速 发 展 ，光 大 控 股 和 航 天 投 资 获 得 了 良好 的 投 资 回 报 ，建 银 国 际 旗 下 Vandi 公 司 于 2013 年 6 月 也 参股 了 中 飞 租 。三
33、家 公 司 认 购 股 份 的 时 间 及 作 价 如 表 2-9 所 示 ：表 2-9 战 略 投 资 者 认 购 股 份 时 间 及 作 价单 位 ：港 元认购时间 每股作价2011年6月 9.37 2012年5月 2.20 2012年10月 2.20 光大控股2013年6月 4.00 2012年5月 2.20 2012年10月 2.20 航天投资控股2013年6月 4.00 Vandi 2013年6月 4.302.5.3.2 中 飞 租 组 织 架 构中 飞 租 组 织 架 构 如 下 ：18图 2-3 中飞租组织架构图2.5.3.3 双 平 台 操 作 优 势中 飞 租 使 用 境 内
34、 外 双 平 台 ，有 利 于 灵 活 运 用 境 内 、境 外 两个 市 场 的 融 资 途 径 ，有 利 于 加 快 上 市 、合 理 避 税 和 隔 离 风 险 。 境 内 平 台 充 分 利 用 SPV 公 司 （特 殊 目 的 公 司 ），将 每 个 大型 资 产 由 SPV 公 司 独 立 运 作 ，便 于 风 险 隔 离 及 融 资 。境 外 平 台 主 要 是 开 曼 公 司 +维 尔 京 公 司 +香 港 公 司 ，这 是基 于 将 来 上 市 和 资 金 运 用 及 合 理 避 税 的 考 虑 ，具 体 包 括 以 下几 个 方 面 ：一 是 开 曼 群 岛 被 认 为 是
35、 高 质 量 的 离 岸 金 融 中 心 ，在 境 外 资本 市 场 建 立 了 良 好 声 誉 ，目 前 香 港 上 市 公 司 有 37%是 在 开 曼群 岛 注 册 的 ，方 案 中 的 股 权 架 构 能 被 香 港 资 本 市 场 广 泛 接 受 ，有 利 于 上 市 进 程 ；开 曼 群 岛 对 个 人 或 公 司 的 利 润 、收 入 、收 益富泰资产中国飞机租赁开曼中国飞机租 赁维尔京中国飞机租赁香港中飞 租天津航天投资光大控股 Vandi19或 资 本 增 值 免 征 任 何 税 项 ，因 此 把 合 资 公 司 注 册 于 开 曼 群 岛有 利 于 避 税 和 提 升 回
36、报 。二 是 英 属 维 尔 京 群 岛 也 是 享 有 较 高 声 誉 的 离 岸 金 融 中 心 ，可 作 为 开 曼 合 资 公 司 与 融 资 租 赁 公 司 的 隔 离 层 ，有 利 于 隔 离融 资 租 赁 公 司 发 生 经 营 风 险 后 对 合 资 公 司 的 影 响 。三 是 香 港 平 台 主 要 是 利 用 其 融 资 优 势 及 与 国 内 的 双 边 税务 协 议 。香港作为国 际金融中心，在融资方面具有独天得厚的优势，容易获得国际信用和信贷，可以为国内平台拓展融资渠道；外商投资企业自 2008 年起，盈利股息汇出境外一般须按 10%的税率扣缴，而香港和中国大陆有特
37、别签订的“避免双重征税协定”，税率 仅为 5%，因此许多海外公司都会以香港公司作为大陆公司的投资控股方；经营方面限制少，具有稳健而可靠的国际外汇管理制度。中 飞 租 充 分 发 挥 双 平 台 优 势 ，通 过 整 合 三 家 股 东 的 资 金 、资 源 优 势 ，在 短 短 的 两 年 时 间 里 ，得 以 迅 速 发 展 壮 大 。中 飞 租 的 成 功 模 式 是 我 们 与 富 泰 资 产 开 展 中 侨 租 赁 合 作的 有 益 借 鉴 ，双 方 希 望 能 够 复 制 中 飞 租 的 成 功 经 验 ，用 三 至 五年 的 时 间 将 中 侨 租 赁 打 造 成 为 全 国 融
38、资 租 赁 行 业 的 领 军 企 业 。2.5.4 海外融资优势富泰资产高管团队与香港、台湾以及欧美的众多银行建立并保持了紧密的业务联系，具有较强的境外融资能力，已完成多个海外融资项目，充分利用了海外低成本的人民币资20源。在过去一年里，富泰资产为中飞租完成 7.3 亿美元的境外融资，主要包括：2013 年从台湾银行融资约 1.5 亿美元，用于购买飞机的预付款；2012 和 2013 年从国家开发银行香港分行共融资 5 亿美元以上，用于飞机整机融资及购机预付款支付；2013 年从工银亚洲融资约 5000 万美元作为流动资金贷款；2013 年从光大银行香港分行融资约 3000 万美元用作为流动
39、资金贷款。2.5.5 排他性合作本次收购合同将约定，在高速投资收购中侨开曼 51%股权后，除保留并继续经营飞机租赁及与飞机相关的租赁业务外，富泰资产及其管理团队将不再以其他形式开展融资租赁业务，并将所有拟开展的除飞机租赁外的其他融资租赁以排他性原则由中侨天津开展。2.6 投资所在地开曼群岛情况介绍1、地理历史情况开曼群岛位于加勒比海西北部，距牙买加西 290 公里，至今仍为英国属地。面积 259 平方公里，主要由大开曼、开曼布拉克、小开曼 3 个岛屿组成。人口约为 3 万，其中黑人21占 25%，白人占 20%，混血人口约占 44%。英语为官方语言和通用语，首府为乔治敦。开曼群岛 1503 年
40、被哥伦布发现，1670 年开始归英国统治，1962 年单独成为英国直辖殖民地。由英国女王任命的总督行使管辖权。2、经济概况开曼群岛的货币为开曼元，汇率约为0.83开曼元兑1 美元（固定汇率）。开曼群岛的两大经济支柱为金融服务业和旅游业，其中金融服务业收入约占政府总收入的40。开曼群岛政局稳定，没有外汇限制，不收直接税，严格遵守金融保密法，政府能随时修订法律以保持其在金融、保险、商业等方面的领导地位，所以开曼群岛是世界最大的离岸金融中心之一。目前约有590家世界知名银行在此设立分行并提供金融服务，共计吸收了全球4.15亿美元的存款。开曼群岛也是全球欧元交易的主要市场之一。3、投资环境开曼群岛为加
41、勒比共同市场准会员，拥有较高的金融服务水平，但政府为了进一步改善国际形象，最近几年来逐渐加强了对金融监管的控制力度，比如从2002年初开始，政府要求所有在当地注册的银行必须在当地设有办事处或工作人员、银行必须遵守当地法律等等。目前在开曼群岛注册的公司约有4万家，另有6200家共同基金、875家保险公司和数量庞大的注册船只（250艘商船和1302艘邮船）。岛上在199722年还开设了一家证券交易所。开曼群岛针对公司和个人的洗钱行为，还制定了专门的反洗钱法赃款赃物法（PCCL）。开曼群岛货币 管理局负责处理开立银行的申请；审核发放银行信托公司的执照；管理保险公司、保险经理人、经纪人、保险代理；监管
42、共同基金及其管理者。开曼群岛政府为了鼓励在当地投资开办企业，推出了一系列的优惠措施，主要是针对符合以下条件的情况减免关税：1）出口型企业：如投资额超过5万开曼元，雇佣至少4名开曼人且雇佣期超过5年，可对建筑材料、设备和贸易工具免征进口关税。在生产过程中使用的工具也可减收进口关税；2）内销型企业：如投资额超过2.5万开曼元，雇佣至少4 名开曼人且雇佣期超过3年，可对建筑材料、设备和贸易工具减收进口关税。在生产过程中使用的工具也可减收进口关税；3）在本地公司（控制）法规定下无需获得营业执照的公司：投资总额不少于1万开曼元，投资领域为全新的行业，雇佣至少2名开曼人且雇佣期超过3年，可减免关税。4、开
43、曼群岛金融业发达的原因1）政治稳定。作为英国的海外属地，开曼群岛与英国的关系一直非常紧密，而且当地的民选政府也非常稳定，各届政府的交接工作很平稳。2）政府/私营部门的合作。开曼群岛政府与私营部门在金23融行业存在着长期的合作共生关系。政府的监管到位，但又不会过于繁杂或带有惩罚性质。3）经济和社会福利。开曼群岛的GDP 和人均购买力很高，生活水平在加勒比地区居首位，在世界上也位居前列。当地的失业率和犯罪率都相当低。4）电信和其他设施。当地的有线电话、无线电话、移动电话、互联网等系统非常完善，供电、供水等系统也很健全。5）种族和社会和谐。6）专业的基础设施。开曼群岛吸引了世界知名的服务提供商、律师
44、事务所、会计师事务所等为在当地的离岸公司提供各种专业服务。5、离岸基金最佳注册地开曼群岛拥有大量的离岸投资基金（即对冲基金）。1993 年，政府制定了共同基金法，规定只有声誉良好、技术完备者才能在岛上注册、管理、运营、共同基金。现在开曼群岛已成为世界上最重要的基金中心之一，全球新成立的离岸基金中55%以开曼群岛为基地，几乎每天都有新基金成立，而群岛良好的政治环境和灵活的法律框架为基金结构和投资战略的多样化提供了可能性。共同基金选址开曼群岛最重要的一个优势就是开曼货币管理局的适度管制。它既不会约束资产管理者的创造力，也不会要求基金管理者花太多的人力和物力来达到管理局的要求。它能保护基24金投资者
45、的利益，从而确保其市场优势地位。以下是离岸基金选择开曼群岛作为注册和运营地的几大因素：1）政府不对基金的收入征收直接的税，也不对基金的投资者、管理者、运营者的收入征收直接的税；2）对外汇兑换没有限制；3）对投资战略、货币、投资工具、风险等没有限制；4）拥有完善、现代、灵活的基金管理法律；5）灵活的基金结构；6）灵活的报告制度，可使用各国的会计标准；7）与加拿大、美国和拉美处于同一时区；8）大量的专业服务提供商；9）基础设施完善；10）安全、合理的管制环境；11）可快速便捷地成立基金；12）对当地监管者、经营者没有要求；13）政府与私营企业的良好关系；14）政治稳定；15）完善、独立的纠纷解决司
46、法体制；6、完善的保险业服务开曼政府于1979年制定保险法之后便成为众多第三25方保险公司和自保保险公司的注册地。截至2004年2月，开曼的保险公司的保费已达到49亿美元，持有资产达192亿美元。开曼群岛还为保险公司提供了完整的服务链，包括会计、管理、秘书、包销等服务。自保保险公司一般是指为母公司的风险提供全部或部分保险的保险公司。在开曼群岛成立自保保险公司，母公司可用比商业保险更低的费率为其风险投保，并能免去支付给商业保险公司的费用和利润。7、银行业务与海外上市截至2007年3月，由开曼群岛银行监管处监管的银行数量为282家，而2006年同期为291家。世界50大银行中有40 多家在岛上设有
47、办事处或分支机构，使得开曼群岛成为全球十大金融中心之一。这些银行中一部分是纽约或伦敦银行的离岸支行，但多数在岛上都开展了投资和信托业务。这些银行中支行数量为176家，子公司数量为84家。虽然受全球化的影响导致银行数量下降，但银行持有的资产总额却不断增长，2006年6月达1.413万亿美元。银行选择开曼群岛的主要原因是其货币管理局实施的灵活适度的监管措施。另外，政府不征收预扣税和其他税也使银行避免了金融活动中产生的相关费用。一般来说，开曼的银行产生的债务会被转移至其母公司或下属的银行分支机构。开曼政府对银行实施监管的主要法律框架是银行和信托公司法。26开曼证券交易所成立于1997年，截至2005
48、年4月1日已发行股票868支，上市公司数量的年增长率超过46.9%，截至2005年第一季度，其市值达626亿美元。2004年3月，开曼证券交易所被英国内税部正式承认。开曼群岛政府对于把开曼群岛发展为离岸金融中心给与了很大的支持。开曼群岛是香港证券交易所仅有的两个获准上市的离岸法区之一。开曼群岛于1978年获得英国皇家法令，规定永远免除开曼群岛的缴税义务，目前该法令仍然有效。3.项目背景3.1.政策背景3.1.1 法律、政策环境趋于完善2013 年 9 月，商务部最新出台的融资租赁企业监督管理办法（商流通发201333 号）指出：融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。除此之外，财政部和国家税务总局制定了一系列税收政策，以扶持融资租赁产业的发展。财工字1996第 041 号文件规定：企业技术改造采取融
