1、债券市场各类债券发行条件汇总第一部分 银行间市场各类债券发行条件总结 .1一、地方政府债券 1(一)一般责任债券 .1(二)专项债券 .2二、企业债券 3(一)企业债券 .3(二)专项债券 .7(三)项目收益债券 .10三、金融债券 12(一)金融债券 .12(二)次级债券 .13四、非金融企业债务融资工具 15五、信贷资产支持证券 18第二部分 交易所市场各类债券发行条件总结 .19一、公开发行公司债（大公募、小公募） 19二、非公开发行公司债 23三、可转换公司债（含可分离可转债） 27四、可交换公司债 29五、期货公司次级债 32六、证券公司次级债 33七、商业银行减记债 34八、企业资
2、产证券化业务 350第一部分 银行间市场各类债券发行条件总结一、地方政府债券(一) 一般责任债券1、法规依据(1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）(2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）(3)关于印发地方政府一般债券发行管理暂行办法的通知（财库201564 号）(4)关于做好 2015 年地方政府一般债券发行工作的通知（财库201568 号）(5)2015 年地方政府一般债券预算管理办法（财预201547 号）2、监管机构财政部3、审批机构国务院、财政部、地方人大4、发行主体地方政府5、发行条件一般债券期限为 1 年、3 年、5 年、7 年和 10 年
3、，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的 30%。6、审批方式一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。1根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。7、发行流程各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资
4、本状况等指标达到监管标准。(二) 专项债券1、法规依据(1)2015 年地方政府专项债券预算管理办法（财预201532 号）(2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583 号）(3)关于做好 2015 年地方政府专项债券发行工作的通知（财库201585 号）2、监管机构财政部3、审批机构国务院、财政部、地方人大4、发行主体地方政府5、发行条件专项债券期限为 1 年、2 年、3 年、5 年、7 年和 10 年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但 7 年和 10 年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的 50%。6、审批方式2财政部测算分地区新
5、增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大常委会批准。各级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。7、发行流程专项债券采用记账式固定利率附息形式。单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。各地可以在专项债券承销商中择优选择主承销商，主承销商为专项债券提供发行定价、登记托管、上市交易等咨询服务。二、企业债券(一) 企
6、业债券1、法规依据(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134号）(2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087 号）(3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957号）(4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327 号）(5)对发改办财金20151327 号文件的补充说明（发改电2015353 号）(6)关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金20153127 号）3(7)企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财
7、金2016628 号）2、监管机构国家发展和改革委员会3、审批机构国家发展和改革委员会（包括省级发改委）4、发行主体境内具有法人资格的企业(1)平台债和产业债i).地方政府融资平台公司（平台债或城投债）：一般为各地城投公司，属政府融资平台公司，多数已列入银监系统平台名单内；“2111”申报规则：省会城市每年可同时上报申请 2 家地级市、国家级高新区/经开区、百强县各 1 只，财政实力较强的非百强县一事一议。ii).产业类公司（产业债）：一般为生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。(2)小微企业集合债券i).国有企业：一般生产经营性企业主体资格参考产业债要求ii).地方政府投融
8、资平台：主体资格参考平台债要求，但不占用平台公司年度发债指标。(3)永续债从事大型基础设施建设的铁路、轨道交通和高速公司类公司，目前以 AAA评级企业为主i).一般生产经营性企业：主体资格参考产业债要求ii).地方政府投融资平台：主体资格参考平台债要求表 1：不同目标主体适用不同的债券品种45、发行条件(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元；(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%；(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业
9、发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 40%；(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；(7)最近三年没有重大违法违规行为。6、审批方式中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部
10、门；省级发展改革部门应于 5 个工作日内向国家发改委转报。根据最新发改委规定企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金2016628 号），试点的 20 个市/县的企业可申请“直通车”机制，即直接向国家发改委送交材料申请发债。57、发行流程(1)申报央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。申报流程申报材料(2)审核国家发改委对申请材料进行审核。根据最新的关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金20153127 号）明确省级发展改革部门应于 5 个工作
11、日内向国家发改委转报；从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在 30 个工作日内完成（情况复杂的不超过 60 个工作日），其中第三方技术评估不超过 15 个工作日。新规还新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件）。大幅度简化了审核流程。(3)资金使用规定(4)数量指标限制(5)其他注意事项资产真实性审核加强募投项目要求自身现金流平衡：1).项目偿债资金来源不得包含 BT 协议来源；2).项目偿债资金来源不得包括土地平衡收入；3).趋向于使用自身现金流平衡的项目，完全公益性
12、的项目不可作为发债项目。偿债措施新规定政府不对平台债兜底：1).根据国发201443 号文精神，政府不对平台债兜底，企业应该依靠自身信用，完善偿债保障措施；2).政府不再出具有关偿债保6障的文件；3).政府不再出具以土地平衡项目收支的文件；4).政府指定红线图内土地的未来出让收入返还，暂不能作为发债偿债保障措施。鼓励企业担保增信：1).主体 AA-的企业需强制担保；2).鼓励企业以自身拥有的土地进行抵押和第三方担保等多种形式作为增信措施。当地整体负债水平将制约企业债券的申报关注区域全口径债务率：1).城投类企业所在政府已提供政府负债情况并抄送省级审计部门（债务率按审计署审计口径计算）；2).对
13、区域全口径债务率超过 100%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。关注当地已发未兑的企业债券、中期票据等城投类企业所在地方发改委部门已出具当地政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据情况报告，该项余额与地方政府当年 GDP 比值超过 8%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。(二) 专项债券1、法规依据(1)关于印发城市地下综合管廊建设专项债券发行指引的通知（发改办财金2015755 号）(2)关于印发战略性新兴产业专项债券发行指引的通知（发改办财金2015756 号）(3)关于印发城市停车场建设专项债券发行指引的通知（发改办财金2015818 号）(4)关于印发养老产业专项债券发行
14、指引的通知（发改办财金2015817 号）(5)关于印发双创孵化专项债券发行指引的通知2、监管机构国家发展和改革委员会73、审批机构国家发展和改革委员会（包括省级发改委）4、发行主体(1)城市地下综合管廊建设专项债券：鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设(2)战略性新兴产业专项债券：(3)城市停车场建设专项债券：(4)养老产业专项债券：(5)双创孵化专项债券：5、发行条件(1)城市地下综合管廊建设专项债券(2)战略性新兴产业专项债券：(3)城市停车场建设专项债券：(4)养老产业专项债券(5)双创孵化专项债券8表 2：总结发行专项债券城投
15、类企业放开条件前后对比9表 3：总结各类专项债券品种优化方案设计6、审批方式五类专项债券均比照“加快和简化审核类”债券审核程序。7、发行流程参考(一)企业债券发行流程(三) 项目收益债券1、法规依据(1)关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知（发改办财金20141047 号）10(2)关于印发项目收益债券管理暂行办法的通知（发改办财金20152010 号）2、监管机构国家发展和改革委员会3、审批机构国家发展和改革委员会（包括省级发改委）4、发行主体由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源
16、于项目建成后运营收益的企业债券。项目收益债券通过设立项目公司，运作具体项目，以项目公司的名义发行的债券；轻主体、重项目，对发行主体无财务指标要求，无发行主体自查要求。无通道限制，成熟一家，核准一家。5、发行条件项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。6、审批方式按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准，参考(一)企业债券发行流程7、发行流程可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500 万元人民币。可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起两年内发行完毕，超过两年
17、的未发行额度即作废。项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。11三、金融债券(一) 金融债券1、法规依据(1)全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令2005第1 号）(2)关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发200758号）(3)全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告2009第 6 号）(4)金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2014第 8 号）2、监管机构中国人民银行、银监会3、审批机构中国人民银行4、发行主体金融机构，包
18、括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构5、发行条件全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令2005第 1号）规定：(1)政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。12(2)商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于 4%；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。(3)企业集团财
19、务公司6、审批方式金融机构向央行报送申请7、发行流程金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行结束后 10 个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。(二) 次级债券1、法规依据(1)关于印发商业银行次级债券发行管理办法的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公
20、告 2004 年第 4 号）(2)关于修改保险公司次级定期债务管理办法的决定（中国保险监督管理委员会令 2013 年第 5 号）(3)保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告2015第 3 号）2、监管机构中国人民银行、银监会和保监会133、审批机构中国人民银行、银监会和保监会4、发行主体商业银行、保险公司5、发行条件关于印发商业银行次级债券发行管理办法的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告 2004 年第 4 号）规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
21、核心资本充足率不低于 5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于 4%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告2015第 3 号）规定：保险公司申请公开发行资本补充债券，应当符合下列条件：具有良好的公司治理机制；连续经营超过三年；上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币 10 亿元；偿付能力充足率
22、不低于 100%；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行和中国保监会要求的其他条件。6、审批方式向相关审批机构提交申请、报送文件7、发行流程商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。同时，应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件。14发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。保险公司发行资本补充债券，应当首先向中国保监会提出申请，在取得中国保监会同意后，向中国人民银行报送向保监会提出申请时提交的材料，并取得中国人民银行的同意。四、非
23、金融企业债务融资工具1、法规依据(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第 1 号）(2)关于公布非金融企业债务融资工具注册发行规则、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程及非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系的公告（中国银行间市场交易商协会公告20164 号）2、监管机构中国人民银行3、审批机构中国银行间交易商协会4、发行主体具有法人资格的非金融企业5、发行条件第一类企业：市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；最近 36 个月内累计公开发行债务融资工具不少于 3 期，公开发行规模不少于
24、100 亿元；最近 24 个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近 12 个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。15表 4：第一类企业经营财务指标要求表 5：行业分类表第二类企业：不符合以上要求的6、审批方式16债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。7、发行流程债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主
25、选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。表 6：分层分类注册发行管理根据最新的媒体报道，2016 年 9 月 2 日交易商协会针对非金融企业债务融资工具即将出台新的政策，具体内容包括：1、放开省会及计划单列市下属区县平台企业发债，可按照一般地市基建类企业注册债务融资工具，不受五大用途的限制；2、基建类企业不用再出具政府性说明文件和债务率说明，主承销商及中介机构需要注册文件中予以披露说明；3、AA 级（含）以上企业，募集资金用途可用于归还金融机构借款、信用债券，包括企业债、信托、资管、融资租赁等。会议也提及，可用于归还非金融机构借款（如往来
26、款）。其他仍有部分限制，尚未明确；174、取消禁发期。原有规定为债券到期前 10 个工作日不得发行新债，此次完全取消该限制；5、房地产公司的准入标准不变，仍为 AA 级（含）以上上市房企和国有房企，但注册品种由中票扩大到其他债务融资工具；6、AA 级（含）以上企业，交易商协会产品不与发改委、交易所债券产品合并计算 40%额度。AA 级以下需全口径匡算。须注意的是，该政策变更仍需以交易商协会最终文件或政策为准。五、信贷资产支持证券1、法规依据(1)信贷资产证券化试点管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告 2005 年第 7 号）(2)金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监
27、督管理委员会令2005 年第 3 号）(3)关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银发2012127号）(4)关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知（银监办便函20141092号）(5)关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告2015第 7 号）2、监管机构中国人民银行、银监会3、审批机构银监会4、发行主体18设立 SPV 转让信贷资产的金融机构、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司5、发行条件6、审批方式备案制。2014 年 11 月底关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知（银监办便函20141092 号）修订，首次发起信贷资产证券化才须向创新部申请上述
28、资质，对于已经发行过信贷资产支持证券的金融机构则豁免资格审查，改为备案制。银行业金融机构发行证券化产品前需进行备案登记，信贷资产证券化产品的备案申请由创新部统一受理、核实、登记；转送各机构监管部实施备案统计；备案后由创新部统一出口。银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查。7、发行流程发行证券化产品前需进行备案登记，备案后由创新部统一出口；完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内
29、完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。关于发行市场第二部分 交易所市场各类债券发行条件总结一、公开发行公司债（大公募、小公募）1、法规依据19证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令第 113 号）；公开发行公司债券监管问答(一)、(二)、(三)、(四)、（五）、（六）；公司债券日常监管问答(一)、(二)、(三)、(四)、（五）沪、深交易所：深交所公司债券上市规则，系为适应证监会公司债券发行与交易管理办法的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有公司债券上市规则、中小企业私募债券业务试点办法等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分
30、类管理制度。简化了上市审核程序。2、发行主体范围及条件1、发行主体范围：从上市公司（含拟上市）扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但如何界定何为“地方融资平台”，公司债新政中没有明确，为此证监会 2015 年 7 月份特对地方融资平台作出明确的甄别标准口径，包括两类，一是被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）的；另一类便是“双 50%”（指现金流占比、收入占比）的情形，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过 50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过 50%。简言之，按照去年
31、 7 月证监会的口径，只有属于同时具备现金流、收入这两项指标均超 50%的才被认为是地方政府融资平台公司，才被禁止发行公司债，但 2016 年 8 月 30 日报道出的交易所窗口指导是将现金流指标去掉，即只要你收入来源政府占比超 50%，你就属于地方融资平台，就属于公司债券发行与交易管理办法规定的不得发行公司债券的发行主体。将“双 50%”改为“单 50%”后，类平台公司发行公司债的难度大幅上升，而且据多家券商反馈本次窗口指导新政改革并未给予新老划断安排，而是一刀切适用，即即便是已申请在审的类平台发行者也受此“单 50%”的约束。因此预计 70%的类平台都将受影响暂缓发行公司债。2015 年底
32、，证监会还特针对地产企业发债作出补充要求强化行业相关信批：第一是发行人要在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；第二是对于业务显著集中在三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地20产市场供求、价格变动及去库存化等，结合上述情况发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中作风险提示和重大事项提示。对于拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债的，其有无特殊的信批要求，证监会 2016 年 1 月作出明示：发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项
33、对发行人生产经营和偿债能力的影响。对于上市或新三板挂牌的公司，应重大资产重组停牌的，应在公告重组方案并复牌后，按上述信批要求补充披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。对于非上市或挂牌的发行人，应在相关重组方案明确后，按上述信批要求补充披露，同样需要有相关中介机构出具相关核查意见。2、大公募和小公募的发行条件：新规实施后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能发行小公募债）：(1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支
34、付本息的事实；(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；(3)债券信用评级达到 AAA 级。关于上述第(2)点，如果是需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润计算口径的问题，按照证监会 2015 年 10 月份作出的监管问答(一)规定，此时的可分配利润是指合并报表归属于母公司所有者的净利润。3、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产 40%。根据证监会公开发行公司债券监管问答(一)，对于需要合并财务报表的公司，其净资产是指合并报表所有者权益。4、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或
35、会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资21产的财务报告、资产评估报告或审计报告。最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人，应补充提供上一年经审计的年报）3、交易场所沪深交易所、全国中小企业股份转让系统4、发行审核流程公司债券发行与交易管理办法取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。面向公众投资者公开发
36、行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。5、中介机构1.会计师、律师2.资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否
37、评级不做强制规定。此外，如果发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异，那么资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，并在募集说明书中充分披露。3.增信机构224.受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。6、信息披露的注意事项交易所对部分发行人作出的监管问询函、警示函，基本都是针对信息披露违规问题作出的，而且证监会今年 4 月份也发布公司债券日常监管问答(一)明确公司债发行人在信批方面的注意事项：一是公募发行人应按规定在债券存续期内披露
38、中期报告、经具有从事证券服务业务资格的会所审计的年报。二是公募发行人应按公司债券发行与交易管理办法第 45 条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是私募公司债发行人应按募集说明书的约定履行信批义务。比如，证监会在日常监管中就发行有个别公司债发行人存在信批不规范的问题，比如 A 公司累计新增借款超过上年末净资产的 20%，但未及时信批；B 公司在公司债发行期间，与其受同一母公司控制的关联公司 C 被列入地方政府融资平台，但 B 公司在募集说明书中却未将 C 公司作为关联方进行披露。二、非公开发行公司债1、法规依据证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令
39、第 113 号）证券业协会：非公开发行公司债券备案管理办法（2015-4-23）、非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引（2015-4-23）、公司债券受托管理人执业行为准则交易所：上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（上证发201550 号）、深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（2015-5-29）中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。报价系统非公开发行公司债券业务指引（中证报价发201518 号，）、关于发布等三个文件的通知（2015-8-25）、机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（试行）23（201
40、5-8-12）、报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引（2015-8-12）、机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引中证登：中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则（2015-7-23）2、发行主体范围及条件证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下：1、最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。3、最近 12 个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采
41、取监管措施的发行人。4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。9、典当行。10、非中国证券业协会会
42、员的担保公司。11、未能满足以下条件的小贷公司：(1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；(3)主体信用评级达到 AA-或以上。24发行私募公司债的，只需满足未列入上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产 40%红线的限制。在报价系统发行的，应提交以下材料：(一)募集说明书；(二)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；(三)承销机构（如有）出具的推荐意见；(四)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；(五)财务报告和审计报告；(六)受托管理协议；
43、(七)持有人会议规则；(八)信用评级报告（如有）；(九)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；(十)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。3、投资主体仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过 200 人，转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过 5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。公司债券发行与交易管理办法第十四条规定合格投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行
44、承担公司债的投资风险，并符合下列资质条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括券商、基金公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司等，以及中基协登记的私募基金管理人；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于券商资管产品、基金公司及其子公司产品、期货公司资管产品、银行理财产品、保险产品、信托产品及中基协备案的私募基金；(三)净资产不低于 1000 万的企事业单位法人、合伙企业；(四)QFII、RQFII；(五)社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(六)名下金融资产不低于 300 万元的个人投资者；(七)经证监会认可的其他合格投资者。上述金
45、融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资管计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由中基协规定。254、交易场所沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台5、发行审核流程承销机构或依照公司债券发行与交易管理办法第 33 条规定自行销售的发行人，应在每次发行后 5 个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后 5 个工作日内予以备案。报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公
46、司债、并购重组私募债进行事前备案。上交所关于房产企业发债的最新政策。26三、可转换公司债（含可分离可转债）1、法规依据证监会：上市公司证券发行管理办法（证监会令第 30 号，2006-5-6）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、关于废止的通知（证监发200642 号）交易所：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2008-10-31）、深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知（2012-5-14）27中证登：中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则（
47、2004-3-17）财政部：国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知（财金2013116 号）2、发行主体范围及条件1.主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：1）最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；3）最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。若发行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。2.上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1）公司最近一期末经审计的净
48、资产不低于人民币 15 亿元；2）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；3）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的 40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。3、债券评级及担保要求评级：公开发行可转换公司债，应当委托具有资格的资信评
49、级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。担保：公开发行可转换公司债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金合实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保28人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵质押财产的估值应不低于担保金额，估值应经有资格的资产评估机构评估。4、发行审核流程证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。办理时限：3 个月，证监会自受理申请文件之日起 3 个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。四、可
