公司上市运作指南 - 第十册.docx

1、公 司 上 市 运 作 指 南( 十 )光 明 日 报 出 版 社公 司 上 市 运 作 指 南主 编 金 峰光 明 日 报 出 版 社 出 版 、 发 行 新 华 书 店 总 经 销 北 京 春 伟 印 刷 厂 印 刷7871092 毫 米 32 开 本 137 .5 印 张 297 .30 千 字2003 年 6 月 第 1 版 2003 年 6 月 第 1 次 印 刷印 数 : 1 - 1000 册ISBN 7 - 80145 - 325 - 5Z /5 定 价 : 275 .98 元 1 目 录第 十 二 篇 上 市 公 司 的 职 工 持 股第 一 章 职 工 持 股 制 度 概 述

2、 ( 3 )第 一 节 职 工 持 股 制 度 的 含 义 与 特 征 ( 3 )第 二 节 股 份 设 定 和 资 金 来 源 ( 9 )第 三 节 持 股 条 件 和 持 股 额 度 (16)第 四 节 职 工 股 的 管 理 (22)第 二 章 职 工 持 股 的 操 作 步 骤 及 规 范 运 作 (35)第 一 节 操 作 步 骤 和 申 报 文 件 (35)第 二 节 规 范 运 作 的 主 要 内 容 (45)第 三 节 职 工 持 股 的 实 例 选 录 (49)第 三 章 职 工 持 股 会 的 设 立 与 运 作 (66)第 一 节 职 工 持 股 会 设 立 的 条 件

3、和 要 求 (66)第 二 节 职 工 持 股 会 设 立 的 程 序 (73)第 三 节 持 股 会 章 程 (83)第 四 节 持 股 会 会 员 的 资 格 (94)第 五 节 职 工 持 股 会 设 立 的 法 律 服 务 保 障 律 师 主 协 调 制 度 (98)第 六 节 职 工 持 股 会 的 组 织 机 构 (101) 2 第 七 节 职 工 持 股 会 的 日 常 管 理 (117)第 十 三 篇 上 市 公 司 配 股第 一 章 上 市 公 司 配 股 概 述 (135)第 一 节 配 股 的 背 景 与 作 用 (135)第 二 节 配 股 条 件 、 价 格 及 比

4、例 (142)第 三 节 国 有 股 、 法 人 股 的 配 股 (149)第 四 节 配 股 资 金 的 运 用 与 监 管 (159)第 五 节 原 水 股 份 的 配 股 方 案 简 析 (162)第 二 章 上 市 公 司 配 股 的 操 作 实 务 (165)第 一 节 配 股 的 申 请 审 批 (165)第 二 节 上 市 公 司 配 股 说 明 书 (170)第 三 节 上 市 公 司 配 股 法 律 意 见 书 (174)附 : 关 于 向 二 级 市 场 投 资 者 配 售 新 股 有 关 问 题 的 通 知(184)第 十 四 篇 上 市 公 司 并 购 重 组第 一 章

5、 上 市 公 司 的 资 产 重 组 (195)第 一 节 资 产 剥 离 形 式 (195)第 二 节 兼 并 收 购 形 式 (198)第 三 节 合 并 ( 联 合 ) 重 组 形 式 (201)第 四 节 托 管 形 式 (204) 3 第 二 章 兼 并 收 购 的 操 作 程 序 (210)第 一 节 兼 并 收 购 的 一 般 程 序 (210)第 二 节 上 市 公 司 的 兼 并 收 购 程 序 (212)第 三 节 兼 并 收 购 活 动 的 中 介 机 构 (223)第 三 章 兼 并 收 购 的 财 务 管 理 (232)第 一 节 兼 并 收 购 财 务 管 理 的

6、新 发 展 (232)第 二 节 兼 并 收 购 的 支 付 方 式 及 选 择 (235)第 三 节 兼 并 收 购 的 财 务 评 价 (244)第 四 节 兼 并 收 购 的 资 金 来 源 (252)第 四 章 反 兼 并 收 购 策 略 (268)第 一 节 强 化 预 防 策 略 (268)第 二 节 常 见 的 反 兼 并 收 购 策 略 (273)第 三 节 应 急 性 反 兼 并 收 购 策 略 (282)第 十 二 篇上 市 公 司 的 职 工 持 股 3 上 市 公 司 的 职 工 持 股第 一 章 职 工 持 股 制 度 概 述一 节 职 工 持 股 制 度 的 含 义

7、 与 特 征、 职 工 持 股 制 度 的 含 义定 义持 股 制 度 是 指 由 企 业 内 部 职 工 认 购 本 企 业 的 股 份 ,第 十 二 篇第一( 一 )职 工委 托 职 工 持 股 会 作 为 社 团 法 人 托 管 运 作 , 职 工 持 股 会 代 表 职 工 个 人 股 进 入 股 东 会 参 与 按 股 分 享 权 利 的 一 种 新 型 股 权 制 度 形 式 。职 工 持 股 制 度 作 为 一 种 体 现 新 的 改 革 思 路 的 企 业 制 度 , 其 核 心 在 于 通 过 职 工 持 股 运 营 , 将 职 工 利 益 与 企 业 前 途 紧 紧 地 联

8、 系 在 一 起 , 形 成 一 种 按 劳 分 配 与 按 资 分 配 相 结 合 的 新 型 利 益 制 衡 机 制 。 同 时 , 职 工 持 股 后 便 承 担 了 一 定 的 投 资 风 险 , 这 就 有 助 于 唤 起 职 工 的 风 险 意 识 , 激 发 职 工 的 长 期 投 资 行 为 。 由 于 职 工 持 股 不 仅 使 职 工 对 企 业 经 营 有 了 充 分 的 发 言 权 和 监 督 权 , 而 且 使 职 工 更 关 注 企 业 的 长 期 发 展 , 这 就 为 企 业 建 立 科 学 的 决 策 、 经 营 、 管 理 、 监 督 和 分 配 机 制 奠

9、 定 了 良 好 基 础 。( 二 ) 职 工 持 股 制 度 不 同 于 内 部 职 工 个 人 持 股职 工 持 股 制 度 与 内 部 职 工 个 人 持 股 虽 然 都 是 由 企 业 内 部 4 职 工 持 股 制 度 概 述职 工 持 有 本 企 业 的 股 份 , 但 这 两 个 概 念 的 内 涵 和 外 延 有 很 大 不 同 。1. 内 部 职 工 个 人 持 股 办 法 中 每 个 持 股 职 工 都 是 企 业 的 一 个 股 东 , 因 此 存 在 多 个 分 散 的 职 工 股 东 ; 而 职 工 持 股 制 度 中 所 有 的 持 股 职 工 一 起 组 成 职

10、工 持 股 会 , 由 职 工 持 股 会 作 为 企 业 的 一 个 股 东 依 法 享 受 公 司 股 东 权 利 。2. 内 部 职 工 个 人 股 可 以 上 市 流 通 , 而 职 工 持 股 制 度 中 的 职 工 股 一 般 都 规 定 不 上 市 、 不 继 承 。 在 定 向 募 集 股 份 有 限 公 司 内 部 职 工 管 理 规 定 中 规 定 : “ 内 部 职 工 持 股 的 定 向 募 集 公 司 转 为 社 会 募 集 公 司 时 , 内 部 职 工 持 有 的 股 份 从 配 售之 日 起 , 满 三 年 后 才 能 上 市 转 让 。 ” 设 计 职 工 股

11、 的 目 的 , 就第 是 为 了 建 立 起 职 工 与 企 业 之 间 的 利 益 纽 带 , 通 过 “ 资 本 共一章 有 、 利 润 共 享 、 风 险 共 担 ” 的 形 式 使 二 者 形 成 一 个 利 益 共 同体 , 而 职 工 股 上 市 流 通 , 则 淡 化 了 职 工 与 企 业 之 间 的 这 种 利益 相 关 性 。3. 职 工 持 股 制 度 设 有 预 留 股 份 , 以 备 具 备 资 格 的 新 增 职 工 认 购 。 而 内 部 职 工 个 人 持 股 则 没 有 预 留 股 份 , 新 进 职 工 缺 乏 与 企 业 的 利 益 关 联 机 制 。4

12、. 内 部 职 工 个 人 持 股 办 法 中 , 由 于 存 在 很 多 分 散 的 小 股 东 , 因 此 该 办 法 的 适 用 性 受 到 限 制 , 通 常 只 能 适 用 于 股 份 有 限 公 司 , 不 适 用 于 有 限 责 任 公 司 。 在 职 工 持 股 制 度 中 , 职 工 股 由 职 工 持 股 会 这 一 个 股 东 为 代 表 , 因 此 , 股 东 人 数 只 增 加 一 人 , 可 以 控 制 在 50 人 以 下 , 那 些 小 企 业 都 可 以 按 这 种 5 上 市 公 司 的 职 工 持 股成 有 限 责 任 公 司 形 式 的 股 份 制 企

13、业 , 实 现 企 业 的 股。职 工 持 股 制 度 不 同 于 股 份 合 作 制合 作 制 与 职 工 持 股 制 度 虽 然 都 具 备 职 工 持 有 本 企 业特 征 , 但 作 为 两 种 不 同 的 经 济 形 式 , 这 两 种 制 度 在延 上 也 有 很 大 差 别 :有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 而 组 建 的 公 司 制 现 代中 持 股 职 工 组 成 的 持 股 会 是 公 司 的 一 个 股 东 , 参 与营 、 决 策 、 管 理 , 在 一 定 程 度 上 体 现 了 资 本 的 联 合第 十 二 篇方 式 组 建 份 制 改 造( 三

14、 )股 份 股 份 这 一 内 涵 和 外1.司 形 式 即 企 业 , 其 公 司 的 经与 劳 动 的 联 合 。 但 职 工 持 股 制 的 企 业 中 职 工 股 一 般 不 具 有 控 股 性 , 除 了 持 股 会 这 一 股 东 外 , 还 有 其 他 股 东 , 如 果 是 上 市 的 股 份 有 限 公 司 , 股 东 还 具 有 流 动 性 。 而 股 份 合 作 制 的 一 个 根 本 特 征 是 : 股 东 必 须 是 本 企 业 职 工 , 除 本 企 业 职 工 外 其 他 人 不 得 持 有 本 企 业 股 份 , 资 本 联 合 与 劳 动 联 合 的 程 度

15、比 职 工 持 股 制 强 , 表 现 为 企 业 财 产 关 系 具 有 内 部 化 特 征 。 这 一 特 征 决 定 了 股 份 合 作 制 不 是 按 公 司 法 建 立 的 公 司 制 现 代 企 业 。2. 两 种 制 度 经 济 活 动 的 目 的 不 同 。 职 工 持 股 制 公 司 的 根 本 目 标 是 追 求 利 润 最 大 化 , 以 便 使 入 股 者 ( 包 括 职 工 和 其 他 股 东 ) 从 公 司 中 分 得 更 多 的 红 利 或 不 断 增 值 自 己 的 资 本 份 额 。 而 股 份 合 作 制 本 身 的 最 高 目 标 不 是 追 求 盈 利

16、最 大 化 , 职 工 入 股 组 成 一 个 合 作 组 织 , 目 的 是 利 用 该 组 织 将 分 散 的 、 孤 6 职 工 持 股 制 度 概 述立 无 援 的 个 体 集 合 起 来 , 形 成 强 大 而 统 一 的 经 济 力 量 , 借 以 改 善 职 工 的 生 产 条 件 或 生 活 条 件 , 以 抵 御 大 资 本 或 中 间 商 的 盘 剥 , 降 低 市 场 风 险 。 合 作 组 织 通 过 其 服 务 , 使 参 加 合 作 组 织 的 个 体 职 工 的 收 益 最 大 化 。3. 两 种 制 度 中 通 行 的 权 利 不 同 。 在 职 工 持 股 制

17、 公 司 中 通 行 的 是 资 本 的 权 利 , 职 工 持 股 会 代 表 职 工 股 参 加 股 东 会 , 其 享 有 权 利 的 多 少 主 要 取 决 于 职 工 股 占 公 司 总 股 本 的 份 额 。 在 职 工 持 股 会 内 部 , 从 表 决 权 到 利 润 分 配 , 都 主 要 取 决 于 各 职 工 所 持 股 权 的 多 少 , ( 只 有 少 数 职 工 持 股 会 表 决 时 按 一 人一 票 制 ) 职 工 持 股 制 公 司 强 调 的 是 资 本 的 联 合 和 统 治 。 而 在股 份 合 作 制 企 业 中 通 行 的 是 劳 动 的 权 利 ,

18、 表 决 一 人 一 票 , 利第 润 按 劳 动 贡 献 或 交 易 额 大 小 分 配 , 虽 有 股 金 分 红 但 受 到 严 格一章 限 制 , 所 以 股 份 合 作 制 强 调 劳 动 的 联 合 , 是 一 种 联 合 起 来 的劳 动 者 的 统 治 。4. 适 应 的 领 域 和 规 模 不 同 。 职 工 持 股 制 公 司 从 产 业 领 域 来 说 , 几 乎 没 有 什 么 限 制 。 当 公 司 发 展 需 扩 大 规 模 时 , 可 以 通 过 转 化 为 股 份 有 限 公 司 、 公 开 发 行 股 票 等 方 式 筹 集 资 金 , 企 业 财 产 关 系

19、 外 部 化 的 特 征 使 职 工 持 股 制 公 司 的 规 模 可 以 不 断 扩 大 。 而 股 份 合 作 制 至 今 仍 然 主 要 局 限 在 农 村 或 城 市 中 的 小 手 工 业 、 中 小 型 企 业 , 这 主 要 是 由 股 份 合 作 制 的 企 业 财 产 关 系 内 部 化 特 征 决 定 的 , 当 企 业 扩 大 规 模 需 增 加 投 资 时 , 不 能 用 对 社 会 公 开 募 集 股 份 的 方 式 有 效 的 筹 集 资 金 , 从 而 限 制 了 股 份 合 作 制 适 应 的 领 域 和 规 模 。 7 上 市 公 司 的 职 工 持 股职

20、工 持 股 , 共 同 治 理持 股 制 度 的 首 要 特 征 是 职 工 持 有 本 企 业 的 股 份 , 使生 产 资 料 结 合 得 更 为 紧 密 , 职 工 的 主 人 翁 地 位 在 政两 方 面 进 一 步 得 到 确 立 和 加 强 。 通 过 职 工 持 股 , 可以 股 东 的 身 份 进 入 公 司 董 事 会 、 监 事 会 , 形 成 职 工的 规 范 制 度 。 职 工 的 劳 动 者 与 出 资 者 双 重 身 份 夯 实企 业 的 主 人 翁 地 位 , 而 且 在 一 定 程 度 上 职 工 对 企 业有 量 , 决 定 了 职 工 在 企 业 主 人 翁

21、 地 位 的 坚 实 程 度 ,第 十 二 篇二( 一 )职 工 劳 动 者 与 治 和 经 济 以 使 职 工 参 与 决 策 了 职 工 在 股 权 的 拥激 发 了 职 工 的 主 人 翁 责 任 感 和 生 产 积 极 性 。 职 工 由 关 心 工 资 奖 金 福 利 分 配 转 向 参 与 决 策 、 参 与 管 理 、 自 我 加 压 、 关 心 厂 情 、 互 相 协 作 , 因 而 企 业 廉 政 建 设 、 决 策 民 主 化 、 科 学 化 在 群 众 的 参 与 下 得 到 了 改 善 。( 二 ) 组 建 了 职 工 持 股 会 , 使 职 工 股 具 有 团 体 性

22、 特 点 公 司 法 明 文 规 定 : “ 两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 两 个 以 上 的 国 有 投 资 主 体 设 立 的 有 限 责 任 公 司 , 其 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生” 。 但 职 工 股 权 代 表 与 职 代 会 中 的 职 工 代 表 是 有 区 别的 , 因 为 并 不 是 所 有 的 职 工 都 是 股 东 。 这 就 需 要 成 立 一 个 专 门 的 组 织 来 负 责 职 工 股 权 的 管 理 工 作 。 内 部 职 工 个

23、 人 持 股 制 度 把 职 工 股 权 委 托 给 地 方 证 券 中 心 托 管 , 但 实 践 证 明 这 不 是 一 个 好 办 法 , 证 券 组 织 只 负 责 职 工 股 权 收 益 , 不 负 责 投 票 8 职 工 持 股 制 度 概 述权 , 而 共 同 治 理 的 关 键 就 在 于 股 票 权 的 适 当 运 用 。 成 立 职 工 持 股 会 可 以 把 职 工 股 权 授 予 专 门 的 代 表 , 由 该 代 表 去 行 使 所 有 权 , 进 入 董 事 会 和 监 事 会 , 参 与 企 业 决 策 。职 工 持 股 会 把 分 散 的 职 工 股 集 中 起

24、 来 有 利 于 增 强 职 工 对 企 业 的 影 响 力 。 职 工 持 有 的 股 份 量 化 到 个 人 , 但 每 个 职 工 仅 持 有 股 权 凭 证 , 单 个 职 工 可 以 凭 借 股 份 获 得 红 利 分 享 权 , 不 能 直 接 凭 借 股 东 身 份 行 使 对 企 业 资 产 营 运 的 控 制 权 。 单 个 职 工 通 过 职 工 持 股 会 , 按 照 集 体 形 成 的 意 志 来 参 与 企 业 的 重 大 决 策 及 选 择 、 监 督 企 业 经 营 者 。 把 分 散 的 职 工 股 集 中 到 一 起 有 利 于 增 强 职 工 对 企 业 的

25、 影 响 力 , 确 保 职 工 主 人 翁 地 位 落 到实 处 。第一 ( 三 ) 职 工 股 通 常 不 上 市 、 不 交 易 、 不 继 承 ,章 定 性具 有 一 定 的 稳为 了 保 证 职 工 与 企 业 利 益 共 同 体 的 稳 定 性 , 增 加 职 工 风险 意 识 和 激 发 职 工 的 劳 动 积 极 性 , 避 免 职 工 持 股 行 为 的 短 期 化 、 使 职 工 对 资 产 经 营 状 况 关 心 专 一 性 , 职 工 持 股 制 度 通 常 都 规 定 即 使 公 司 股 票 上 市 , 职 工 股 也 实 行 不 上 市 、 不 交 易 、 不 继

26、承 原 则 。 职 工 股 的 持 有 者 仅 限 于 本 企 业 的 在 职 职 工 , 职 工 一 旦 离 开 企 业 即 失 去 持 股 资 格 。 当 职 工 死 亡 时 , 股 份 也 不 可 继 承 , 而 是 由 职 工 持 股 会 用 预 备 金 回 购 该 股 份 , 作 为 职 工 股 的 预 留 股 份 , 待 企 业 有 新 增 职 工 时 , 再 出 售 给 新 增 员 工 , 从 而 保 证 内 部 职 工 持 股 的 稳 定 性 、 连 续 性 , 使 职 工 关 心 企 业 的 长 期 发 展 , 提 高 企 业 的 效 率 。 9 上 市 公 司 的 职 工

27、持 股按 资 分 配 与 按 劳 分 配 相 结 合制 企 业 的 红 利 在 股 东 即 资 产 所 有 者 之 间 分 配 , 分 配等 量 股 份 取 得 等 量 收 益 , 即 按 资 分 配 , 它 反 映 了 资和 联 合 。 在 职 工 持 股 制 度 中 , 持 股 职 工 有 了 双 重 身企 业 的 雇 员 , 又 是 企 业 的 股 东 , 因 此 在 分 配 机 制 上劳 分 配 与 按 资 分 配 相 结 合 。 按 劳 分 配 部 分 是 指 劳 动动 的 数 量 和 质 量 获 得 的 工 资 和 奖 金 , 按 资 分 配 部 分后 利 润 在 弥 补 上 年

28、度 亏 损 , 提 取 法 定 公 积 金 、 公 益优 先 股 股 利 后 , 用 于 支 付 包 括 职 工 在 内 的 普 通 股 股第 十 二 篇( 四 )股 份 的 原 则 是 本 的 统 治 份 , 既 是 将 导 致 按 者 按 照 劳 是 企 业 税 金 , 支 付 利 。第 二 节 股 份 设 定 和 资 金 来 源一 、 职 工 股 的 股 份 设 定( 一 ) 股 份 和 职 工 股1. 股 份 股 份 是 指 一 个 企 业 的 资 本 所 划 分 成 的 均 等 的 份 额 。 股 份有 两 方 面 的 含 义 : 其 一 , 股 份 是 构 成 股 本 的 成 分

29、, 并 且 是 股 本 的 计 量 单 位 , 股 本 总 额 等 于 全 部 股 份 金 额 的 总 和 ; 其 二 , 股 份 是 股 东 的 权 利 义 务 的 来 源 , 并 且 是 股 东 权 利 义 务 的 计 量 单 位 , 每 个 股 东 的 权 利 义 务 在 全 部 股 东 的 权 利 义 务 中 的 相 对 地 位 等 于 其 拥 有 的 股 份 在 全 部 股 份 中 所 占 的 比 例 , 从 这 个 角 10 职 工 持 股 制 度 概 述度 讲 , 股 份 也 可 称 作 股 权 。2. 职 工 股 职 工 持 股 制 度 中 的 职 工 股 是 上 述 股 份

30、的 一 种 ,的 持 有 者 是 本 企 业 的 职 工 。 职 工 股 具 有 以 下 特 点 : (1) 职 工 持 有 性 。(2) 平 等 性 。 (3) 团 体 性 。 (4) 有 限 性 。(5) 非 流 通 性 。( 二 ) 职 工 股 的 股 份 内 容只 不 过 它所 谓 股 份 内 容 , 是 指 股 东 的 出 资 方 式 , 又 称 股 东 的 出 资第 形 态 , 即 股 东 可 以 何 物 投 资 入 股 。 我 国 公 司 法 规 定 , 有一章 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 的 股 东 , 可 以 用 货 币 、 实 物 、 工业 产 权 、

31、非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 出 资 入 股 。职 工 持 股 制 中 的 职 工 主 要 是 以 货 币 或 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 入 股 。( 三 ) 职 工 股 的 股 份 设 定1. 股 份 设 置所 谓 股 份 设 置 , 是 指 明 确 职 工 持 股 制 企 业 设 置 哪 些 股 份 , 不 同 股 份 拥 有 怎 样 的 权 利 和 义 务 , 这 显 然 是 职 工 持 股 制 企 业 产 权 结 构 中 的 关 键 一 环 。职 工 持 股 制 企 业 的 股 份 按 投 资 主 体 分 为 个 人 股 、 法 人 股

32、和 国 家 股 。 个 别 情 况 下 , 分 为 个 人 股 、 国 家 股 两 种 。 个 人 股 11 上 市 公 司 的 职 工 持 股内 部 职 工 个 人 或 企 业 外 部 社 会 自 然 人 以 其 合 法 财 产资 金 、 技 术 等 投 入 形 成 的 股 份 。 法 人 股 是 指 企 业 法法 人 资 格 的 经 济 组 织 或 事 业 单 位 、 社 会 团 体 等 , 以支 配 的 资 产 投 入 到 职 工 持 股 制 企 业 中 形 成 的 股 份 。指 有 权 代 表 国 家 投 资 的 政 府 部 门 或 机 构 以 国 有 资 产工 持 股 制 企 业 中

33、 形 成 的 股 份 。 于 是 , 职 工 持 股 制 企设 置 三 种 股 份 : 个 人 股 、 法 人 股 、 国 家 股 。职 工 持 股 制 企 业 中 的 职 工 股 由 职 工 持 股 会 以 社 团 法一 管 理 , 职 工 股 以 其 出 资 额 对 持 股 会 承 担 有 限 责会 以 其 出 资 额 对 企 业 承 担 有 限 责 任 。 由 于 职 工 持 股第 十 二 篇是 指 企 业 折 股 或 以 人 或 具 有 其 合 法 可 国 家 股 是 投 入 到 职 业 中 可 以由 于 人 名 义 统 任 , 持 股会 是 公 司 内 部 社 会 团 体 法 人 ,

34、 它 与 真 正 意 义 上 的 外 部 社 团 法 人 仍 有 差 别 。 因 此 , 职 工 持 股 制 企 业 中 的 职 工 股 为 个 人 股 , 也 是 普 通 股 , 而 法 人 股 、 个 人 股 属 于 优 先 股 。2. 职 工 股 的 股 份 设 定 原 则 职 工 股 的 股 份 设 定 主 要 是 指 职 工 股 在 企 业 股 本 总 额 中 所占 比 例 的 确 定 。 在 各 地 各 部 门 关 于 职 工 持 股 制 所 做 规 定 的 文 件中 , 对 这 一 比 例 有 着 不 同 的 规 定 : 外 经 贸 部 规 定 不 超 过 10 % 30 % ;

35、 吉 林 省 规 定 不 超 过 20 % ; 上 海 市 规 定 占 10 % 30% ; 深 圳 市 规 定 公 司 总 股 本 在 5000 万 元 至 2 亿 元 左 右 , 员 工 持 股 比 例 占 公 司 总 股 本 的 35 % 左 右 , 公 司 总 股 本 在 1000 万 元 至 5000 万 元 之 间 , 员 工 持 股 比 例 占 公 司 总 股 本 的35 % 50 % 左 右 , 公 司 总 股 本 在 1000 万 元 以 下 , 职 工 持 股 比 例 可 占 公 司 总 股 本 的 50 % 以 上 。 12 职 工 持 股 制 度 概 述(1) 所 有

36、权 激 励 原 则 。 职 工 持 股 制 的 宗 旨 是 通 过 职 工 持 有 本 企 业 的 股 份 , 形 成职 工 对 本 企 业 的 所 有 权 , 使 劳 动 者 的 劳 动 联 合 与 劳 动 者 的 资 本 联 合 有 机 结 合 起 来 , 充 分 调 动 职 工 的 积 极 性 , 使 公 司 职 工 以 产 权 为 纽 带 与 其 他 所 有 者 结 成 利 益 共 同 体 , 增 强 职 工 对 公 司 长 期 发 展 的 关 切 度 和 管 理 的 参 与 度 , 形 成 企 业 内 部 动 力 机 制 和 监 督 机 制 。 这 就 是 所 有 权 激 励 。既

37、肯 定 了 资 本 权 利 , 又 强 调 劳 动 者 的 劳 动 联 合 , 这 是 职 工 持 股 制 的 显 著 特 点 和 魅 力 所 在 。 为 了 充 分 发 挥 所 有 权 激 励 因 素 , 在 设 定 职 工 股 的 比 例 时 , 就 应 使 职 工 股 在 企 业 总 股 本中 占 有 一 定 数 量 , 职 工 通 过 持 有 企 业 股 份 、 参 与 企 业 的 经 营第 决 策 , 对 企 业 的 发 展 施 加 一 定 程 度 的 影 响 , 从 而 保 证 自 己 投一章 入 的 资 金 、 对 企 业 资 本 的 所 有 权 能 带 来 收 益 , 有 的

38、实 行 职 工持 股 制 的 大 企 业 , 资 产 规 模 在 几 亿 元 , 职 工 出 资 虽 不 低 , 但持 股 比 例 达 不 到 5 % , 持 股 职 工 对 企 业 决 策 发 展 的 影 响 力 微乎 其 微 , 就 达 不 到 所 有 权 激 励 的 目 的 。(2) 现 代 企 业 制 度 的 原 则 。对 企 业 进 行 股 份 制 改 造 , 推 行 职 工 持 股 制 度 , 其 目 的 是 建 立 现 代 企 业 制 度 , 即 建 立 产 权 明 晰 、 责 任 明 确 、 政 企 分 开 、 管 理 科 学 的 适 应 社 会 化 大 生 产 和 现 代 市

39、 场 经 济 要 求 的 公 司 法 人 制 度 。 这 种 制 度 的 一 个 重 要 特 征 就 是 企 业 财 产 关 系 外 部 化 , 即 企 业 财 产 所 有 权 或 股 权 的 商 品 化 , 股 权 可 以 在 市 场 上 顺 利 流 通 , 导 致 资 金 等 生 产 要 素 利 用 市 场 的 微 观 调 节 作 用 13 上 市 公 司 的 职 工 持 股益 不 同 的 企 业 之 间 的 最 佳 配 置 , 实 现 生 产 要 素 的 最职 工 持 股 制 , 对 企 业 进 行 股 份 制 改 造 , 重 点 应 该 是产 关 系 外 部 化 为 基 础 的 经 营

40、 者 主 导 型 股 份 制 , 而 不财 产 关 系 内 部 化 为 基 础 的 生 产 者 主 导 型 股 份 制 。 因持 股 制 企 业 中 , 职 工 股 在 总 股 本 中 的 比 例 不 应 太股 不 应 具 有 控 股 权 。各 地 、 各 部 门 的 有 关 规 定第 十 二 篇达 到 在 效 大 价 值 。推 行 发 展 以 财 应 发 展 以 此 在 职 工 高 , 职 工二( 一 )在 各 地 、 各 部 门 关 于 建 立 职 工 持 股 制 度 的 规 定 文 件 中 ,对 职 工 股 资 金 来 源 有 不 同 规 定 , 主 要 有 以 下 几 种 :1. 外

41、经 贸 部 和 北 京 市 规 定 职 工 持 股 必 须 用 现 金 或 以 现 金 出 资 为 主 。2. 江 苏 、 广 西 、 石 家 庄 规 定 职 工 持 股 通 过 以 下 途 径 : 职 工 自 愿 货 币 出 资 ; 将 公 司 工 资 结 余 派 给 职 工 或 将 以 前 年 度 奖 金 结 余 提 取 一 定 比 例 奖 励 给 优 秀 员 工 ; 经 股 东 大 会 同 意 的 其 他 合 法 形 式 。3. 上 海 规 定 : 职 工 出 资 ; 公 司 通 过 可 分 配 工 资 结 余 折 股 形 成 职 工 持 股 股 本 ; 公 司 成 立 后 经 股 东

42、会 或 董 事 会 同 意 在 利 润 中 划 出 一 部 分 形 成 职 工 持 股 股 本 ; 经 股 东 大 会 、 董 事 会 同 意 的 其 他 合 法 形 式 形 成 职 工 持 股 股 本 。 并 规 定 , 一 般 不 宜 采 取 单 纯 由 职 工 出 资 持 股 的 办 法 。 14 职 工 持 股 制 度 概 述4. 吉 林 省 规 定 : 公 司 在 增 资 扩 股 时 , 内 部 职 工 按 规 定 的 数 额 认 购 ; 依 法 定 程 序 从 公 司 国 家 股 或 法 人 股 中 收 购 一 部 分 转 售 给 内 部 职 工 。 上 市 公 司 也 可 从 二

43、 级 市 场 上 相 应 收 购 一 部 分 本 公 司 股 票 转 售 给 内 部 职 工 ; 公 司 将 公 积 金 转 增 股 本 时 , 可 将 应 转 增 给 已 持 股 的 内 部 职 工 名 下 的 股 份 界 定 为 内 部 职 工 股 ; 公 司 利 润 分 配 时 , 职 工 分 得 的 红 利 可 转 作 内 部 职 工 股 ; 原 定 向 募 集 公 司 , 可 从 职 工 持 有 的 股 份 中 划 出 一 定 比 例 , 转 为 本 办 法 规 定 的 内 部 职 工 持 股 。5. 深 圳 市 规 定 : 员 工 购 股 的 资 金 来 源 由 个 人 出 资 ,

44、 可 采 取 以 下 三 种 方 式 : 个 人 以 现 金 出 资 购 股 ; 由 公 司 非 职工 股 东 担 保 , 向 银 行 或 资 产 经 营 公 司 借 款 购 股 ; 可 将 公 司第 公 益 金 划 为 专 项 资 金 借 给 职 工 购 股 , 借 款 利 率 由 公 司 股 东 会一 或 产 权 单 位 参 照 银 行 贷 款 利 率 自 行 决 定 。 并 且 规 定 , 内 部 职章工 持 股 的 资 金 来 源 中 , 在 改 制 时 职 工 的 现 金 投 入 不 得 低 于 认购 额 的 60 % , 借 款 的 认 购 额 不 得 高 于 应 认 购 额 的

45、40 % 。( 二 ) 职 工 股 的 几 种 资 金 来 源1. 职 工 个 人 出 资 职 工 个 人 出 资 购 买 企 业 股 份 分 两 种 情 况 , 第 一 种 是 职 工交 纳 现 金 购 股 。 第 二 种 是 企 业 划 出 专 项 资 金 借 给 职 工 购 股 , 借 款 利 率 由 企 业 参 照 银 行 贷 款 利 率 决 定 , 借 款 本 息 在 每 年 分 红 时 扣 回 , 并 规 定 本 金 在 一 定 时 间 内 还 清 。企 业 可 以 根 据 自 身 情 况 决 定 采 用 何 种 出 资 方 式 。 对 于 职 工 收 入 较 多 , 银 行 储

46、蓄 存 款 余 额 稳 步 增 长 的 , 可 以 适 当 提 高 15 上 市 公 司 的 职 工 持 股金 出 资 购 股 的 比 例 。 而 对 于 那 些 个 人 经 济 能 力 有 限极 性 又 很 高 的 职 工 , 借 款 购 股 的 方 式 可 以 鼓 励 他 们如 较 早 实 行 内 部 职 工 持 股 制 度 的 深 圳 金 地 集 团 , 职方 式 所 持 股 份 占 职 工 股 总 额 的 35 % , 贷 款 利 率 参圳 福 利 房 按 揭 利 率 , 贷 款 本 息 在 每 年 分 红 中 直 接 扣中 划 转有 关 规 定 , 这 些 款 项 都 可 以 用 于

47、 职 工 福 利 , 因 而 将职 工 股 的 做 法 是 合 法 的 。 但 在 实 际 操 作 中 , 必 须 注第 十 二 篇个 人 以 现 而 购 股 积 持 股 。 例 工 以 贷 款 照 同 期 深 回 。2.余 等 款 项根 据 其 划 转 为意 这 部 分 职 工 股 所 占 比 例 不 能 太 大 , 不 宜 超 过 30 % 。 因 为 如 果 职 工 股 主 要 是 由 企 业 资 金 划 转 形 式 , 会 让 职 工 认 为 职 工 股 是 无 偿 分 配 给 自 己 的 , 在 心 理 上 把 它 当 作 奖 金 看 待 , 而 不 会 产 生 股 东 意 识 和

48、行 为 , 无 法 把 企 业 经 营 状 况 与 自 身 利 益 紧 密 联 系 , 从 而 失 去 发 行 职 工 股 增 加 企 业 凝 聚 力 的 意 义 。 另外 , 这 部 分 职 工 股 在 分 配 上 一 般 要 结 合 工 龄 、 岗 位 等 多 项 因 素 考 虑 。 作 为 企 业 福 利 的 一 种 方 式 , 享 受 划 转 职 工 股 的 对 象 是 企 业 被 批 准 实 行 职 工 持 股 之 日 为 界 限 , 在 本 企 业 工 作 一 周 年 以 上 的 正 式 职 工 。 其 他 不 满 一 周 年 的 正 式 职 工 及 改 制 后 新 调 入 职 工

49、 持 股 时 不 享 受 该 项 职 工 股 , 对 于 这 种 职 工 股 , 职 工 不 享 有 所 有 权 、 转 让 权 和 继 承 权 , 只 享 有 红 利 分 配 权 。3. 其 他 方 式为 了 调 动 职 工 积 极 性 , 推 进 职 工 持 股 , 企 业 可 以 根 据 自 16 职 工 持 股 制 度 概 述身 特 点 采 取 各 种 合 法 方 式 实 现 职 工 持 股 。 例 如 高 新 技 术 企 业 可 将 科 技 成 果 作 价 折 股 分 配 给 有 贡 献 的 经 营 者 和 技 术 骨 干 。 深 圳 市 对 该 项 “ 科 技 股 ” 作 出 如 下 规 定 : 该 企 业 必 须 是 经 市 科 技 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 促 进 科 技 成 果 转 化 法 规 定 , 将 过 去 三 至 五 年 实 施 转 化 成 功 的 科 技 成 果 所 形 成