1、目录第一部分前言3第二部分重大事项提示5第三部分报告正文5一、定义10二、基本情况10（一）基本情况11（二）有效存续11（三）分支机构12三、公司历史沿革及股权演变12（一）公司设立12（二）股权演变13（三）法定代表人变更13（四）章程修订13（五）其他变更事项13（六）律师意见17四、公司股东17（一）公司股东17（二）控股股东19五、公司组织架构和法人治理结构19（一）公司的组织架构19（二）公司的法人治理19（三）公司股东会、董事会会议及规范运作22（四）律师意见22六、公司业务23（一）公司业务范围23（二）公司的经营资质23（三）公司取得的其他证书25七、公司的关联交易和同业竞争
2、26（一）关联交易26（二）同业竞争27八、公司的主要资产27（一）土地使用权27（二）房屋所有权28（三）租赁房产28（四）专利28（五）商标30（六）著作权32（七）专有技术32（八）域名33其他重大资产34公司的重大股权投资34九、重大债权债务36（一）重大业务合同36（二）贷款合同37十、税务和财政补贴37（一）税务登记情况37（二）税收优惠38（三）政府拨款或财政补贴38（四）律师意见38十一、公司劳动关系39（一）人员情况39（二）劳动合同39（三）社会保险和住房公积金39（四）律师意见40十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况40编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作
3、舟页码：第42页 共42页【】律师事务所【】Law Firm 中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心【】邮编：100033【】Yingtai Center, N0.28 ,Finance Street,Xicheng District,Beijing 100033, P R ChinaTel：【】 Fax：【】E-mail：【】http：/ 【】第一部分前言关于：北京【】【】有限公司尽职调查致：【】股权投资基金管理有限公司尽职调查报告北京【】律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国（以下简称“中国”）司法主管部门批准在北京市注册成立的专业化、综合性大型合伙制律师事务所，具有出具本尽职调
4、查报告的资格。本所接受【】股权投资基金管理有限公司（以下简称“【】基金”）的委托，于xxxx年x月对北京【】【】有限公司（“【】【】”或“公司”）进行了法律尽职调查，并出具尽职调查报告。根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，我们就【】【】自xxxx年x月x日截止到xxxx年x月x的法律状况及其历史沿革进行尽职调查并出具本尽职调查报告，供x基金及相关各方参考。鉴于本所律师已向公司出具了尽职调查清单，现本所律师根据公司对尽职调查清单的回复，以及截止到出具本尽职调查报告之日，本所律师已取得的书面材料，出具本尽职调查报告。本所律师已经开展的尽职调查工作包括但不限于：1、xxxx年x月2日-xxxx
5、年x月11日在【】【】现场、【】生产现场尽职调查；2、xxxx年x月2日-xxxx年x月4日期间对【】【】总经理【】、副总经理【】、财务经理【】及公司其他部门经理等进行的访谈；3、xxxx年x月3日-xxxx年x月11日期间前往北京经济技术开发区工商行政管理局及北京市经济技术开发区国家税务局、经济技术开发区地方税务局调取工商档案及查询纳税申报情况。4、审阅公司提供的有关历史沿革、业务、人员、资产等各方面的资料。本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对已取得的文件材料进行了书面审查，并依据审查结果发表意见。在本尽职调查报告中，本所律师对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用
6、的法律法规为依据，同时也充分信赖有关政府行政部门给予的批准或确认。在本尽职调查报告中，本所律师仅对公司的法律状况发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术等非法律专业事项发表任何意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所律师仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所律师在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。为出具本尽职调
7、查报告，本所假设：(1)我们审阅的全部文件的原件是真实的，及其复印件均与原件相符；(2)我们审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；(3)所有已签署或将签署文件的各方，除中国个人和根据中国法律成立的实体及中国政府机构以外，均为依法存续并取得了适当的授权以签署和提交该等文件，并履行文件项下的义务；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的适用法律(除中国法律以外)的前提下对相关各方具有约束力。本尽职调查报告系根据中华人民共和国现行的法律、法规及规范性文件而出具。本所律师不根据中华人民共和国法律以外的任何法律、且不对中华人民共和国管辖权以外的任何事宜发表意见。本尽职调查报告仅供xxxxx使用，不得
8、用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司的法律状况出具如下尽职调查报告。(以下内容为本所律师截止到本报告出具之日的调查结果。)第二部分 重大事项提示本所提醒本报告阅读者特别注意下列重大事项提示：一、 与主营业务相关的资质和证书经核查，公司主要业务分为x部分，包括xxxx。其中xxxx是公司的核心业务。1.1 定向井业技术服务业务所需资质和证书依据地质勘查资质管理条例、安全生产许可证条例、公司介绍及本所适当核查，公司从事定向井技术服务业务主要具备以下三类资质和证书：第一类，行政许可，包括地质勘查资质证书、安全生产许可证和道路运输经营许可
9、证；第二类，不同的油田或钻探公司以自己公司的名义颁发的证书：包括市场准入证和或安全生产许可证、从事定向井服务的技术人员持有的HSE（健康、安全、环境管理体系认证）证、硫化氢防护证及井控操作证；第三类，第三方认证：包括公司持有的安全、环境与健康管理体系认证证书（“HSE证书”）。目前公司的客户包括中国石油集团渤海钻探工程有限公司（“渤海钻探”），中国石油集团西部钻探工程有限公司（“西部钻探”），中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（“冀东油田”），中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中国石油天然气股份有限公司长庆
10、油田分公司（“长庆油田”，签约相对方为海城石油钻探工程有限公司），中国石油集团川庆钻探工程有限公司工程技术研究院，中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井技术服务有限公司（“长城钻探”）等。经核查，公司持有的吐哈油田安全生产许可证已于2013年12月31日到期；长庆油田采油三厂市场准入证已于2012年底到到期（公司2013年未与该厂合作）。除此之外尚待提供部分资质证书（具体详见附件1）。经公司确认，渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求的企业会在其内部系统内备案，待有项目时会向达标企业邀标或发出通知。此外，公司持有的青海油田的市场准入证将于2014年6月20日到期、持有的西部钻探的市场准入
11、证将于2014年6月7日到期。综上，（1）如果公司继续与吐哈油田、长庆油田采油三厂合作，建议在贵司投资前，请公司办理完毕前述证件的展期手续；（2）如果不能取得相关证照，建议公司出具书面承诺取得证照时间，或者将取得证照作为调整公司估值的依据之一；（3）建议公司提供关于渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求企业在其内部系统备案即有资格取得相关业务的证明文件，或者安排对渤海钻探及冀东油田进行实地走访或电话访谈，进一步了解相关情况；（4）建议公司及时办理过期、临期相关资质证件的展期或新证换发工作。 1.2 设备生产销售业务所需资质和证书经公司确认，公司目前主要产品为：石油钻井用无线钻仪器（MW
12、D、LWD）、井下动力螺杆钻具，陀螺Gyro，单多点测斜仪。根据中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法，国家对重要工业产品实行生产许可证制度管理，任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的产品。根据国家质量监督检验检疫总局关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告（2012年第181号公告），生产岩土工程仪器需取得生产许可证。（详见附件2）经查询北京市质量技术监督局网站，公司生产的测斜仪属岩土工程仪器，需取得生产许可证。截至本报告出具之日，公司已提供由北京航天计量测试技术研究所出具的关于“sinagy
13、ro陀螺测斜仪”的检测报告，建议检测时间为年检，上次送检的时间为2013年8月19日。根据本所适当核查，向中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油总公司销售石油机械设备、仪器仪表等零部件通常需要取得由相应集团公司颁发的物资供应商准入证。公司吸收合并的北京【】石油设备有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中国石油天然气集团公司颁发的物资供应商准入证（准入证编号：【】），准入单位为中国石油天然气集团公司和中国石油集团长城钻探工程有限公司，该证的有效期至2014年8月10日，准入设备为“大类：石油专用仪器、仪表；中类：钻采仪器；小类：钻采仪器及仪表；品名：测斜仪；
14、物资类别：二级”。截止本报告出具之日，该证件所载供应商名称仍为“北京【】石油设备有限公司”，但是【】已经于2014年1月15日注销，尚待公司提供物资供应商准入证供应商变更为公司名称的新证照。1.3 增油业务所需资质和证书经公司确认和我们适当核查，公司从事增油业务，除应持有第2.1条所列各项证照外，尚需取得政府主管部门颁发的钻井资质证书，同时中国石油天然气集团公司要求钻井业务需要取得石油工程队伍资质等级证书和/或钻井资质证书（分为甲、乙、丙三级）。根据公司确认，截至本报告出具之日公司尚未取得钻井业务所需资质。二、 同业竞争经核查公司控股股东、法定代表人【】先生的父亲】（音）先生是原美国纳斯达克上
15、市公司中国能源技术（SinoTech Energy Limited，“中国能源技术”）的【】，和新加坡上市公司丝凯中国石油有限公司（SKY China Petroleum Services，“丝凯中国”）的【】。我们进一步核查了前述两家公司情况，简介如下：2.1 中国能源技术经核查，中国能源技术是一家开曼注册公司，主要通过中国境内的分支机构天津新高地科技发展有限公司（Tianjin New Highland Science and Technology Development Co., Ltd，“天津新高地”，一家英属维尔京群岛公司，主要办事机构在北京）开展增油（enhanced oil re
16、covery ，“EOR”）等石油服务业务。中国能源技术股票于2010年11月3日在纳斯达克首发上市交易直至2011年8月16日。2011年10月18日，纳斯达克停止中国能源技术股票交易。2012年1月6日，中国能源技术从纳斯达克下市后转入粉纸市场（Pink Sheets）交易。根据媒体介绍，2011年8月，机构A在一份报告中称，中国能源技术的进口代理商、供货商和主要客户似乎全都是空壳公司，而且它的技术也存在问题。2011年9月22日，公司独立审计师安永华明会计师事务所辞职，并撤回对中国能源技术对基准日为2010年9月30日的审计意见。2012年4月23日，SECURITIES AND EXC
17、HANGE COMMISSION（美国证券委员会，“SEC”）向中国能源技术、董事会主席刘庆增（QINGZENG LIU）、总裁辛国强（GUOQIANG XIN）和前财务总监张博讯（BOXUN ZHANG）提起12项民事诉讼，包括在资产价值、IPO资金用途等方面误导投资者，夸大主要运营资产价值，特别是对公司业务非常重要的横向液压钻机价值等。根据2013年3月27日法佑网（ Nathan等候批准。尚待公司提供案件的最新进展。经查询全国企业信息系统天津新高地经营范围为：石油勘探技术、开采技术、钻井技术、管道工程技术的服务；石油勘探、钻采等相关仪器设备及其泥浆材料的进出口、批发、零售；道路普通货物运
18、输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为香港国际石油服务有限公司。2.2 丝凯中国经核查，丝凯中国于2005年11月15日在新加坡交易所上市，业务范围为石油工程技术服务，包括预钻孔、钻井、石油化学品、管道和工具、粘合等，招股书中披露将拓展大港、长庆、吉林地域范围内的业务。此外，2011年，丝凯中国曾因更换审计师导致股价下跌。2.3 初步建议考虑到中国能源技术、丝凯中国的所处行业均为石油服务行业，为确保公司的独立性，建议与【】先生沟通协商，请刘庆增先生出具相关的确认函，避免公司、中国能源技术、丝凯中国同业竞争。三、 与九星公司
19、的合作2013年度，公司与九星石油钻井设备公司（NINE STARS PETROLEUM DRELLING EQUIPMENT FZE，以下简称“九星公司”）签订设备销售合同，合计金额为2,568,544万美元。经核查，九星公司是一家位于阿联酋迪拜市杰贝阿里贸易区（办公室门牌号为TPOFCB0125）的石油设备公司。根据与公司管理层访谈获悉，公司在展销会上认识九星公司，由公司从中国境内第三方采购相关设备后转卖给九星公司，九星公司再向中国境外销售；公司与九星公司合作的利润率较高。建议（1）公司提供九星公司的相关资料，并确认公司与九星公司不存在任何可能导致公司利益转移的关系；（2）结合财务数据，如
20、果公司与九星公司的往来金额有异常，建议增加对九星公司和及其相关交易的尽职调查，包括但不限于问卷反馈、电话访谈等。四、 哈萨克斯坦子公司2013年9月6日，公司股东会决议显示公司在哈萨克斯坦投资设立全资子公司【】有限责任公司(【】 Company Limited，“【】有限”)，注册资金为1000美元。根据企业对外投资证书上载明，投资总额为101万美元，其中现金出资1万美元，实物出资100万美元。建议公司进一步提供【】有限相关情况说明，包括但不限于经营范围、经营资质证书（如有）、主要销售/采购协议、人员情况等。五、 公司通过招投标方式取得相关业务事宜请公司补充提供通过招投标方式取得项目的项目清单
21、，并提供相关文件，包括但不限于长庆地区的招标文件、最终合同等。以上建议仅供参考。 北京【】律师事务所二零一四年四月二十二日第三部分报告正文一、 定义1.【】【】，公司指北京【】【】有限公司2.【】基金指【】股权投资基金管理有限公司3.【】指北京【】石油设备有限公司4.天津【】指天津【】【】石油工程有限公司5.韩城分公司指北京【】【】有限公司韩城分公司6.【】指北京【】投资有限公司7.【】有限指【】有限责任公司（【】Company Limited）8.西安【】指西安【】有限公司二、 基本情况（一）基本情况名称：北京【】【】有限公司住所：北京市北京经济开发区中和街16号6号楼3层法定代表人：【】注
22、册资本：人民币5147.86万元实收资本：人民币5147.86万元经营范围：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为
23、2550.0万元）登记机关：北京市工商行政管理局成立日期：2011年11月29日营业期限：2011年11月29日-2041年11月28日注册号：【】公司类型：有限公司企业状况：已通过2012年度年检公司现持有国家质量监督检验检疫总局北京经济技术开发区分局颁发的中华人民共和国组织机构代码证（代码【】），有效期自2011年12月9日-2015年12月8日。（二）有效存续根据工商档案及全国企业信用信息公示系统显示，报告期内公司已经通过了2011、2012、2013年度年检。经本所律师核查，截至本报告出具之日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产
24、等公司章程规定的需要终止的情形。（三）分支机构经本所律师核查，目前公司下辖一家分支机构：名称：北京【】【】有限公司韩城分公司住所：新城办赵村村委会大院负责人：刘先洋经营范围：石油勘探技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）登记机关：韩城市工商行政管理局成立日期：2013年7月3日注册号：【】三、 公司历史沿革及股权演变（一）公司设立经核查本所律师前往北京市经济开发区工商行政管理局调取的公司工商登记档案资料，公司成立
25、于2011年11月29日，设立时名称为北京【】【】有限公司，住所为北京市北京经济技术开发区中和街16号6号楼3层，法定代表人为【】，经营范围为一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。由自然人【】（身份证号：【】李丽（身份证号：【】）共同出资组建。其中【】任公司执行董事、经理，李丽任公司监事。公司设立时工商档案未见设立时的验资报告，但根据公司2012年3月增资时北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）验资报告书内容显示，公
26、司各股东已缴足注册资本。公司设立时注册资本2000万元，实收资本为2000万。均采用货币方式出资，详见下表：表3-1：序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】1800货币90%2李丽200货币10%合计2000-100据公司介绍，【】与李丽为夫妻关系。（二）股权演变 1. 2012年3月，公司注册资本增加至人民币4550万元本次增资具体情况如下：公司2012年1月6日召开股东会，决议通过公司的注册资本增加至4550万元，同意天津【】【】石油工程有限公司作为公司的新股东，对公司增资人民币2550万元，出资形式为实物出资。增资后公司股东为【】、李丽、天津【】。根据北京天圆开资
27、产评估有限公司出具的天津【】【】石油工程有限公司拟以实物资产对外投资项目评估报告（天圆开评报字2011第【】号），截至评估基准日2011年11月30日，天津【】拟对外投资实物资产账面值2593.28万元，评估值2596.08万元。其余股东出资不变。根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）验资报告书，公司变更后的累计注册资本人民币4550万元，实收资本人民币4550万元。本次变更完成后，公司股本构成情况详见下表：表3-2：序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1天津【】2550实物56.00%2【】1800货币39.60%3李丽200货币4
28、.40%合计4550-100%本次增资后公司新股东天津【】的基本情况如下：法定代表人：姚峥（身份证号：【】）。注册资本：21000万元人民币。成立日期：2005年12月12日。住所：【】营业期限：2005-12-12 至2035-12-12。经营范围：石油设备安装工程；石油勘探开发技术服务、井下作业；石油工程设计、技术咨询服务；石油机械设备、工具、仪器加工、销售、租赁；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制进出口的除外）；普通货运。根据2012年1月5日公司与天津【】签订的协议书，约定天津【】自该协议签署之日起，将原有的定向井及相关业务全部转给公司，并完全退出定向井及相关业务和市场，并承诺不
29、与公司进行同业竞争。2. 2012年4月，股东天津【】将2550万元实物出资转让给股东【】本次股权转让具体情况如下：2012年4月，【】与天津【】签订出资转让协议书，天津【】自愿将2550万元实物出资转让给【】，李丽就该出资转让放弃优先权。2012年4月9日，公司召开股东会决议通过天津【】将全部出资转让给【】。至此天津【】退出公司股东会，股东会由【】、李丽组成。上述变更已完成工商系统登记备案手续。变更后的股权结构如下表：表3-3： 序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】2550实物95.60%1800货币3李丽200货币4.40%合计4550-100%3. 2012年1
30、2月，【】转让292.8万元出资至【】富，【】出资660万元本次股权变动具体情况如下：根据公司于2012年12月5日召开的股东会决议、出资转让协议书以及交存入资资金凭证表明，2012年12月公司进行了增资及股权转让，变更后的累计注册资本为人民币4880万元，实收资本4880万元。其中【】将其292.8万元人民币货币出资转让给【】富（身份证号：【】），新增出资330万元由新股东【】以货币形式缴纳；根据2012年12月12日公司的股东会决议内容，【】共计出资660万元，超出新增注册资本（330万元）的资金计入公司资本公积。新股东会由【】、李丽、【】富、【】组成。上述变更已完成工商系统登记备案手续。
31、增资后的股权结构如下表：表3-4： 序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】2550实物83.14%1507.2货币2【】330货币6.76%3【】富292.8货币6.0%3李丽200货币4.10%合计4880-100%经查询企业【】成立于2012年11月05日，法定代表人为郑伟光，注册号：【】，注册资本为1000 万元人民币；股东为2名自然人，【】认缴出资人民币990万元，占比99%，实缴出资人民币706万元；代斌认缴出资人民币10万元，占比1%，实缴出资人民币7万元，住所为北京市朝阳区朝阳北路99号楼20层1单元2306；营业期限自2012年11月05日至2042年1
32、1月04日，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。目前处于开业状态。 （三）公司法定代表人变更截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。 （四）章程修订据已经调取的工商登记资料，公司章程共进行过八次修订，具体情况详见下表3-5：章程变更情况序号章程变更内容章程/章程修正案备案时间1注册资本增加、投资人变更、企业类型变更2012年3月21日2经营范围变更2012年3月28日3投资人变更、认缴（实缴）出资额、认缴（实缴）出资时间、认缴（实缴）出资方式变更。2012年4月20日4董事成员变更2012年8月1日5经营范围变更2012年10月23日6注册资本增加、投资人变
33、更、董事成员变更2012年12月17日7经营范围变更2013年6月8日8经营范围变更2014年1月22日（五） 其他变更事项据工商材料，公司自成立至本报告出具之日，公司共进行其他工商变更登记的事项5次。1. 经营范围变更自设立至今，公司经营范围变更过4次：（1）2012年1月，公司经营范围由一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。变更为：一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售
34、及租赁石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。（2）2012年10月，经营范围增加许可经营项目：普通货物道路运输。（3）2013年5月，调整经营范围为：许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（4）2014年1月，经营范围由许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）一般经营项目：石油
35、勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。变更为：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、
36、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为2550.0万元）2. 企业类型变更2012年3月12日，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为其他有限责任公司。以上历次变更均在工商管理部门登记备案。（六）律师意见综上，本所律师经合理核查后认为：除本报告已经披露的情况外，公司的历次股权变更和存续均符合国家法律、行政法规、规范性文件的规定，为依法设立并有效存续的企业法人。四、 公司股东（一）公司股东截止本报告出具日，公司股东及持股情况如下：表4-1： 股东及持股情况序号股东姓名出资额（人民币，万
37、元）出资方式出资比例（%）1【】2550实物83.14%1507.2货币2【】330货币6.76%3【】富292.8货币6.0%3李丽200货币4.10%合计4880-100%1. 自然人股东【】，身份证号：【】，男，汉族，天津市大港区古林街世纪花园28号楼4门【】号。李丽，身份证号：【】，女，回族，天津市大港区海滨街西苑小区五里10号楼3门【】号。【】富，身份证号：【】，男，汉族，新疆克拉玛依市克拉玛依区通讯小区17幢楼房【】号。据公司确认，【】、李丽二人为夫妻关系。2. 法人股东名称:北京【】投资有限公司住所：【】法定代表人：【】注册资本：1000万元经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询
38、；企业管理；经济贸易咨询。登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局成立日期：2012年11月05日营业期限：2012年11月05日至2042年11月04日注册号：企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业状况：正常经核查，法人股东系依法在工商行政管理部门注册登记并有效存续的股份公司/有限公司。 （二）控股股东根据公司提供材料和本所适当核查，截至本报告出具之日，公司的第一大股东为【】，持股比例为83.14%，为公司的控股股东。五、 公司组织架构和法人治理结构（一）公司的组织架构根据公司提供的资料，公司的组织结构见下图：表5-1：公司组织结构图 （二）公司的法人治理1、公司现任董事、监事、总经理
39、人员根据公司提供的材料及核查全国企业信用信息公示系统，公司目前现任董事、监事、总经理人员的任职情况如下：表5-2：董事、监事和总经理情况序号姓名学历在公司职位曾任职情况兼职单位1.【】大专EMBA董事长新加坡自主创业/2.【】富博士董事、总经理中国石油克拉玛依油田工程院长江大学石油工程学院硕士生导师3.李丽/董事/4.刘创业/董事/5.王晓滨本科EMBA董事副总经理河北保定北奥特车公司、党委副书记北京【】石油设备有限公司法定代表人/6.全心宽本科监事、总经理助理中国石化河南油田工程院测试所/经核查，公司提供的现任董事、监事和总经理名单与工商备案信息一致。2.公司核心团队成员根据公司介绍，除上述
40、人员外，公司的核心团队包括：表5-3：核心团队成员序号姓名学历在公司职位职称曾任职情况1.潘家生本科副总经理高级工程师中国石油塔里木华北钻井公司总经理、党委书记库尔勒华北石油管理局飞达石油设备有限公司经理2.张庆华大专总工程师高级工程师中国石油大港定向井塔里木技术部副经理3.文趣群硕士总经理助理测井工程师中国石油长城钻探公司项目经理北京【】石油设备公司研发中心主任4.刘庆波博士首席专家高级工程师中国航天科工惯性技术有限公司旋转导向钻井系统总体设计、副主任设计师 经公司确认，已与上述核心团队人员签订竞业限制及保密协议。3、法定代表人、董事、监事、总经理人员历史变化（1）法定代表人变更经核查，根据
41、公司现行章程第二十一条规定，董事长为公司的法定代表人。截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。（2）董事、监事和总经理变更公司章程第十四条规定，公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。公司章程第十九条规定公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期为每届三年，任期届满，可连选连任。n 董事变更公司章程（2011年11月版）第十四条规定“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任”。2012年1月公司天津【】向公司增资，公司修订章程第十四条改为，公司设董事
42、会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。经核查公司工商备案登记资料，截止本报告出具之日，公司董事有发生3次变更，具体如下：表5-4：董事变更情况序号时间变更内容组成备注1.2012年1月6日免去【】执行董事，成立董事会【】、姚峥、李丽2012年1月天津【】增资2.2012年7月17日免去姚峥董事职务【】、李丽、潘家生2012年4月天津【】退股3.2012年12月12日免去潘家生董事职务【】、李丽、【】富2012年12月【】富受让【】股权4.2014年5月21日增加董事会成员【】、【】富、李丽、刘创业、王晓滨、全心宽n 监事变更公司章程第十九条规定，公司不设监事会，
43、设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司成立后由李丽担任监事。经核查公司工商备案登记资料，截止本报告出具之日，公司监事有过1次变更。2012年1月6日通过公司股东会议同意免去李丽监事职务，选举郭燕生先生为本公司监事。n 总经理变更经查询工商档案及公司提供材料，公司自成立至今，总经理未发生变化。综上本所认为，公司现任董事、监事、高级管理人员人选符合法律、法规和公司章程规定的任职资格。（三）公司股东会、董事会会议及规范运作根据公司提供的文件及本所适当核查，公司已根据公司法及其他相关法律、法规的规定，建立了股东会、董事会等公司组织机构。公司章程第十九条规定公司不
44、设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期为每届三年，任期届满，可连选连任。（四）律师意见本所经合理核查后认为：除本报告已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员的任职及公司治理运作符合公司法及公司章程之规定。六、 公司业务（一）公司业务范围经核查，公司企业法人营业执照显示公司的经营范围为：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为2550.0万元）根据公司确认，公司目前主营业务为三部分：定向井工程技术服务、石油机械仪器销售及钻井工程。（二） 公司的经营资质根据公司提供的材料，目前取得的合法有效的经营资质如下：1、 行政许可类资质表6-1：行政许可资质序号证书名称证书号/编号发证机关颁发日
