1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第22页 共22页北京万通瑞和创业投资有限公司(PRE-IPO私募股权投资基金) 为股东创造财富, 为社会创造价值保密提示：本说明书属于北京万通瑞和股权投资基金之商业机密；除非本基金授权，任何机构和个人对本说明书之全部内容不得有复制、复印和向第三方传播之行为；本基金保留追诉之权利。一基金概况31. 本基金结构32. 普通合伙人（GP）43. 有限合伙人（LP）54. 基金产品55. 基金管理费66. 投资方向6二基金组织形式, 架构与要约81. 组织形式82. 合伙人大会93. 投资风险控制委员会94. 投资决策委员会95. 咨
2、询委员会96. 收益实现途径97. 投资程序98. 基金的风险控制11三投资案例111.部分成功案例112.美国万通在中国投资实力体现133. 部分储备项目13四基金管理人情况说明141.普通合伙人（执行）142.普通合伙人（非执行）16五基金合作机构说明181. 美国万通投资银行控股集团有限公司介绍182.中银律师事务所193.北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）194.中国三农联合会195. 交易合作伙伴19基金认购意向书22 一基金概况本基金由北京万通瑞和创业投资有限公司发起并认购本基金1%基金份额，采取有限合伙企业制设立，本基金普通合伙人为本基金管理人.本基金发起人北京万通瑞和创业投
3、资有限公司认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。基金名称: 北京万通瑞和股权投资基金（以下简称本基金）基金类型： 私募股权投资基金,封闭式,有限合伙制, 承诺资本制。注册和募集地点: 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座1006室基金规模: 基金一期总规模人民币5亿元，基金一期首期规模人民币1亿元。年预期收益率： 20%-100%认购资金： 有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于人民币200万元，个 人投资者出资额不低于人民币100万元，并按照100万元的整数倍增加。基金认购对象： 向特定投资者定向私募，发行对象为机构投资者及个人投
4、资者。认购人数限制： 不少于5人，不多于40人基金存续期限: 5年 + 展期2年（争取投资项目全部退出）封闭运行。募集期限： 2009年7月1日 - 2009年12月30日投资目标: 非上市、高成长的高新技术企业、成长型中小企业。管理机构： 本基金普通合伙人，设置风险屏蔽基金份额。基金认购手续费: 投资金额的0.2%（在一定期限内出资可减免）。管理费： 基金存续期间,每个投资年度内分别按照基金投资人投资份额的2。5%支 付；管理报酬: 基金总投资的内部收益率超过20%，基金管理人提取基金收益的30%；托管机构： 中信银行股份有限公司通过依托美国万通投资银行控股集团品牌资源，新设一家专门投资于中
5、国资本市场（股权类）的专业性合伙人基金。 北京万通瑞和创业投资有限公司作为GP主体，并作为基金管理人，负责基金的筹建、投融资方案设计、路演宣传、资金募集，资金投资及收益分配等具体工作。 积累了国际融资的科学经验, 专精中国企业,融资,上市和全球化本基金将以投资中国资本市场中的上市前PRE-IPO优质股权为盈利手段；以金融资本运作为纽带，以股权溢价套现为目标，实现股权投资与金融资本的有机对接。1. 本基金结构本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人）、基金管理人（普通合伙人）和基金托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保证了基金运营的效率和
6、灵活性。70%投资收益30%投资收益持股项目公司n项目公司2项目公司1律师事务所商业银行托管人会计师事务所有限合伙型基金2.5.年度管理费有 限 合 伙 人普 通 合 伙 人GP1 GP2 GPnLP1 LP2 LPn2. 普通合伙人（GP）本基金普通合伙人分为普通合伙人（执行）（以下简称执行普通合伙人）和普通合伙人（非执行）（以下简称非执行普通合伙人）；本基金执行普通合伙人为执行事务合伙人并代表本基金执行合伙事务,全时间参入本基金管理，负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。非执行普通合伙人利用自己的资源和知识通过执行普通合伙人帮助本基金发展。非执行
7、普通合伙人不得对外代表本基金，非执行普通合伙人不能单独代表本基金执行合伙事务，只能通过执行普通合伙人代表本基金执行合伙事务。本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海内外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造、商业零售、房地产、咨询服务等行业，对企业经营管理有独到的理解和认识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理水平。本基金普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。本基金普通合伙人的总收入中，执行普通合伙人和非执行普通合伙人以80%和20%比例分配；执行普通合伙人之间和非执行普通合伙人之间平等分配利润。3. 有限合伙人（LP）本基金募集规模5亿元
8、（人民币），未来主要向国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。每个投资人认缴的出资额100万元人民币或以上。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。总体募集发展40个自然人或机构成为本合伙企业的LP。本基金以承诺制方式出资，投资者在认购基金时只需按约定认购基金份额，并不用一次全额出资。个人投资人认购起点100万元，机构认购起点200万元，认购额需100万元的整数倍。4. 基金产品本基金年预期投资收益率在20%-100%以上；如果本基金没有达到预期收益率20%，GP只收取管理费但不参与
9、收益分配。全部收益归LP；GP不负责赔偿LP本金缺失部分，即不保底；如果达到或超出预计年收益率20%，整体收益按照GP分30% ，LP分70%处理。GP按募集资金总规模的2.5%向LP收取年管理费。本基金发起人北京万通瑞和创业投资有限公司认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。本基金提供特独特的投资产品：支付公司的上市费用,投资和退出同时完成.本基金制定了中国公司零风险上市、交易过程中为中国公司支付交易费用的投资战略，会以最较低的市盈率认同较低的成本获得完成融资交易后备选公司的普通股股份。“买低卖高” 是本基金的首要交易技术 在每次中国公司I
10、PO公开上市前的起步阶段，本基金将根据备公司上年度收益的3-7倍进行投资，在二级市场20倍左右退出。本基金承诺所有上市成本费用由我们承担，使项目方零风险地与我们合作（从尽职调查，内部财务审计，律师事务所费用，会计师事务所费用，项目包装，路演，保荐费或承销费，咨询费等全部上市费用项目方都不用承担）。用此业务模式，本基金管理团队成员打破传统投资银行业务模式已多次在海外上市项目上成功操作。IPL，即一步上市，是美国万通投资银行的金融创新，中国公司可以通过购买美国万通控制的美国上市壳公司，在美国主板上市。IPL 是首次公开上市和买壳上市的集合，兼有两种操作程序的优势。本基金利用IPL的优势，最快在几个
11、月时间内就可使投资的成熟公司一步在美国主板上市，达到本基金投资快速变现退出。5. 基金管理费每年GP按照募集资金总规模的2。5%向LP收取，每年预收，从资金中扣除。管理费GP只收取5年，两年展期不收取管理费。管理费主要用于：办公及日常管理成本；人力资源成本；支持投资行为而建立的产业研究数据库等产业研究费用；项目考察、尽职调查以及财务审计费用、差旅费用；资金托管费；律师事务所和会计师事务所每年度相关服务费用；独立咨询委员补贴；执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用；为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用；公司举办相关会议或培训的推广费用；未来发行出版金融投资类杂志占领投融
12、资宣传阵地的费用等。6. 投资方向本基金拟投资境内高成长、创新经营模式、符合国家产业政策、在行业中有优势地位的中小型企业股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。投资标准：优秀核心团队,广阔发展空间的高成长行业,领先的技术水平,创新的商业模式,行业或子行业排名靠前企业,法律关系清晰，没有上市阻碍。本基金的投资方向: a) Pre-IPO公司股权和战略售配；b) 优质的金融股权（银行、证券公司、保险公司等）；c) 上市企业定向增发的项目；d) 即将定向增发的公司；e) 即将上市战略配售的公司；f) 具有高成长性、创新型、未上市中小型企业g) 正在进行并购和重
13、组的企业，而且并购和重组会增加企业未来现金流量；h) 所投企业处于快速成长行业，或企业已有较好盈利模式，已经或有望成为行业领导者的未上市企业；i) 拥有独特技术或创意，并已完成产品研发和市场开发，二三年内有望上市，或为其它企业或战略投资者收购的高新科技企业；二基金组织形式, 架构与要约1. 组织形式北京万通瑞和股权投资基金咨 询 委 会 员合 伙 人 大 会有限合伙人（LP）投资决策委会员风险控制委会员普通合伙人（GP）投 行 部运 营 部项 目 管 理 部人事行政部市 场 部研 究 部财 务 部法 律 部项目组 n项目组 2项目组 12. 合伙人大会合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事
14、项由全体合伙人协商决定3. 投资风险控制委员会项目投资风险控制委员会由基金的四名以上普通合伙人和项目组成员组成。4. 投资决策委员会投资决策委员会，是本基金的最高投资决策机构。投资决策委员会对全体合伙人负责。项目须经投资决策委员会三分之二以上成员同意方为通过。投资决策委员会由普通合伙人代表三名以上，独立委员(投行,风控,法律,财务，项目相关行业等方面资深人士)代表二人（应多于总人数的三分之一人数）,有限合伙人代表一人，政府引导基金代表一人组成投资决策委员会.5. 咨询委员会咨询委员会由各方面的专家，学者和行业内人士(项目行业相关，投行，风控，法律，财务等方面资深人士)组成，咨询委员会对本基金运
15、作的各方面提出建议和咨询服务，同时也担任部分基金运营监督的角色，并向本基金普通合伙人，合伙人大会提交报告和意见。有限合伙人也可通过咨询委员会等方式适度参与基金管理。6. 收益实现途径l 通过公开上市（IPO）出售股权获取投资收益l 通过选择性公开上市（IPL）出售股权获取投资收益l 将股权出售给战略投资者或其它金融投资者获取投资收益l 管理层收购（MBO）l 股份分红收益7. 投资程序本基金在进行每笔投资时中，将遵循固定的程序, 本基金的投资决策流程遵循以下程序：（图）投资决策委员会调查和立项评估与决策项目管理项目信息收集与筛选商 业 计 划 书项 目 初 审初期调研和立项尽 职 调 查项目动
16、态跟踪管理实 施 投 资投 资 决 策不可行/可行性研究报告商 务 谈 判投 资 变 现项 目 退 出投 资 收 益项目风险评估体系备选和历史项目数据库体系项目评估与投资决策体系咨 询 委 员 会投资风险控制委员会项目管理评价体系根据上述投资流程，本基金采取三级项目投资评审及决策程序：一级程序基金管理人的执行合伙人及项目负责人组成项目小组，召开项目立项评审会议。项目经理负责投资项目的前期调研、考察、研究分析等工作，按照本基金的投资方向和策略选择拟投资项目，并上报项目基本情况。执行合伙人根据本基金投资标准和原则，进行初步审核研判，达到本基金投资标准的予以立项通过，并授权项目经理开展深入调研、专业
17、评估、商务谈判等工作。二级程序基金项目管理团队召集项目投资风险评审会议。项目投资风险控制委员会由基金项目管理团队和四名以上普通合伙人组成。在项目报送至投资决策委员会前，项目投资风险控制委员会必须有明确的投资意见、投资判断和风险说明。项目投资风险控制委员会，以多数原则通过并向本基金的投资决策委员会上报项目投资不可行性报告，项目投资可行性报告及风险控制方案。三级程序基金项目管理团队召集项目投资决策委员会。投资决策委员会，是本基金的最高投资决策机关。投资决策委员会对全体合伙人负责。项目须经投资决策委员三分之二以上成员同意方为通过。8. 基金的风险控制l 单个项目的投资金额，不超过基金规模的20。l
18、不得为其它企业提供抵押或担保。l 严格限定的投资方向和投资领域。l 每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计。l 每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循海外产业基金投资的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制。l 聘请合格的托管银行严格监管资金的使用。l 定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向LP报告，并聘请会计师事务所对有限合伙企业进行年度审计以备监察。三投资案例1. 部分成功案例中华网的上市1996年以我们美国万通董事Jonathan Mork为首的团队以中华网的投资银行顾问和华尔街战略顾问的身份, 全盘操作了中华网上市和其华尔街战
19、略; 中华网取得的成绩包括: 取得了5000 万美金的上市前融资 9660 万美金的公开发行上市的融资 4 亿美金的二次发行融资 1 亿美金的子公司分拆的回报纳伟仕2009年坚冰初融, 纳伟仕，第一家在美国NYSE股票市场IPO的中国企业；美国万通投资银行于2008年初担任纳伟仕智能媒体技术集团独家海外上市顾问和独家财务顾问，万通投资银行董事长，本基金合伙人徐明先生在该上市公司持有原始股份。福麒国际2007 年10月，福麒国际通过IPL（Initial Public Listing）模式在美国成功上市，成为国内首个登陆纳斯达克市场的珠宝企业，美国万通投资银行执行董事罗伯特先生介入了福麒国际美国
20、纳斯达克上市的全盘操作。 康坦生物集团买壳上市康坦生物集团公司为从事农业、环保市场开发、生产并销售具有创新性、成本优势与安全环保等特点的生物技术产品的公司。美国万通投资银行执行董事罗联军从该项目建设阶段即介入该项目的运作，全程负责了该公司反向收购上市，包括战略规划、商业计划书制作、壳公司的选择、收购双方的尽职调查、协调律师/注册会计师的工作直到交易完成。上市后，美国万通投资银行全程跟踪服务该项目，包括投资者关系、融资资源的安排。通过美国万通投资银行, 该公司先后私募资金约200万美元；同时安排其与美国一家较大的基金公司签署了总金额为1,000万美元的备用股票分销协议，但由于该公司商业计划的实现
21、不理想，实际使用了部分该协议下的部分资金。目前, 康坦生物集团公司的财务总监仍然由美国万通执行董事，本基金合伙人罗联军担任。深圳三俊电池(美国NASDAQ上市中)北京万通瑞和创业投资公司已经投入,预计回报超过1倍山东紫阳陶瓷(美国NYSE上市中)计划投入2000万元，预计投资回报率7倍。中国联通财务顾问及美国投资者公关中国人寿财务顾问及美国投资者公关2. 美国万通在中国投资实力体现中外合资万通风力发电设备公司万通投资已经投资控股南通锴炼风力发电设备公司, 美国NYSE上市中, 公司2009年预计利润1个多亿, 已经获得20多亿的订单.煤化工万通投资已经收购完成加拿大新世纪公司, 于2009年5
22、月完成注册内蒙古万通世纪新能源有限公司，将在内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗建成:l 16亿立方米/年煤制合成气（可包含60万吨甲醇合成）。l 33万吨/年二甲醚（含60万吨甲醇合成）。l 20万吨醋酸/年。l 300万吨/年煤矿（含60平方公里约10亿吨储量的煤田资源）。三年投产后, 年利润将达到30亿,拥有10亿吨的优质煤矿, 美国NYSE主板IPO上市, 公司价值将达到80亿美元, 有望成为国际500强新能源公司。中国私募基金控股集团: 万通控盘的美国上市公司l中国私募基金控股集团寄托美国万通投资银行资源正在整合并购中国企业在美国主板上市，实现一步到位IPL上市方案。中国私募基金控股集团通过
23、美国会计事务所审计，目前已经被美国证监会批准的准纽交所主板上市公司，美国证监会网站可以查询。l中国私募基金控股集团安排上市团队，并对未来上市公司进行维护。l在中国继续通过收购和兼并金融企业来发展壮大, 将形成2008年利润3个亿。形成市场价值达50亿的规模。l3. 部分储备项目GP正在做和准备本基金投资的部分储备项目（鉴于属本机构商业核心秘密只描述项目，省略项目公司名称）l 中国医院的收购, 美国华尔街上市(美国万通是独家财务顾问)l 中国最大的农资连锁超市(700多家直营店),海外上市(美国万通是独家财务顾问)l 中国河南药业集团的收购和美国上市l 中国某钢铁企业的收购重组和国内上市(美国万
24、通是独家财务顾问)l 世界领先的太阳能技术投资, 整合和美国上市(美国万通是独家财务顾问)l 革命性的陶瓷变压器, 投资和美国上市项目(美国万通是独家财务顾问)l 河南省某大型镍钼矿开采投资项目, 和美国上市(美国万通是独家财务顾问)l 山东焦煤海外上市(美国万通是独家财务顾问)l 信用卡解决方案, 中国创业板上市(美国万通是独家财务顾问)l 中国最大的电器变压器生产厂商, 美国上市l 广东佛山陶瓷建筑材料公司, 美国上市(美国万通是独家财务顾问)l 浙江耐火材料公司, 整合和美国上市(美国万通是独家财务顾问)四基金管理人情况说明1.普通合伙人（执行）美国万通投资银行管理团队曾就职美国高盛投资
25、银行、千僖投资银行、罗斯资本、UBS、普天寿、 BEAR STERNS 等金融机构，操作过上亿美金的IPO， 如中华网的上市(C)，协助多家中国企业的海外上市融资。经过万通的精心挑选，我们为中国公司的融资上市组成了最有实力，声誉最好的团队。经过多年的配合，我们团队中的各个成员，在万通的领头和协调下，确保中国公司不仅实现最大的市值，还为中国公司上市后的发展以及再融资提供充分的培训和准备。只要中国公司需要，我们的团队确保提供最优质的专业服务徐明徐明是一位活跃于中美两地的投资银行家, 是一个全球资源优化配置, 整合的战略家。现参与管理多家美国基金。90 年代，徐先生工作于北京的一家国际媒体公司，并由
26、此获得中国经验和全球视野。同时，他给中国最大市场调研公司Fams提供咨询服务，服务的客户包括摩托罗拉、西门子、宝洁等多家全球财富500强公司。其后，徐先生作为上市、并购和外商在华投资的财务顾问服务于全球第11大财务顾问机构HLB英国浩信国际会计事务所。1999年，徐先生共同在北京创办了Harmony国际投资公司，期间参与完成多宗海外买壳上市和公司上市交易，并参与荷兰政府在华投资案至今。 赴美后，他工作于美国电讯公司和普天寿证券公司(Prudential)。他为千僖年Hanson资本和千僖年投资银行(Millennium Capital)提供投资银行和华尔街战略咨询服务，该集团完成了中华网(C)
27、 的上市工作。同时，基于他广泛的金融战略资源，和在美国本土大型金融机构积累的融资经验，他创立了美国万通商人投资银行，投资领域涉及发电厂，水厂，环保大型项目，买壳和公开上市，收购与兼并。成功帮助了数家中国民营企业美国上市，和美国资本市场的融资。 徐先生目前担任美国太平洋商会主席和南加州专业人士协会主席。徐先生北京大学国际MBA入学; 持有南加州大学(USC )通讯学院跨学科项目通讯管理硕士学位, 并在UCLA, 芝加哥大学进修过美国收购和兼并, 和华尔街战略。那荣森那荣森先生具有多年股权投资及资本运作经验，曾经为多家创投企业及证券公司提供咨询服务，并有效帮助项目公司完善经营与管理，使得企业净利润
28、大幅增长，同时为项目企业累计融资额超过2亿人民币。业内人士均认同其：思路清晰，坦诚务实。喻磊喻磊先生同时在中国和美国接受高等教育,并多年在美国和中国经历了高级工程师, 首要工程师, 副总裁和CEO等不同角色的职业, 对中美双方的文化和管理都有深刻的理解和实战经验。1996年开始，喻磊先生在Nasdaq上市美国公司California Microwave和ComTech EFData（卫星通讯产品十几年来一直雄踞世界第一）工作多年，并担任Principal Engineer和高级管理职位；2003年任美国MeetExpo副总裁兼中国区总裁回国，全面负责MeetExpo中国公司，成功完成了Meet
29、Expo与HP惠普合作项目，并带领团队完成其在北美，日本，韩国和中国的部署，培训，运营和售后支持；2004年底获得VC的1000万投资，创建搜畅网进军互联网电子商务和搜索领域并出任第一届CEO；以后喻磊先生出任中微光电子（美资）副总裁兼CEO助理；中微光电子拥有五万平方米的研发行政楼和三座厂房,主要从事LED和光通讯类产品的研发、生产和销售.随后喻磊先生出任北京同巨投资公司副总裁负责投资和项目管理；2009年喻磊先生出任美国万通投资银行控股集团执行董事，中国私募基金控股集团（纽交所上市公司）CEO;喻磊先生1984年在华中科技大学获得计算机学士学位；1989年获得浙江大学计算机硕士学位，199
30、6年获得美国University of Louisiana, Lafayette计算机硕士学位;即将获得CFA特许金融分析师资格。2.普通合伙人（非执行）北京万通瑞和创业投资公司简介北京万通瑞和创业投资公司是一间具有国际背景的投资机构, 于2008年4月16日在国家工商总局注册，2009年4月16日在北京正式成立。核心业务是为国内外各类企业提供直接投资、融资以及资本运营的整套方案；提供境内外IPO / RTO / FTO / MA上市及并购服务；同时未来部分专注于国有、民营资产并购重组、私募融资、股份改制、出售托管等财务和投资服务；提供短期融资借贷、短期股权或抵押投资服务；提供政府公关、融资中
31、介咨询、境内资本海外投资、境外资本进入中国桥梁咨询服务；同时与中国政府经济管理部门每年联合举办各种大型国际投融资经贸洽谈会；组织中国各地政府部门和企业赴国外考察对接国际资本市场；开展相关投融资/上市专项培训等。北京万通瑞和创业投资公司致力成为中国领先的资本整合运营商。在政府、企业、资本三者合作间起到积极地桥梁推动作用。公司高管团队和运营人员既具有国际资本市场丰富实践经验，同时深谙中国国情及国内资本市场现状。公司竭诚为我们的客户本着诚信互利原则提供专业的服务。王胜利在1987年中国改革初期就进入中国第一家投资公司：中国国际信托投资公司从事国有大型企业改制、公司上市、上市公司改制，协助外商在中国投
32、资收购中方企业。建设新成立的大型医药生产企业，建立投资收购企业的新团队，对不同阶段企业进行诊断并提出可行建议。1993年6月和2002年创建了中信医药实业公司和天星普信医药公司。在中国医药物流市场竞争最激烈的北京市场占到年收入第二的有利地位（2008年50亿收入），目前他又组织这两个公司最先进入美国上市公司市场，利用国际资本投资收购整合中国医药物流市场。目前中国医院仍处于计划经济阶段，不能满足市场需求，王先生预感到中国医院投资大好时机已经到来，积极说服动员组织国际资本和上市公司投资进入中国医院领域，这将给所有合作者都带来绝好的投资合作机会。l 1993年-2005年 创立中信医药实业公司并任董
33、事长l 2004年 受聘四川大学工商管理学院客座教授，重点研究对企业的诊断和发展战略l 2002年 重组中国生物工程公司并任董事长l 2002年 重组四川中汇制药公司任董事长l 2003年 用四川中汇制药重组并上市中汇制药（000809深市）任上市公司副董事长l 2002年 投资建设广州神州制药厂任副董事长l 2005年 重组康源药业公司任董事长l 2002年 重组内蒙蒙药集团公司任副董事长l 1993年 创立中信兴业海南公司任总经理、董事长l 1997年 重组中信兴业三亚公司任董事长l 1994年 创立北京融海大厦任董事长l 1996年 创立北京筑邦装饰公司任副董事长l 1997年 创立北京
34、信海兴建材公司任董事长l 1997年 任中信兴业信托投资公司总经理助理l 1989年 任中信兴业信托投资公司人力资源部总经理罗联军罗联军先生自2002年月起担任康坦生物科技集团公司(Kiwa Bio-Tech Products Group Corporation，NASDAQ OTCBB 上市公司，交易代码：KWBT)首席财务官与董事，负责了该公司的上市重组、财务管理、投融资事宜、信息披露以及法律事务，包括多次招股说明书SB-2的编报与协调工作。自2007年10月起担任富达龙头设备有限公司(Fuda Faucet Works, Inc., NASDAQ OTCBB 上市公司，交易代码：FUFW
35、)会计顾问，负责其重组涉及的财务会计披露事宜，包括审计工作底稿、会计准则转换与附注撰写、模拟报表、招股说明书S-1等事宜。罗先生自2002年1月到2002年10月期间，任中星投资管理有限公司财务总监；2000年8月到2001年12月期间，罗先生在吉林恒发集团有限公司（一家中国制药公司）担任证券部经理及总裁助理，负责公司的并购业务。1998年5月到2000年7月，他在宏利实业有限公司担任公司副总经理，负责投资与法律业务。1996年至2000年在中企华资产评估有限公司/北京中旭华会计师事务所从事资产评估与审计业务，负责或参与了中农资源、华源凯马、泰达股份、九芝堂、北大荒、巨龙通信等上市项目。罗先生
36、于1993年毕业于中国政法大学法律系，1994年取得中国律师资格，1995年取得中国注册会计师资格。张世贤 美国万通投资银行控股集团执行董事、亚太区主席，北京万通瑞和创业投资公司董事，企业现代化管理专家、整合营销专家、投资管理专家。张世贤博士曾担任宁波蓝光集团首席执行官、四川双虎家私执行总经理、 海尔集团冰箱股份公司营销总监、海尔集团广告部促销推进部长、济宁海尔工贸公司和成都海尔工贸公司总经理，海尔大学讲师等职务。曾服务于海尔集团、英网公司、博新生物、海大生物、海能生物、双菱空调、亨达集团、北汽福田、四川科创集团、成都远东公司、四川建明外语学校等多家公司，提供现代化企业管理、营销和渠道管理、投
37、资管理、资源整合等方向服务，在从事领域成效显著。张世贤博士现在担任ZYTC、FUSHI、NIVS、TMK、JCNH、HINON等公司IPL上市董事顾问并已经部分达成上市目的，部分项目仍在操作之中。 张世贤先生系曲阜师范大学应用电子本科学士，西南财经大学高级管理人员工商管理硕士，北京师范大学金融学博士。曾在美国普莱斯顿大学研修国际资本运作和投资银行学。赵立峰曾任北大青鸟教育有限公司副总裁，在辽宁西部投资铁矿，任铠源矿业有限公司总经理。赵立峰先生具有多年的企业管理和技能培训的经验，在项目投资方面具备市场的敏锐和实战能力。曾经为多家企业提供内训，如联想、中国人寿、中国平安、农业银行、北京市工商联等。
38、也曾为北京多所大学的在校学生提供就业培训，如北京大学、清华大学、北京科技大学、北京农业大学等。并且被天安门国旗护卫队邀请，为即将转业的护卫队员进行职业规划。夏建波中国社会科学院金融学硕士，资本运作和证券、PE投资专家；现任职某外资基金中国公司董事，高级副总裁。曾任高盛亚洲特殊资产集团投资顾问、安信信托总裁助理、世纪证券投资部副总经理、长城证券投资银行部项目经理、海南建行投资信贷部、资产评估所经理等职；十五年金融工作经历历炼了突出的投资管理能力。主要业绩： l 2008年2月投资山东蓝海酒店集团35%股权，投资额11700万元；l 2006年为高盛全程做完了对蒙西水泥及关联公司40%股权共267
39、00万元投资；l 作为海航财务顾问，为海航机场集团私募融资19800万美元，占49%股份；l 曾管理15亿证券资金，取得远超指数的优异回报；l 完成百亿以上的项目评估、五十亿以上企业直接、间接融资成功案例。五基金合作机构说明1. 美国万通投资银行控股集团有限公司介绍美国万通投资银行控股集团有限公司（以下简称美国万通），以能源、房地产、金融服务、传媒、商业流通为主要投资目标，其投资领域包括电力、矿产、石油、基础设施、房地产、传媒产业、创业投资公司、PE基金、投资银行、医药产业、制造业、信息网络等。集团目前已在美国成立了美国战略基金，美国加利利基金；正在香港和中国成立私募PE投资基金和房地产投资基
40、金，并且集团的能源产业和医药保健产业计划在海外上市。在同世界500强和华尔街基金，投资银行合作中，美国万通投资银行集团积累了丰富的经验和资源，在国际资本市场上具备卓越的运作能力。能够联合国际资本市场的专业投资集团组织大规模的投资。中国是美国万通投资银行集团目前最主要的投资地区。 美国万通 在北京、上海、旧金山、洛杉矶、芝加哥, 纽约, 东京都有机构。万通投资协助客户和上市公司满足融资需要、进军华尔街。美国万通在上市的过程中, 免费提供美国的上市壳公司, 第一轮安排投资1000万美元， 第二轮安排2000万美元以上的投资, 直接在美国AMEX/NASDAQ主板上市, 是中国独家提供创新的中国公司
41、零风险上市方案的投资银行机构; 作为一个直接投资和提供金融和战略建议的公司，万通投资的客户集中在美国、亚洲和欧洲的高增长的企业。 万通投资专长于大中国区的企业华尔街上市。 公司定位：帮助中国企业全球化，资本化，证券化2. 中银律师事务所北京市中银律师事务所成立于1993 年1 月，是中国最早拥有证券法律业务资格的律师事务所之一，是以金融证券和国际业务为主业的专业化律师事务所。北京市证泰律师事务所是以企业风险管理和房地产法律业务为主业的大型综合性律师事务所。2008 年，两所合并，共建中银律师事务所。3. 北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）4. 中国三农联合会隶属于中华人民共和国农业部，是农
42、业系统内社会公益性质的全国性社会团体。它以中国共产党社会发展观和关于农村改革发展的方针政策为指导，凝聚社会各界力量，竭诚服务于农业，服务于农村，服务于农民；推动农业现代化建设迈上新台阶，不断加快社会主义新农村建设步伐，促使亿万农民生活更加富裕，促使农村社会更加和谐。5. 交易合作伙伴万通已与下列专业机构建立战略合作关系： 法律顾问，具有美国、中国从业经验，比如： 我们的财务团队： 后续服务提供人，具有中国交易的经验： 我们的承销商(共同承销团队)： 美林集团： 高盛投资银行： 派杰证券： Roth Capital 花旗银行： 中信证券 中银国际我们的投资者关系公司： CCG Elite（） 是
43、一家全球性的公众投资关系公司，为中国公司上市后的后续市场提供充分的支 持。其服务包括：资本市场策略，投资者沟通，市场情报分析，传媒关系处理，企业形象打造，全球化投资者关系策略。CCG Elite 根据客户的具体情况和需求，制订财经信息传 播战略，协助中国公司在美国证券市场增加交易流动性，拓宽机构投资者渠道，提高公司市值 及股票评级。基金认购意向书声明：本认购意向书仅体现认购意向，并不作为对万通瑞和股权投资基金的认购要约，认购人不承担因此而产生的任何法律责任。本人（或本单位）拟认购万通瑞和股权投资基金人民币_万元（个人投资者最低100万元、机构投资者最低200万元，按100万元的整数倍增加）认购人姓名（认购机构名称）：身份证号码（营业执照号）：通讯地址： 邮编：联系人（若与认购人姓名相同可不填写）：联系人电话： 电子邮箱： 认购人签名（或盖章）：_ 2009年 月 日备注：请将此认购意向书邮寄或传真至：北京万通瑞和股权投资基金地址:中国北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座1006室; 邮编：100020Tel：+8610-6530-8298; Fax: +8610-6530-8298Website: www.WorldCapitalM联系人：喻鑘手机： +8610-135-0109-4410E-mail: jyWorldCapitalM.第 22 页 共 22 页
