1、 北 京 市中 伦 文德 律 师事 务 所 关于 中 再 资源 环 境股 份 有限 公 司 发 行 股份 及 支付 现 金购 买 资产 并 募 集配 套 资金 暨 关联 交 易 的 补 充 法律 意 见书（三）二零二零 年 四 月 1 北 京 市 中 伦 文 德律 师 事 务 所 关于 中 再 资 源 环 境 股份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书（三）致：中再资源环境股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称 本所）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称 中再 资环）的委托，担
2、任 中再资环的专项法律顾问，本所已根据 证券 法 公 司法 上市 公司 重大 资产 重组 管理 办法（以下 简称 重组管 理办 法）发 行管 理办 法 股 票上 市规 则 律 师事 务所 从事 证券法律业务管理办法 律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）等 法律、法规及规范性文件的规定，于 2019 年 6 月 17 日出具了 北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（以下简称 法律意见书），已于 2019 年 7 月19 日出具了 北京市中伦文德律师事务所关于上海证券交易所 之专项法律意见（以下简称 信 息披露专项法
3、律意见），已于 2019 年 12 月 10 日出具了 北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联 交 易的 补 充 法律 意见 书（以 下 简 称 补 充 法 律意 见 书），已 于 2019年 12 月 10 日出具了 北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自 查期 间内 买卖 股票 情况 的专 项法 律意 见（以 下简 称 买 卖股 票专 项法律意见）。2 现根据中国证监会于 2020 年 1 月 19 日出具 的编号为 193178 号的 中国证监
4、会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对 法律意见书 信息 披露专项法律意见 补充法律意见书 买卖股票 专项法律意见 有关内容进行的补充和调整，对于 法律意见书 信息披露专 项法律意见 补充法 律意见书 买卖股票 专项法律意见 中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表意见。本补充法律意见书为 法律意见书 信息披 露专项法律意见 补 充法律意见书 买卖股票专 项法律意见 之补充性 文件，应与 法律意见 书 信息披露专项 法律意 见 补充法律 意见书 买 卖股票专 项法律 意见 一并使用，如 法律意见书 信 息披露专
5、项法律意见 补充法律意见书 买卖股票专项法律意见 与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书为准。本所律师同意中再资环在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但中再资环作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为中再资环本次交易申请的必备文件，随同其他申报材料一起上报，并 依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所律师在 法律意见书 中声明的事项适用于本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用
6、语的含义与 法律意见书 中简称和用语的含义相同。基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：3【问题 一】申 请文 件显示，上 市公 司 2015 年重 组上 市后 于 2018 年 8 月向控 股股 东购买 其持 有的环 服公 司 100%股权，于 2019 年 5 月 向盈 维投 资购 买其持 有 的 淮 安 华 科 13.29%股 权。请 你 公 司 补 充 披 露：1）本次交易是否符 合上市公 司及 控股股 东、实际控 制人 在历史 重组 时所作 相关 承诺。2）历史重 组业 绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定
7、。本次交易 完成 后，是否 能够有效 区分 前次和 本次 业绩承 诺的 实现情 况。3）上 市公 司及控 股股 东、实际 控制 人是 否存 在未履 行的 公开承 诺；如 有，对本 次交易 的影 响。请 独立 财务顾 问和 律师核 查并 发表明 确意 见。回 复：（一）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在历史重组时所 作相 关承诺。经本所律师核查，上市公司历史重大资产重组包括 2015 年重组上市、上市公司 2018 年 8 月向控 股股东购买其持有的环服公司 100%股权（以下简称 年重大资产重组）。2019 年 5 月，上市公司 购买淮安华科 13.29%股权（年淮 安华 科收
8、购），该事 项不 构成 重大 资产 重组；按 照 上市 公司 收购 管理办法 及相关规定，上市公司及其控股股东中再生、实际控制人供销集团无需 作出公开承诺，且 2019 年 淮安华科收购的 交易中上市公司及其控股股 东中再生、实际控制人供销集团也未作出任何公开承诺，不存在需要履行的公开承诺。经本所 律师核 查上 市公 司历史 两次重 大资 产重 组（2015 年重组 上市、2018年重大资产重组）的申请文件，上市公司及其控股股东、实际控制人在历史重组时所作 相关承 诺，上市 公司公 告披露 文件，上 市公司 2015 年、2016 年、2017年、2018 年 的 年度 报告，以及 上市公 司
9、 出具的相 关书 面声明，上市公司及控股股东、实际控制人在历史重组时所作相关承诺的情况具体核查如下：1、2015 年重组上市 上市公司及其控股股东中再生、实际控制人供销集团在 2015 年重组 上市时所作相关承诺如下：序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 承诺履行 情况 1.中再生 关于保 持上市公司 独立性的承 诺 本 次 重组 完成 后，为 继续保 持 秦岭水 泥 独立 性事 宜，本 公司特 此 承诺如下：本 公 司及 本公 司 直接 或间接 控 制的正常履 行中 4 除 秦 岭水 泥及 其 控股 子公司 以 外的公 司 不会 因本 次 重组 而损害 秦 岭水泥的独 立性，在 资产、人
10、员、财 务、机 构 和业 务上 继 续与 秦岭水 泥 保持五 分 开原 则，并 严格 遵守中 国 证券监 督 管理 委员 会 关于 上市公 司 独立性 的 相关 规定，不违 规利用 秦 岭水泥 提 供担 保，不 违规 占用秦 岭 水泥资 金，保 持并 维 护秦 岭水泥 的 独立性，维护 秦岭 水 泥其 他股东 的 合法权益。本 承 诺函 有效 期 自本 承诺函 签 署之日 起 至本 公司 不 再系 秦岭水 泥 控股股东之 日止。2.中再生 避免同 业竞争的承 诺 一、本公 司及 本 公司 控制的 其 他企业 不 直接 或间 接 从事、参与 或 进行与 秦 岭水 泥及 控 股子 公司的 业 务存
11、在 竞 争或 可能 构 成竞 争的任 何 业务及活动。二、本公 司及 本 公司 控制的 其 他企业 不 利用 在秦 岭 水泥 中的地 位 和影响，进行 损害 秦 岭水 泥及其 中 小股东、秦岭 水泥 控 股子 公司合 法 权益的经营 活动。三、本公 司将 严 格按 照有关 法 律法规、规范 性文 件 的规 定及本 承 诺的约 定，采 取有 效 措施 避免与 秦 岭水泥 及 其控 股子 公 司产 生同业 竞 争，承 诺 促使 本公 司 控制 的其他 企 业采取 有 效措 施避 免 与秦 岭水泥 及 其控股子公 司产 生同 业竞 争。四、本承 诺函 一 经签 署，即 构 成本公 司 不可 撤销 的
12、 法律 义务。如 出现因 本 公司 违反 上 述承 诺而导 致 秦岭水 泥 及其 中小 股 东权 益受到 损 害的情 况，本 公司 将 依法 承担全 部 赔偿责任。正常履 行中 3.中再生 股份限 售 所受让 的冀 东水 泥持 有的 1 亿股秦岭 水 泥股 份自 登 记在 本公司 名 下之履行完 毕 5 日起 12 个 月内 不上 市交 易 或转让。4.中再生 其他 本 次 重大 资产 重 组完 成后，将 严格遵 守 上 市 公 司 及 监 管 机 构 相 关 制度，进一 步建 立 健全 上市公 司 法人治 理，为 持续 推 动上 市公司 独 立性等 事 项规 范运 作，保 证不发 生 股东及
13、 关 联方 非经 营 占用 上市公 司 资金（资产）的 情形。正常履 行中 5.中再生 其他 本公 司 2014 年 7 月 修订 的 公司 章程 之 第 十章 财务 会计 制 度、利 润分 配 和 审 计 之 第 二 节 利 润 分 配 已 明 确了 现金 分 红政 策，该 公司章程 于 2014 年 6 月 30 日经公 司2014 年 第一 次临 时股 东大 会审议 批准。重组 完成 后，本 公司控 股 股东变 更 为中 再生。中再 生承诺 重 组后的 本 公司 将延 续 上述 的现金 分 红政策。正常履 行中 6.中再生 其他 截至 2014 年 10 月末，本 公司重 大资 产 重组
14、 时拟 购 买标 的资产 对 中再生 可 以控 制的 子 公司（不含 合 营、联 营 企业）的 应 收账 款账面 价 值为2,842.38 万 元，对此 部分 应 收账款，如 果 其子 企业 出 现偿 付问题，由其负责代 偿。正常履 行中 7.中再生 其他 本 次 重大 资产 重 组中，标的 资 产广东 华 清废 旧电 器 处理 有限公 司（以下简称 广 东 公 司）向 清 远 华 清 再生 资 源投 资开 发 有限 公司（以 下简称 清远华清）租 赁 房 屋 作 为 主 要生 产 经营 场所。出租 方清远 华 清承诺：在双 方约 定的 租赁 期 限内，未经 广 东公 司书 面 同意，本公 司
15、 不转让 上 述租 赁房 产；如 在广东 公 司同意 的 情况 下本 公 司转 让租赁 房 产，广 东 公司 在同 等 条件 下享有 优 先购买 权；上 述租 赁 房产 转让给 第 三人的，本公 司有 责 任在 签订转 让 合同时 确 保受 让人 继 续履 行本协 议，如正常履 行中 6 受 让 人拒 不履 行 本协 议，则 广 东公司 由 此导 致的 所 有损 失由本 公 司承担。中 再 生 承 诺：敦 促 清 远 华 清积 极 履行 上述 承 诺，如因清 远 华清未 能 履行 上述 承 诺而 导致广 东 公司出现的 一切 损失 由中 再生 承担。8.供销集 团 关于保 持上市公司 独立性的
16、承 诺 本 次 重组 完成 后，为 继续保 持 秦岭水 泥 独立 性事 宜，本 公司特 此 承诺如下：本 公 司及 本公 司 直接 或间接 控 制的除 秦 岭水 泥及 其 控股 子公司 以 外的公 司 不会 因本 次 重组 而损害 秦 岭水泥的独 立性，在 资产、人 员、财 务、机 构 和业 务上 继 续与 秦岭水 泥 保持五 分 开原 则，并 严格 遵守中 国 证券监 督 管理 委员 会 关于 上市公 司 独立性 的 相关 规定，不违 规利用 秦 岭水泥 提 供担 保，不 违规 占用秦 岭 水泥资 金，保 持并 维 护秦 岭水泥 的 独立性，维护 秦岭 水 泥其 他股东 的 合法权益。本 承
17、 诺函 有效 期 自本 承诺函 签 署之日 起 至本 公司 直 接或 间接控 制 的公司 不 再 拥 有 秦 岭 水 泥 控 制 权 之 日止。正常履 行中 9.供销集 团、中再生 及其一致行 动人中再资 源、黑龙江 中再生、山 东中再生、华清再生 关于规 范与上市公 司关联交易 的承诺函 一、本次 重组 完 成后，本公 司 及本公 司 拥有 实际 控 制权 或重大 影 响的公 司、企 业或 其 他组 织、机 构（以下简称 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业）将 尽 量避 免与 秦 岭水 泥及其 控 股子公司之 间发 生关 联交 易。二、对于 无法 避 免或 者有合 理 原因而 发 生的
18、关联 交 易，本公司 或 本公司 控 制 的 其 他 企 业 将 根 据 有 关 法律、法规 和规 范 性文 件以及 秦 岭水泥 章 程的 规定，均遵 循公平、公允和 等 价有 偿的 原 则进 行，交 易 价格按 照 市场 公认 的 合理 价格确 定，并按 照 相关 法律、法规 以及规 范 性文正常履 行中 7 件 的 规定 履行 交 易审 批程序 及 信息披露义 务，确保 关联 交易 的 公允性，切 实 维护 秦岭 水 泥及 其中小 股 东的利益。三、本公 司保 证 不利 用在秦 岭 水泥中 的 地位 和影 响，通 过关联 交 易损害 秦 岭水 泥及 其 中小 股东的 合 法权益。本公 司或
19、 本 公司 控制的 其 他企业 保 证不 利用 本 公司 在秦岭 水 泥中的 地 位和 影响，违规 占用或 转 移秦岭 水 泥的 资金、资产 及其他 资 源，或要求 秦岭 水泥 违规 提供 担保。四、本 承诺 函自 签署 之日 即 行生效，并 在 秦岭 水泥 存 续且 依照中 国 证券监 督 管理 委员 会 或上 交所相 关 规定本 公 司或 本公 司 控制 的其他 企 业被认 定 为秦 岭水 泥 关联 方期间 持 续有效且不 可撤 销。五、如违 反上 述 承诺 与秦岭 水 泥及其 控 股子 公司 进 行交 易而给 秦 岭水泥 及 其中 小股 东 造成 损失的，本公司将依 法承 担相 关的 赔
20、偿 责任。10.供销集 团 避免同 业竞争承诺 一、本公 司将 督 促中 再资源 履 行承诺，解决 宁夏 达 源未 来与秦 岭 水泥之间可 能存 在的 同业 竞争 问题。二、除第 一条 所 述情 形外，本 公司及 本 公司 控制 的 其他 企业不 直 接或间 接 从事、参 与 或进 行与秦 岭 水泥及 控 股子 公司 的 业务 存在竞 争 或可能构成 竞争 的任 何业 务及 活动。三、本公 司及 本 公司 控制的 其 他企业 不 利用 在秦 岭 水泥 中的地 位 和影响，进行 损害 秦 岭水 泥及其 中 小股东、秦岭 水泥 控 股子 公司合 法 权益的经营 活动。四、本公 司将 严 格按 照有
21、关 法 律法规、规范 性文 件 的规 定及本 承 诺的约 定，采 取有 效 措施 避免与 秦 岭水泥 及 其控 股子 公 司产 生同业 竞 争，正常履 行中 8 承 诺 促使 本公 司 控制 的其他 企 业采取 有 效措 施避 免 与秦 岭水泥 及 其控股子公 司产 生同 业竞 争。五、本承 诺 函 一 经签 署，即 构 成本公 司 不可 撤销 的 法律 义务。如 出现因 本 公司 违反 上 述承 诺而导 致 秦岭水 泥 及其 中小 股 东权 益受到 损 害的情 况，本 公司 将 依法 承担全 部 赔偿责任。11.供销集 团下属企业 中再资源 避免同 业竞争承诺 一、本公 司将 督 促宁 夏供
22、销 社 再生资 源 有限 公司 履 行承 诺，解 决 宁夏达 源 再生 资源 开 发有 限公司 未 来与秦 岭 水泥 之间 可 能存 在的潜 在 同业竞争问 题。二、除第 一条 所 述情 形外，本 公司及 本 公司 控制 的 其他 企业不 直 接或间 接 从事、参 与 或进 行与秦 岭 水泥及 控 股子 公司 的 业务 存在竞 争 或可能构成 竞争 的任 何业 务及 活动。三、本公 司及 本 公司 控制的 其 他企业 不 利用 在秦 岭 水泥 中的地 位 和影响，进行 损害 秦 岭水 泥及其 中 小股东、秦岭 水泥 控 股子 公司合 法 权益的经营 活动。四、本公 司将 严 格按 照有关 法
23、律法规、规范 性文 件 的规 定及本 承 诺的约 定，采 取有 效 措施 避免与 秦 岭水泥 及 其控 股子 公 司产 生同业 竞 争，承 诺 促使 本公 司 控制 的其他 企 业采取 有 效措 施避 免 与秦 岭水泥 及 其控股子公 司产 生同 业竞 争。正常履 行中 12.供销集 团下属企业 宁夏供销社 再生资源有 限公司 避免同 业竞争承诺 一、为保 护上 市 公司 及其投 资 者的合 法 权益，本 次 重组 完成后，一旦宁 夏 达 源 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司（下称 宁 夏达 源）被纳 入 财政部、环 境 保护 部、国 家发 展改革 委、工业 和 信息 化部 等 四部 委
24、共同 公 布的 废 弃电 器电 子 产品 处理基 金 补贴范 围 的企 业名 单，本公司 将 尽快正常履 行中 9 就 该 情况 书面 通 知上 市公司，并由上 市 公司 在下 述 两种 方案中 作 出选择：1、本 公 司 将 持 有 的 宁 夏 达 源100%股 权 转 让 给 上 市 公 司 或 其 下属 子 公司，转 让 价格 以具备 证 券从业 资 格的 评估 机 构出 具的评 估 报告中 确 定的 评估 值 为基 础，由 双 方协商 确 定，且不 会 附加 任何不 合 理条件。本公 司将 无 条件 配合上 市 公司或 其 下属 子公 司 完成 工商变 更 登记等相关 手续。2、如上
25、市公 司不同 意受让宁 夏达 源 100%股 权，则本公 司承 诺 将在 取得 上 市公 司不同 意 受让的 书 面 回复 之后 12 个 月内 将 上述股 权 转让 给与 本 公司 无关联 关 系的第 三 方。在本 次 重组 完成前，若宁夏 达 源被 纳入 废弃 电器电 子 产品处 理 基金 补贴 范 围的 企业名 单 且具 备 生产 条件，则本 公司同 意，由中 再 生或 中再 资 源指 定一家 本 次拟注 入 上市 公司 的 标的 公司自 宁 夏达源 开 始生 产至 宁 夏达 源注入 上 市公司 期 间对 宁夏 达 源进 行托管，托管费为宁 夏达 源当 年营 业收 入的 1%。二、除第
26、一条 所 述情 形外，本 公司及 本 公司 控制 的 其他 企业不 直 接或间 接 从事、参 与 或进 行与秦 岭 水泥及 控 股子 公司 的 业务 存在竞 争 或可能构成 竞争 的任 何业 务及 活动。三、本公 司及 本 公司 控制的 其 他企业 不 利用 在秦 岭 水泥 中的地 位 和影响，进行 损害 秦 岭水 泥及其 中 小股东、秦岭 水泥 控 股子 公司合 法 权益的经营 活动。四、本公 司将 严 格按 照有关 法 律法规、规范 性文 件 的规 定及本 承 诺的约 定，采 取有 效 措施 避免与 秦 岭水泥 及 其控 股子 公 司产 生同业 竞 争，承 诺 促使 本公 司 控制 的其他
27、 企 业采取 有 效措 施避 免 与秦 岭水泥 及 其控 10 股 子 公司 产生 同 业竞 争。五、本承诺 函 一经 签署，即构 成本公 司 不可撤 销 的法 律义 务。如 出现因 本 公司违 反 上述 承诺 而 导致 秦岭水 泥 及其中 小 股东 权益 受 到损 害的情 况，本公司将 依法 承担 全部 赔偿 责任。13.中再生 及其一致行 动人中再资 源、黑龙江 中再生、山 东中再生、华清再生 锁定期 安排 本 公 司所 认购 的 上市 公司本 次 增发股 份，自 上市 之 日起 三十六 个 月内不 转 让。在股 份 锁定 期内，由 于上市 公 司送 红股、转增 股本等 原 因增加的股 份
28、数 量，亦应 遵守 上 述约定。本次重 组完 成后 6 个 月内 如上市 公司 股 票 连续 20 个 交易 日的 收 盘价低于发 行价，或 者重 组完 成后 6 个月 期 末收 盘价 低 于发 行价的，本公司 认 购的 上市 公 司股 票的锁 定 期自动延 长 6 个 月。履行完 毕 2、2018 年重大资产 重 组 上市公司及其控股 股东中再生、实际控制人供销集团在 2018 年重大资产重组 时所作相关公开承诺如下：序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 承诺履行 情况 1.上市公 司 关于不 存在泄露或 利用内幕信 息进行内幕 交易的承诺 承 诺 人 及 承 诺 人 参 与 本 次 交
29、易 的 人员 及 其 直 系 亲 属 不 存 在 泄 露 本 次 交易 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信息进行 内幕 交易 的情 形，不存在 因涉嫌 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案调查或 者立 案侦 查的 情形，不 存在 因涉 嫌 本 次 交 易 的 内 幕 交 易 而 被 中 国证监会作出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机关依法 追究 刑事 责任 的情 形，不存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规定 规定 的不 得参 与上 市 公司重 大资产重组 的情 形。正
30、常履 行中 2.中再生 关于摊 薄即期回报 采取1、在 本 公 司 作 为 中 再 资 环 控 股 股 东期间，本 公司 不越 权干 预 中再资 环经正常履 行中 11 填补措 施 的承诺函 营管理，不 侵占 公司 利益。2、本 承 诺 出 具 之 后，如 中 国 证 券 监督管理 委员 会、上 海证 券 交易所 等证券 监 管 机 构 就 填 补 回 报 措 施 及 其 承诺作出 另行 规定 或提 出其 他要求 的，本 公 司 承 诺 届 时 将 按 照 最 新 规 定 出具补充 承诺。3、本 承 诺 出 具 之 后，如 本 公 司 违 反承 诺 给 中 再 资 环 或 者 中 再 资 环
31、股 东造成损 失的，本公 司将 依 法承担 补偿责任。3.中再生 关于所 提供信息真 实、准确、完整的承诺 1、本 企 业 保 证 在 参 与 本 次 交 易 的 过程中，将 及时 向上 市公 司 提供本 次重组相关 信息，并保 证向 上 市公司 及其为 本 次 交 易 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提供 的 有 关 文 件、资 料 等 所 有 信 息 真实、准 确和 完整，不存 在 任何虚 假记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对所提供 信息 的真 实性、准 确性和 完整性承担 个别 和连 带的 法律 责任。2、本 企 业 承 诺 为 本 次 交 易 所 出 具 的说明、确认 及
32、承 诺均 为真 实、准 确和完整的，不 存在 任何 虚假 记载、误导性陈述 或者 重大 遗漏；本 企业保 证已履行了 法定 的披 露和 报告 义务，不 存在应当 披露 而未 披露 的合 同、协 议、安排或 其他 事项。3、本 企 业 承 诺，如 因 提 供 的 信 息 存在虚假 记载、误导 性陈 述 或者重 大遗漏，给上 市公 司或 者投 资 者造成 损失的，将 依法 承担 赔偿 责任。4、本 企 业 承 诺，如 本 次 交 易 因 涉 嫌所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏，被司法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监
33、会立案调 查的，在案 件调 查 结论明 确之前，将暂 停转 让本 企业 在 上市 公 司拥有权益 的股 份。正常履 行中 4.中再生 关于不 存在1、本 企 业、本 企 业 的 控 股 股 东、实正常履 行中 12 内幕交 易的承诺 际 控 制 人 及 前 述 主 体 控 制 的 其 他 企业以及 本企 业的 董事、监 事、高 级管理 人 员 未 以 任 何 方 式 将 本 次 交 易 中获得的 内幕 信息 泄露 给他 人，且没 有利 用 已 获 知 的 内 幕 信 息 谋 取 不 法 的利益。2、本企 业将 促使 本企 业的 控股股 东、实 际 控 制 人 及 前 述 主 体 控 制 的 其
34、 他企业以 及本 企业 董事、监 事、高 级管理人员，在 有关 内幕 信息 公开前，不得 以 任 何 方 式 泄 露 与 本 次 交 易 相 关的内幕 信息，也将 不得 以 任何方 式利用 内 幕 信 息 直 接 或 间 接 牟 取 不 法 利益。5.中再生 关于减 少及规范关 联交易的承 诺 本次交 易完 成后，为减 少 和规范 与中再资环（包括 环服 公司 在 内的下 属子公司，下 同）的 关联 交易，本 企业 特此承诺 如下：1、本 次 交 易 完 成 后，本 企 业 及 本 企业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 公司、企业 或其 他组 织、机 构（以下 简称 本 企
35、业 控制 的其 他企 业）将尽 量避免与 中再 资环 之间 发生 关联交 易。2、对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而发生的 关联 交易，本企 业 将根据 有关法律、法 规和 规范 性文 件 以及中 再资环章程 的规 定，均遵 循公 平、公 允和等价有 偿的 原则 进行，交 易价格 按照市场公 认的 合理 价格 确定，并 按照 相关法律、法规 以及 规范 性 文件的 规定履行交 易审 批程 序及 信息 披露义 务，确保关 联交 易的 公允 性，切实维 护中再资环 及其 股东 的利 益。3、本 企 业 保 证 不 利 用 在 中 再 资 环 中的地位 和影 响，通 过关 联 交
36、易损 害中再资环 的合 法权 益。本 企 业或本 企业控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 利 用 本 企 业在中再 资环 中的 地位 和影 响，违规 占用或转 移中 再资 环的 资金、资 产及 其他资源，或要 求中 再资 环 违规提 供担正常履 行中 13 保。4、本 承 诺 函 自 签 署 之 日 即 行 生 效，并 在 中 再 资 环 存 续 且 依 照 中 国 证 券监督管理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所相 关 规 定 本 企 业 或 本 企 业 控 制 的 其他 企 业 被 认 定 为 中 再 资 环 关 联 方 期间持续 有效 且不 可撤 销。5、如 违 反 上 述
37、 承 诺 与 中 再 资 环 进 行交 易 而 给 中 再 资 环 及 其 股 东 造 成 损失的，本 企业 将依 法承 担 相关的 赔偿责任。6.中再生 关于避 免 同业竞争 的承诺 本次交 易完 成后，为了 从 根本上 避免和 消 除 本 企 业 及 本 企 业 拥 有 实 际 控制权或 重大 影响 的公 司、企业或 其他组织、机构（下称 本 企 业 控 制 的 其他企业）侵 占 中 再 资 环（包 括 环 服公司在 内的 其下 属子 公司，下同）商业 机 会 和 形 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 可能性，维 护中 再资 环及 其 股东的 合法权益，本企 业特 此承 诺如 下：1、本
38、 企 业 作 为 中 再 资 环 股 东 期 间，不 控 制 其 他 任 何 与 中 再 资 环 相 同 或相近的 业务 或项 目（包 括 但不限 于产业废弃 物回 收处 理业 务），不参 与控制 其 他 任 何 与 中 再 资 环 相 同 或 相 近的业务 或项 目（包 括但 不 限于产 业废弃物回 收处 理业 务）等 与 中再资 环构成同业 竞争 的业 务。2、本企 业将 严格 按照 有关 法律法 规、规 范 性 文 件 的 规 定 及 本 承 诺 函 的 约定，采取 有效 措施 避免 与 中再资 环产生同业 竞争，承诺 促使 本 企业控 制的其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免
39、 与 中 再资环产 生同 业竞 争。3、本 承 诺 函 一 经 签 署，即 构 成 本 企业不可 撤销 的法 律义 务。如 出现 因本企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 中 再 资 环及其股 东权 益受 到损 害的 情况，本 企业将依 法承 担全 部赔 偿责 任。正常履 行中 14 7.中再生 保持上 市公司独立 性承诺函 1、本 企 业 不 会 因 本 次 交 易 而 损 害 中再资环 的独 立性，在资 产、人 员、财务、机构 和业 务上 继续 与 中再资 环保持五分 开原 则，并 严格 遵 守中国 证券监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 独 立性的相 关规 定，不
40、违规 利 用中再 资环提 供 担 保，不 违 规 占 用 中 再 资 环 资金，保 持并 维护 中再 资环 的独立 性，维护中 再资 环其 他股 东的 合法权 益。2、本 承 诺 函 有 效 期 自 本 承 诺 函 签 署之 日 起 至 本 企 业 不 再 拥 有 中 再 资 环的股权 之日 止。正常履 行中 8.中再生 及其一致行 动人 关于自 本次重组复 牌之日起至 实施完毕期 间 的股份减 持计划的说 明 本 次 重 组 复 牌 之 日 起 至 实 施 完 毕 期间，本企 业不 会减 持所 持 上市公 司股份。履行完 毕 9.中再生 其他 如因环服公司 在 本 次 交 易 的 交 割 日
41、前 存 在 的 原 因 而 导 致 环 服 公 司 遭 受行政处 罚、被要 求补 缴税 款、社 会保险金、住 房公 积金 或被 任 何利益 相关方主张 赔偿 或补 偿，因 此 产生的 所有费用均 由本 企业 承担，保 证环服 公司不会因 此遭 受任 何损 失。正常履 行中 10.中再生 其他 中再生对环服公司 出 资 及 合 法 存 续情况作 出承 诺，环 服公司及其子 公司均是依 法成 立并 有效 存续 的公司，不存在任 何虚 假出 资、抽 逃 出资等 违反股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行为，不存 在任 何导 致或 可 能导致 环服公司及 其子 公司 解散、清 算或
42、破 产的情形。正常履 行中 11.中再生 其他 交易对 方中 再生 承诺，其 所持有 的标的资产 权属 清晰，不存 在 产权纠 纷或潜在纠 纷，不 存在 质押、担保、冻 结或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 等 权 利正常履 行中 15 限制情 形，相 关股 权的 过 户不存 在法律障碍。12.供销集 团 关于避 免同业竞争 的承诺 1、除 宁 夏 亿 能 固 体 废 弃 物 资 源 化 开发有限 公司 外，本 企业 不 控制其 他任何 与 中 再 资 环 相 同 或 相 近 的 业 务 或项目（包 括但 不限 于产 业 废弃物 回收处理业 务），不参 与控 制 其他任 何与中 再
43、 资 环 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目（包 括 但 不 限 于 产 业 废 弃 物 回 收 处理业务）等与 中再 资环 构 成同业 竞争的业务。2、本企 业将 严格 按照 有关 法律法 规、规 范 性 文 件 的 规 定 及 本 承 诺 函 的 约定，采取 有效 措施 避免 与 中再资 环产生同业 竞争，承诺 促使 本 企业控 制的其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中 再资环产 生同 业竞 争。3、本 承 诺 函 一 经 签 署，即 构 成 本 企业不可 撤销 的法 律义 务。如出现 因本企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 中 再 资 环及其股 东权 益
44、受 到损 害的 情况，本 企业将依 法承 担全 部赔 偿责 任。正常履 行中 13.供销集 团下属企业 中再资源、宁 夏达源、宁夏 供销社再生 资源有限公 司 避免同 业竞争承诺 函 宁夏达源承诺：本 承 诺 函 签 署 之 日起 12 个 月内，本 公司 同 意由中 再资环在以 下三 种方 案中 作出 选择：1、在 宁 夏 亿 能 具 备 注 入 上 市 公 司 相应条件（包 括但 不限 于产 权清晰、股权权属 无纠 纷、符 合有 关 法律法 规和监管规 则等）的 情况 下，本公司 将持有 宁 夏 亿 能 的 全 部 股 权 转 让 给 中 再资环或 其下 属子 公司，转 让价格 以具备 证
45、 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的评估报 告中 确定 的评 估值 为基础，由双方协 商确 定，且 不会 附 加任何 不合理条件。本公 司将 无条 件 配合中 再资环 或 其 下 属 子 公 司 完 成 工 商 变 更 登记等相 关手 续。2、如 上 市 公 司 不 同 意 受 让 宁 夏 亿 能的股权，则本 公司 承诺 将 在取得 上市正常履 行中 16 公 司 不 同 意 受 让 的 书 面 回 复 之 日 起60 日 内 将 上 述 股 权 转 让 给 与 本 公 司以及中 再资 环无 关联 关系 的第三 方。3、如 上 市 公 司 不 同 意 受 让 宁 夏 亿 能的股
46、权，则本 公司 承诺 由 中再资 环或其下属 子公 司对 宁夏 亿能 进行托 管，托 管 期 至 宁 夏 亿 能 注 入 上 市 公 司 为止，托管 费为 宁夏 亿能 经 审计后 当年归属于 本公 司的 净利 润。宁夏供 销社 再生 资源 有限 公司承 诺：一、本公司将督促宁夏达源再生资源开发 有限 公司 履行 承诺，解 决宁 夏亿 能 与 中 再 资 环 之 间 的 同 业 竞 争 问题。二、除 第一 条所 述情 形外，本公 司及本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 直 接 或 间接从事、参与 或进 行与 中 再资环 的业务 存 在 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何业务及
47、 活动。三、本 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法规、规范 性文 件的 规定 及 本承诺 函的约定，采 取有 效措 施避 免 与中再 资环产生同 业竞 争，承 诺促 使 本公司 控制的 其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中再资环 产生 同业 竞争。中再资源承诺：一、本 公 司 将 督 促宁 夏 达 源 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司 履行承诺，解决 宁夏 亿能 与 中再资 环之间的同 业竞 争问 题。二、除 第一 条所 述情 形外，本公 司及本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 直 接 或 间接从事、参 与 或进 行与 中 再资环 的业务 存 在 竞
48、 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何业务及 活动。三、本公 司及 本公 司控 制 的其他 企业不利用 在中 再资 环中 的地 位和影 响，进 行 损 害 中 再 资 环 及 其 中 小 股 东 合法权益 的经 营活 动。四、本 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 17 规、规范 性文 件的 规定 及 本承诺 函的约定，采 取有 效措 施避 免 与中再 资环产生同 业竞 争，承 诺促 使 本公司 控制的 其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中再资环 产生 同业 竞争。14.供销集 团 关于减 少及规范关 联交易的承 诺 1、本 次 交 易 完 成 后，本 企
49、业 及 本 企业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 公司、企业 或其 他组 织、机 构（以下 简称 本 企业 控制 的其 他企 业）将尽 量避免与 中再 资环 之间 发生 关联交 易。2、对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而发生的 关联 交易，本企 业 将根据 有关法律、法 规和 规范 性文 件 以及中 再资环章程 的规 定，均遵 循公 平、公 允和等价有 偿的 原则 进行，交 易价格 按照市场公 认的 合理 价格 确定，并 按照 相关法律、法规 以及 规范 性 文件的 规定履行交 易审 批程 序及 信息 披露义 务，确保关 联交 易的 公允 性，切实维 护
50、中再资环 及其 股东 的利 益。3、本 企业 保证 不利 用在 中 再资环 中的地位 和影 响，通 过关 联 交易损 害中再资环 的合 法权 益。本 企 业或本 企业控制的 其他 企业 保证 不利 用本企 业在中再 资环 中的 地位 和影 响，违规 占用或转 移中 再资 环的 资金、资 产及 其他资源，或要 求中 再资 环 违规提 供担保。4、本 承诺 函自 签署 之日 即 行生效，并在中 再资 环存 续且 依照 中国证 券监督管 理委 员会 或上 海证 券交易 所相关规 定本 企业 或本 企业 控制的 其他企业 被认 定为 中再 资环 关联方 期间持续 有效 且不 可撤 销。正常履 行中 1
