1、国有股权转让的法律意见书.国有股权转让的法律意见书_律师事务所关于_股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书根据_有限责任公司(下简称“a 公司”)与_律师事务所(下简称“本所”)签订的委托协议,本所作为 a 公司转让其所持有的_股份有限公司(下简称“b 公司”)部分国有股权项目之特聘专项法律顾问,根据中华人民共和国公司法(下简称“公司法 ”)、股份有限公司国有股权管理暂行办法(下简称“股权管理办法 ”)、 中华人民共和国合同法(下简称合同法)及其他有关法律、法规,现就 a 公司持有的 b 公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
2、法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所在审查 a 公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中,得到 a 公司如下保证:其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,经本所律师适当核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。本法律意见书仅为 a 公司本次股份转让之目的使用,不得用作任何其他目的。根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查,本所出具如下法律意见:一、本次股权转让双方的主体资格1.本次股权转让的转让方为:a 公司,系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_省_市工商行政管理局于_年_月_日签发,注册资本为_万元,
3、注册号为_,注册地址为_。2.本次股权转让的受让方为:_公司(下简称“c 公司”),系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_工商行政管理局于_年_月_日签发,注册资本为_万元,注册号为_,注册地址为_。根据公司法 、 合同法以及其他中国现行法律、 法规的相关规定,上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。二、a 公司持有与转让 b 公司部分国有股权的合法性公司,系一家由 a 公司之前身_厂(下简称“a 厂”)作为主发起人联合 c、d、e、f、g、h 等六家企业共同发起设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的企业法人营业
4、执照系由_省工商行政管理局于_年_月_日签发,注册号为_,注册地址为_。公司股本总额为_万股,其中 a 厂持有_万股国有法人股(a 公司成立后转由a 公司持有),占公司股本总额的_%。即 a 公司持有 b 公司的前述国有股权具有合法性。公司成立于_年_月_日,即 b 公司成立已满 3年。根据公司法第 143 条、第 147 条的规定,a 公司作为 b 公司的发起人,其所持有的股份依法可以进行转让。公司目前仍为 b 公司的股东,并合法持有 b 公司_万股国有法人股,且该股权不存在权利受到限制的情况或潜在法律纠纷。三、国有股权转让方案1.根据 a 公司与 c 公司于_年_月_日签订的b 公司部分国
5、有股权转让协议(下简称股权转让协议),a 公司拟将其持有的 b 公司的_万股国有股权转让给 c公司。2.股权转让价格为经具有证券从业资格的_会计师事务所审计后的 b 公司每股净资产,审计基准日为_年_月_日。四、 股权转让协议的合法性1.股权转让协议以中文书就,由双方授权代表于_年_月_日正式签署。本所认为,股权转让协议的形式及签署符合合同法及其他有关法律、法规的规定。2.股权转让协议的内容主要包括“鉴于条款”及“协议条款” 。 “鉴于条款”主要规定了本次股权转让的事实背景情况。 “协议条款”共计条,其内容包括:转让目的、股权转让、转让价格及支付方式、保证、审批、登记与信息披露、限制性约定、违约责任、其他、生效、不可抗力。本所认为,股权转让协议的内容约定清楚,符合合同法 、 公司法以及其他相关法律、法规的规定,不存在任何导致股份转让协议无 效的条款或其他影响股份转让协议效力及可执行性的实质性障碍,应为合法有效。五、股权转让的批准根据_年_月_日股权管理办法本次股份转让须上报_国有资产管理局,并在获得其批准后方可实施。综上所述,本所认为,a 公司转让其持有的 b 公司的部分国有股权事宜在办理完毕本法律意见书中所述所有的法律手续,并在获得国有资产管理部门的批准后,将是合法有效的。_律师事务所(盖章)经办律师:(签字)_年_月_日国有股权转让的法律意见书
