1、国浩律师（北京）事务所 法律意 见 书 国浩律师（北京）事务所 关于 江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 之 法律意见书 北京市朝 阳区东 三环北 路 38 号泰 康金融大 厦 9 层 邮编：100026 9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang District,Beijing,100026,China 电话/Tel:010-65890699 传真/Fax:010-65176800 网址/Website:http:/2019 年 2 月 国浩
2、律师（北京）事务所 法律意 见 书 释 义 在 本法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：苏博特、公司 指 江苏苏博特新材料股份有限公司 激励计划 指 经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的 江苏苏博特新材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划 本次股权 激励计划 指 江苏苏博特新材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 本次预留部分 指 本次拟向激励对象 授予的预留的限制性股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法
3、 公司章程 指 江苏苏博特新材料股份有限 公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 国浩律师（北京）事务所 法律意 见 书 国 浩 律师（北京）事务 所 关于 江苏 苏 博特 新 材料 股 份有 限 公司 2018 年 限制 性股 票 激励 计 划 预 留 部分 授 予事 项 之 法 律 意见 书 国浩京证字【2019】第 0039 号 致：江 苏苏博 特新 材料股 份有 限公司 国浩律师（北京）事务所 接受苏博特委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据 公司法、证券法、管理办法 等法律、行政法规、部门规
4、章及规范性文件的有关规定，就公司 本次 股权激励计划预留部分 授予的相关事项，出具本法律意见书。本所及经办律师依据 证券法、律师事务 所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）及其他法律法规和规范性文件的规定及本 法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司 已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保
5、证上述文件真实、准确、完整；文 件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其 他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。国浩律师（北京）事务所 法律意 见 书 本法律意见书仅供 本次股权激励计划 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意公司将本法律意见书作为其实施 本次股权激励计划 的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。根据
6、公司法、证券法 等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 现出具法律意见如下：一、本次 预留部分 授予事项 的 批准和授权（一）2018 年 6 月 6 日，苏博特召开第五届董事会第二次会议，审议通过了 关于 的议案、关于 的议案、关于提请股东大会授权董事会办理 相关事宜的议案 等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。（二）苏博特召开了 第 五届监事会第二次会议，审议通过了 关于 的议案、关于 的议案、关于 核查的议案 等与本次股权激励相关的议案。（三）2018 年 6 月 25 日，苏博特召开了
7、 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于 的议案、关于 的议案 等议案，同意实施本次股权激励 计划 并授权董事会 办理 本次股权激励计划相关事宜。（四）2019 年 2 月 19 日，苏博特召开 第五届董事会第九次会议，审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，公司独立董事对本次预留部分 授予事项 发表了同意 的 独立意见。国浩律师（北京）事务所 法律意 见 书（五）2019 年 2 月 19 日，苏博特召开 第五届监事会第九次会议，审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，对本次预留部分授予 的相关事项进行了 审核并发表 了 核查意见。综 上，本所律师认为，截至
8、本法律意见书出具日，苏博特本次 股权激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法、激励计划 的相关规定。二、本次 预留部分 的授予 日（一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 关于 的议案、关 于提请股东大会授权董事会办理 相关事宜的议案 等，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励 计划预留部分的授予日。（二）根据公司 召开第五届董事会第九次 会议审议通过的 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，董事会确定以 2019 年 2 月 19 日为本次 股权激励计划预留部分的授予日。（三）经核查，公司董事会 确定的上述授予日为 交易日，在公司 2018 年
9、第二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划 之日起 12 个月内日，且不属于下列 区间日：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司业绩预告、业绩 快报公告前 10 日内；3、自可能对 公司股票 及其衍生品种 交易价格 产生较大影响 的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及交易所规定的其它期间。综上，本所律师认为，公司本次激励计划 预留部分授予日的确定符合 管理办法、激励计划的相关规定。三、本次 预留 部分 的授予 条件 国浩律师（北京）事务所 法律意 见 书
10、根据 管理办法、激励计划 的相关规定，在同时满足 下列条件时，激励对象才能获 授限制性股票：（一）公司未发生 以下任一情形：1、最近一个 会计年度 财务会计报告 被注册会 计师出具否定 意见或者 无法表示意见的审计报告；2、最近一个 会计年度 财务报告内部 控制被注 册会计师出具 否定意见 或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监 会认定的其他情形。（二）激励对象 未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
11、出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。经核查，截至本 法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生 不得授予限制性股票的情形。国浩律师（北京）事务所 法律意 见 书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次 预留部分授予的条件已经满足，公司向激励对象授予 预留部分的 限制性股票符合管理办法、激励计划的相关规定。四、本次 预留 部分 的授予 对象 和授予 数量 根据公司第 五 届
12、 董 事 会 第九届会议决议，公司本次预留 限 制 性 股票 的授予对象 为10 人，授予 的限制性 股票数量为 133 万股。公司 监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核 并发表了核查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合本激励计划规定的激 励对象范围。综上，本所律师 认为，截至本法律意见书出具日，本次预留部分 的授予对象和授予数量符合 管理 办法、激励计划的 相关规定。五、结 论意见 综上 所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，公司本次预留部分 授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分 的授予日、授予对 象、授予数量的确定已经履行了必要的程 序，符合 管理办法 和 激励计划 的相关规定；本次预留部分的授予已经满足 管理办法 和 激励计划 所规定的授予条件；就本次预留部分的授予公司尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。本法律意见书正本一式四份，无副本。（以下无正文）
