1、牧 高 笛户 外 用品 股 份有 限 公司 独 立 董事 关 于相 关 事项 的 独立 意 见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）及公司章程、公司独立董事工作制度等有关规定和规范性文件的要求，作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，就公司第 五届第十 次董事会审议的相关事项进行了审查并发表独立意见如下：一、关 于控股 股东 及其他 关联 方占用 公司 资金、公司 对外担 保情 况的独 立意见 根据中国证监会证监发200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
2、问题的通知及证监发2005120号关于规范上市公司对外担保行为的通知 等相关规定，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：2019年度，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到2019年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到2019年12月31日的对外担保事项。截至2019年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。二、关于2019 年度 利润 分配 预案的 议案 的独 立意 见 经立
3、信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计 并 出 具 的 审 计 报 告 确认，公司2019年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为40,786,461.22 元（其中母公司实现净利润60,545,074.31 元）。根 据 中华人民共和国公司法 和 公司章程 规定，提取法定盈余公积6,054,507.43 元，加上2019 年初未分配利润余额126,118,087.49元，同时扣除2019年度已分配股利50,017,500.00 元，合并报表 2019年末实际可供股东分 配的利润为110,832,541.28 元（其中 母公司2019年末可供分配利润55,670,274.25 元）。
4、为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税），即每1股派发现金0.75元（含税），合计派发 现金股利50,017,500.00 元。本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。我们认为公司 2019 年 度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程 的有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报。同意将此事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。三
5、、关于续 聘会 计师事 务所 的议案 的独 立意 见 立信会计师事务所审计经验丰富，是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司 财务、内控 审计工作要求，并已与公司建立良好的业务合作关系，为保证公司审计工作的连续性和稳定性，作为独立董事，同意公司聘任立信担任公司2020年度财务、内控 审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事宜；同意将此事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。四、关于使 用闲 置募集 资金 与自有 资金 进行现 金管 理的议 案 的独立 意见 本次使用闲置募集自己购买理财产品，相关程序符合中国证监会
6、 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过1.5亿人民币的暂时闲置的募集 资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型理财产品。公司在确保不影 响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过3亿元，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和
7、收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意 该议案。五、关于以 结构 性存款 等资 产进行 质押 向银行 申请 开具银 行承 兑汇票 的议 案 的独立 意见 公司及全资子公司以自有资金购买的结构性存款、保本型理财产品及长期存 款产品质押向银行申请开具银行承兑汇票是为提高资金使用效率，满足生产经营 需要而采取的措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且公司已制定严格 的审批程序和权限，将有效防范风险。因此
8、，我们同意关于公司及全资子公司以结构性存款、保本型理财产品及长期存款产品质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案，并同意提交股东大会审议。六、关于2020 年申 请综 合授 信及担 保额 度的议 案 的独立 意见 公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项是根据公司业务发展资金 需求的基础上确定的，符合公司的实际需要，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本事项的审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不存在违规担保情况。我们一致同意本项议案。七、关于开 展远 期结售 汇业 务的议 案 的独立 意见 公司开展远期结售汇业务可以在一定程度上降低汇率波
9、动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及 公司章程 的规定，同意公司开展远期结售汇业务。八、关于公 司2019 年度 内部 控制评 价报 告的议 案 的独立 意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部文件控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司 2019年度内部控制评价报告 客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。九、关于公 司2019 年度 募集 资金存 放与 使用情 况的 专项报 告的 议案 的独 立意 见
10、 经核查，公司 董事会关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 的编制 符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度公司募集资金的存放与使用情况，2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的 存放和使用，履行信息披露义务。公司 董事会关于募集资金存放与实际使用情 况专项报告 的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。十、关于会 计政 策变更 的议 案的 独立 意见 公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策 符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及 全 体 股 东 利 益 的 情 况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。【本页无正文，为牧高笛户外用品股份有限公司独立董事 关于相关事项 的独立意见 的签字页】独立董事：陈汉 李曦 李国范 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2020年4月26日
