1、1 证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2018-043 株洲时代 新 材料科技 股 份有限公 司 关于投资 成 立合资公 司 暨关联交 易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重 要内 容提示：本次交易构成关联交易。本次关联 交易 未导致 公 司主营业 务、资产、收 入发生重 大变 化，不 构 成上市公司重大资产重组办法中规定的重大资产重组。本次关联交易已经 2018 年 9 月 21 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 五 次（临时）会议审议通过。过去 12 个月
2、内，公 司 与 同一关 联方 发生的 关 联交易 以 及与 不同关 联 方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。一、对 外投资 及关 联交易 概述（一）交易概 述 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）从 2000 年起从事工程塑料及其工程化应用研究工作，是目前国内主要的轨道扣件尼龙改性材料生产基地。由于环保等原因工程塑料产业厂房需要搬迁，生产设备老化需要换代升级，需要大额资金投入。经公司决定，以该产业现有资产（包括存货、设备、无形资产）作价入股，与株洲旭源投资咨询有限公司、株洲青创时代制造业投资合伙企业（
3、有限合伙）共同投资成立合资公司，主要经营功能性尼龙树脂、反应成型（浇注）尼龙、改 性材料等产业，并在继续配套服务时代新材轨道及汽车材料国产化产业的基础上，重点开发汽车、家电及电子电器市场。（二）关联关 系介 绍 株洲旭源投资咨询有限公司为株洲中车时代高新投资有限公司（简称“时代2 高新”）旗下企业，本公 司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（简称“中车株洲所”）持有时代高新 50%的股权（不并表），时代高新董事长由中车株洲所委派。根据 上海证 券交易所股票上市规则 和 上市公司关联交 易实施指引的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。过去 12 个月内，公司与 同一关联方发生的关联交易 以
4、及与不同关联方进行的交易类 别相关 的交易 累计 金额 未超过 公司最 近一期经 审计净 资产值 的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。二、关 联方及 合作 方基本 情况（一）关联方：株 洲旭源 投资 咨询有 限公 司 名称：株洲旭源投资咨询有限公司 类型：有限责任公司 住所：湖南省株洲市天元区天台路 123 号华晨金茂尚都813 号 法定代表人：李莉 注册资本：伍拾万元整 成立日期：2018 年5 月22 日 经营范围：以自有资产对新材料制造业进行投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（二）法人合 作方：株洲 青创 时代制 造业 投资合 伙企 业（有 限合 伙）名称：株洲青创时代制
5、造业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业 住所：湖南省株洲市天元区黄河南路 219 号302 室 执行实务合伙人委派代表：湖南兆富投资控股（集团）有限公司（委 派代表：廖斌）成立日期：2018 年9 月5 日 经营范围：以自有资金进行制造业投资；企业咨询管理服务。三、投 资标 的 基本 情况（一）基本情 况 1、公司名称：株洲时代工程塑料科技有限责任公司 3 2、注册资本：125,780,992.00 元人民币 3、注册地点：湖南省株洲市天元区黄河南路 219 号科研楼402 室 4、公司类型：有限责任公司 5、经营 范围：高分子 树脂、改 性高分 子材料 及高分子 相关制 品的生 产、
6、销售。以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。（二）各投资 人出 资方式、投 资规模 及持 股比例 株洲时代新材料科技股份有限公司以存货、设备及无形资产出资，持有合资公司 25%的股权；株洲 青创时代投资合伙企业以现金出资，持有合资公司 50%的股权；株洲旭源投资咨询有限公司以现金出资，持有合资公司 25%的股权。公司委托北京华信众合资产评估有限公司对本次用于投资的资产进行评估并出具了评估报告。根 据华信众合评报字（2018）第 1071 号评估报 告，以2018年 2 月 28 日为评估基 准日，时代新材工程塑料产业 存货、设备及无形资产含税出资额为31,445,248.33 元。
7、各主要投资人的投资规模和持股比例：股东名 称 出资方 式 出资金 额（元）出资比 例 株洲时 代新 材料 科技 股份 有限公 司 存货、设备 及无 形资 产 31,445,248.00 25%株洲青 创时 代制 造业 投资 合伙企 业（有限 合伙）现金 62,890,496.00 50%株洲旭 源投 资咨 询有 限公 司 现金 31,445,248.00 25%总 计 125,780,992.00 100%四、合 资协议 的主 要内容 及履 约安排 公司与株洲青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）、株洲旭源投资咨询有限公司于 2018 年 9 月 21 日签订了合资协议书，协议主要条款如下：甲
8、方：株洲时代新材料科技股份有限公司 乙方：株洲 青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）丙方：株洲旭源投资咨询有限公司 一）合 资公司 组建 1、公司名称：株洲时代工程塑料科技有限责任公司 2、公司注册地址：湖南省株洲市天元区黄河南路 219 号科研楼 402 室 4 3、公司组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格 4、公司注册资本金：125,780,992.00 元人民币 5、合资 公司业 务范围：高分子 树脂、改性高 分子材料 及高分 子相关 制品的生产、销售 6、经营期限：长期 二）设 立方式 与股 权结构 1、公 司 采 取 发 起 设 立 方 式，发 起 人 认 缴 的 出 资 总
9、 额 共 计 125,780,992.00元。2、公司股东以登记注册时的出资人为准。3、公司股东名称与出资金额与比例如下表：股东名 称 出资金 额（元）出资比 例 株洲时 代新 材料 科技 股份 有限公 司 31,445,248.00 25%株洲青 创时 代制 造业 投资 合伙企 业（有限 合伙）62,890,496.00 50%株洲旭 源投 资咨 询有 限公 司 31,445,248.00 25%总 计 125,780,992.00 100%三）出 资方式 与期 限 1、出资方式：甲方以存货、设备及无形资产出资 31,445,248.00 元（最终以国资委备案后的资产评估价值为准）；乙方以现
10、金 62,890,496.00 元出资；丙方以现金31,445,248.00 元出资。2、出资期限（1）三方约定以 2018 年 10 月 8 日为实物与 技术资产交割日、现金出资认缴截止日。（2）经 协商，乙方与 丙方的现 金出资 分两次 到位：交 割日前 到位不 少于认缴出资金额的50%；交割日后三个月内认缴资金剩余部分全部到位。3、三方 股东按 出资占 比享有合 资公司 利润、承担合资 公司亏 损及履 行合资公司相应的权利义务等。四）发 起人的 权利 1、共同决定设立有限公司的重大事项；2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；5 3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获
11、得补偿或赔偿；4、在有限公司依法设立后，各发起人即成为有限公司的普通股股东；5、各方 根据法 律和有 限公司章 程的规 定，享 有发起人 和股东 应 当享 有的权利。五）发 起人的 义务 1、按照 国家有 关法律 法规的规 定从事 有限公 司设立活 动，任 何发起 人不得以发起有限公司为名从事非法活动；2、应及 时提供 为办理 有限公司 设立申 请及登 记注册所 需要的 全部文 件、证明，为有限公司的设立提供各种服务和便利条件；3、在有 限公司 依法设 立后，根 据法律 和有限 公司章程 的规定，各发 起人作为有限公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；4、发起人缴纳股款或者交付
12、抵作股款的出资后不得抽回其出资；5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；6、在公 司设立 过程中，由于发 起人的 过失致 使公司利 益受到 损害的，应当对公司承担赔偿责任。六）合 资公司 治理 结构 公司最高权利机构是股东会。公司设董事会，董事会成员 5 名，甲方派出 1 名董事、乙方派出 3 名董事，丙方派出1 名董事，由董事会选举董事长 并出任合资 公司法定代表人。公司设监事会，监事会成员 3 名，甲方派出 1 名监事、乙方派出 1 名监事，职工代表大会选举产生 1 名职工监事。公司经营层由董事会聘任。公司章程由全体股东 依据 中华人民共和国公司法 及其他相关法
13、律、行政法规规定，结合合资公司的实际情况共同制定。五、外 投资的 目的 及对 公 司的 影响 本次对外投资是基于公司长远战略发展的慎重决定，通过引入合作方设立合资公司，盘活公司工程塑料产业现有资产，提升公司经营效率，改善现金流，优化调整产业结构，聚焦发展公司新兴产业和战略项目。6 六、关 联交易 应当 履行的 审议 程序（一）董事会 审议 及表决 情况 公司于 2018 年 9 月21 日召开第八届董事会第 五次（临时）会议，会 议审议通过了 关于 成立合资公司暨关联交易 的议案。在审议该议案时，关联董事 杨首一先生、杨军先生、冯江华先生、熊锐华先生、彭华文先生、刘建勋先生 回避了 表决，非关
14、联董事 一致同意上述议案。（二）独 立董 事意见 经公司独立董事 事前认可，独立董事同意将关于 对外投资暨关联交易的议案 提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为 本次交易符合公司战略发展规划，有利于盘活公司现有资产，提升公司经营效率，优化公司产业结构，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议形成的决议合法、有效；同意该资产关联交易事项。（三）监事会 意见 公司于 2018 年 9 月21 日召开第八届监 事会第四次（临时）会议，会议审议通过了 关于 成立合资公司暨关联交易 的议案，公司监事会认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于盘活公司现有资产，提升公司经营效率，优化公司产业结构，符合相关法律、法规 的要求及公司 关联交易管理制度 的规定，全体监事 一致同意上述议案。（四）本 次 关 联 交 易 不 需 要 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议，亦 无 需 取 得 有 关 政 府部 门批 准。特此公告。株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2018 年 9 月22 日
