1、海 澜 之 家 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 管 理 细则 第一章 总则 第一条 为规范海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据 中华人民共和国公司法（以 下简 称 公 司法）、中华 人民 共 和国 证券 法（以下 简 称 证券 法）、中国 证 监 会关于 上 市 公司实 施 员 工持股 计 划 试点的 指 导 意见（以 下简称 指 导 意见）、中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知（以下简称 通知）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和 公司章程之规定，特制定 本管理
2、细则。第 二章 员工 持 股 计 划的 制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。2、员工自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。第三条 员工持股计划的实施程序 1、公 司董事 会 负 责拟定 员 工 持股计 划 草 案，并 通 过 职工代 表 大 会充分 征 求员工意见后提交董事会审议。
3、2、董 事会审 议 并 通过本 员 工 持股计 划 草 案，独 立 董 事应当 就 对 本员工 持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。3、监 事会负 责 对 持有人 名 单 进行核 实，并对本 员 工 持股计 划 是 否有利 于 公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。4、员 工持股 计 划 的参与 人 签 署 海 澜 之 家股份 有 限 公司第 一 期 员工持 股 计划认购协议。5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法
4、律意见书。6、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案 及摘要、独立董事 意见及监事会意见、法律意见书及与资产管理机构签订的资产管理协议。7、公司发出召开股东大会的通知。8、公司 召开 股 东 大会 以 审 议 员工持 股 计 划，股 东 大 会将采 用 现 场投票 与 网络投票相结合的方式进行投票。9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可 实施。第四条 员工持股计划的持有人 1、持有人确定的法律依据 公司根据 公司法、证券法、指导意见 等有关法律、法规、规范性文件和 公司章程 的相关规定，并 结合实际情况，确定了本员工持股计划的持 有
5、人名单。所有持有人均在公司 及子公司 任职，并与公司 及子公司签订劳动合同且领取报酬。2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员。（2）上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。3、持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 404 人。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划出具意见。第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源 1、资金来源 第一期员工持股计划 筹集资金总额为不超过 1.5 亿元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划
6、资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）设立华泰家园 2 号-海澜之家集合资产管理计划（以下简 称“资管计划”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。管理计划资金总规模不超过 4.5 亿元，并按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。2、股票来源 上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10
7、%，单个员 工 所 持 本 员 工 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的1%。员 工 持 股 计 划 持 有 的 股 票 总 数 不 包 括 员 工 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第六条 员工持股计划的存续期及锁定期 1、存续期 公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月，以通过公司股东大会审议之日起计算。当 资管计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，华泰 资管有权
8、提前结束资产管理计划。变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。2、锁定期 华泰资管管理的资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之日起算。第三章 员工 持 股 计 划的 管 理 第七条 员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员 工 持 股 计 划 设 管 理 委 员 会，监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理，代 表 持 有 人行使股东权利或者授权管理机构行
9、使股东权利；公 司 董 事 会 负 责 拟 定 和 修 改 本 草 案，并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 员 工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托 华泰资管 作为资产管理机构管理。第八条 员工持股计划持有人会议 1、公 司员工 在 认 购本员 工 持 股计划 份 额 后即成 为 本 计划的 持 有 人，持 有 人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举和罢免管
10、理委员会委员；（2）选聘员工持股计划的资产管理机构；（3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；（4）审议员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；（5）审议员 工 持 股计划 在 存 续期内 是 否 参与上 市 公 司配股、增 发、可 转 债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；（8）三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项；（9）审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项；（10）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的
11、其他职权。3、持有人会议的召集程序 员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）会议拟审议的事项（会议
12、提案）；（4）会议召集人和主持人；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。4、持有人会议的表决程序（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。（3）持有人 的 表 决意向 分 为 同意、反 对 和弃
13、权。与 会持有 人 应 当从上 述 意向中选择其一，表决票未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。（4）选举管理委员会委员时，由得票最多的前 3 名候选人当 选；除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过。（5）持有人 会 议 决议需 报 公 司董事 会、股东大 会 审 议的，须 按 照公司 章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。（6）持有人会议应当各推举 1 名持有人负责计票和监票。（7）会议主持人负责安排
14、人员对持有人会议做好记录。（8）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。（9）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。第九条 员工持股计划管理委员会 1、员 工持股 计 划 设管理 委 员 会，对 员 工 持股计 划 负 责，是 员 工 持股计 划 的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2、管 理委员 会 由 3 名 委 员 组成，设 管 理委员 会 主 任 1 人。管理委 员 会 委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委
15、员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。3、管 理委员 会 委 员应当 遵 守 法律、行 政 法规和 本 管 理细则 的 规 定，对 员 工持股计划负有下列忠实义务：（1）应当为 员 工 持股计 划 持 有人的 最 大 利益行 事，不得与 员 工 持股计 划 持有人存在利益冲突；（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；（3）不得利 用 职 权收受 贿 赂 或者其 他 非 法收入，不 得侵占 员 工 持股计 划 的财产；（4）不得挪用员工持股计划资金；（5）不得将 员 工 持股计 划 资 产或者 资 金 以其个 人 名 义或者 其 他 个人名 义 开立账户
16、存储；（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。4、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）办理员工持股计划份额登记；（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；（5）负责与资产管理机构的对接工作；（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；（7）持有人会议授予的其他职责。5、管理委员会主任行使下列职权：（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他
17、职权。6、管理委员会的召集程序 管 理 委 员会不 定 期 召开会 议，由管理 委 员 会主任 召 集，于会 议 召 开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）会议拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）管理委 员 会 委员 应 当 亲 自出席 或 者 委托其 他 持 有人代 为 出 席会议 的 要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。7、管理委员会的召开和表决程序（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委
18、员会委员的过半数通过。（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。（4）管理委 员 会 委员可 以 亲 自出席 管 理 委员会 会 议 并表决，也 可以委 托 代理人代为出席并表决。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（5）管理委 员 会 委员及 其 代 理人出 席 会 议的差 旅 费 用、食 宿 费 用等，均 由其自行承担。（6）管理委 员 会 应当对 会 议 所议事 项 的 决定形 成 会 议记录，出 席会议 的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。第十条 员工持股计划持有人 1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议
19、和行使表决权；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。2、持有人的义务如下：（1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；（2）按认购当期员工持股计划的金额，在约定期限内出资；（3）按持有当期员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险。（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。第十一条 资产管理机构 华泰资管为本员工 持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。第四章 员工 持 股 计 划的 资 产 构
20、成与 权 益 分 配 第十二条 员工持股计划的资产构成 1、公 司股票 对 应 的权益：本 员工持 股 计 划通过 全 额 认购华 泰 资 管设立 的 资管计划次级份 额享有相应的权益；2、现金存款和应计利息；3、资产管理计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第十三条 员工持股计划的权益分配 1、在 员工持 股 计 划存续 期 内，除法 律、行政法 规、部门规 章 另 有规定，持有 人 所 持 有 的 员 工 持 股 计 划 权 益 未 经 管
21、 委 会 同 意 不 得 转 让，未 经 同 意 擅 自 转 让的，该转让行为无效。2、存 续期内，除 本管理 细则 另有规 定 外，持有 人 不 得要求 分 配 员工持 股 计划资产。3、在 标的股 票 锁 定期内，上 市公司 派 发 现金股 利 时，员工 持 股 计划因 持 有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。4、本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产。第五章 员工 持 股 计 划的 变 更、终止 及 持 有 人权 益 的 处 置 第十四条 员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源
22、、股票来源、管理模式等 发 生 变 更，须 分 别 经 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 批 准 及 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通过。第十五条 员工持股计划的终止 1、本员工 持股计划存续期满后自行终止；2、本 员工持 股 计 划的锁 定 期 满后，当 员 工持股 计 划 所持资 产 均 为货币 资 金时，本员工持股计划可提前终止。3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。第十六条 持有人权益的处置 1、职务变更 存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响
23、。2、丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。3、退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。4、死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。5、离职（1）因持有 人 与 公司劳 动 合 同到期 而 解 除劳动 关 系 或其他 原 因 离职的（除持 有 人 因丧失 劳 动 能力、退 休 而正当 离 职 的情形 之 外），取 消 该 持有人 的持股计划资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资
24、金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。（2）如持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，或未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，取消该持有人的持股计划资格，并将其持有的员工持股计 划 权 益 按 照 其 自 有 资 金 部 分 原 始 出 资 金 额 强 制 转 让 给 管 委 会 指 定 的 具 备 参 与本持股计划资格的受让人。6、其他情形 除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。第六章 附则 第十七条 本管理细则经公司股东大会审议 通过方可实施。第十八条 本管理细则未 尽 事 宜，由 董 事 会、管 理 委 员会和 持 有 人另行 协 商解决。第十八条 本管理细则解释权归公司董事会。海澜之家 股份有限公司 董 事 会 2015 年 7 月 22 日
