1、1-1-1 汉马 科技集团 股份有 限公司 关于 非公开发行 A 股股票 会后事项 的专项 说明 及承 诺函 中国证券监督管理委员会：汉马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上 市公司”或“汉马科技”）非公 开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申 请已于 2021年 3 月 29 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并 已完成封卷。根据中国证监会 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字200215 号）、股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）关 于 已 通 过 发 审 会
2、拟 发 行 证 券 的 公 司 会 后 事 项 监 管 及 封 卷 工 作 的 操 作 规程 和 关于再融资公 司会后事项相关要求的通知（发行监管函2008257 号）等文件的有关规定，现将公司业绩变动等事项 说明如下：一、公司 经营 业绩 变化情 况 2021 年 3 月 31 日，公司 披露了 2020 年年度报告，容诚会计师事务所（特殊 普 通 合 伙）对 发 行 人 2020 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计，并 出 具 了 容 诚 审 字2021230Z0702 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年主要经营数据变动情况如下：单位：万元 项目 2020 年度 201
3、9 年度 变动率 营业收 入 642,824.96 638,282.26 0.71%营业成 本 588,158.26 546,892.05 7.55%财务费 用 13,087.25 8,362.75 56.49%信用减 值损 失-11,795.14-7,026.58 67.86%资产减 值损 失-14,899.21-4,538.21 228.31%营业利 润-47,929.07 1,812.21-2,744.79%1-1-2 项目 2020 年度 2019 年度 变动率 归属于 母公 司所 有者 的净 利润-49,058.95 4,326.58-1,233.90%扣除非 经常 性损 益后 归属
4、 于母公司股 东的 净利 润-53,022.11-2,960.17 1,691.18%2020 年度，公司 归属 于母公司 所有 者的净 利 润 及扣除 非经 常性损 益 后归属于母公司股东的净利润 较 2019 年度下降较多，发生大额亏损。（一）公司 2020 年度经 营业 绩 亏损 的原 因 公司 2020 年度经营亏 损较大主要原因系 受新冠肺炎疫情、行业竞争加剧等因素影响，导致 毛利率下滑、减值损失增加和财务费用增加，具体说明如下：1、因新冠 肺炎 疫情、商 用车 行业竞 争日 趋激励，为增 强竞 争力，促进 销售，公 司在 产品售 价 上 给予经 销商 更多优 惠；同时，考 虑到 2
5、021 年下半年，重型柴油车将全面实 施 国 六 排 放 标 准，未来 不 符 合 国 六 排 放 标 准 的 重 卡 车 型 将 无 法 销售，故 2020 年四 季度公司 对 不满足 未来 市场需 求的 存货进 行加 速处置，从 而影响 了整 体收入 和毛 利率 2020 年，受 新冠 肺炎 疫情，行 业 竞 争日趋 激 烈 等因素 影响，同行 业 竞争对手纷纷 加大产品的价格优惠力度，为增强产品竞争力，公司相应调低了产品售价；同时为加快回款，公司对经销商 增加了销售折让 比例，使得公司毛利率有所下滑。此外，考虑到 2021 年下半年起，国六排放标准将全面实行，故 2020 年四季度，公司
6、 通过拆解变卖、回收利用等方式对不满足未来市场需求的存货进行加速处理，以减少未来存货积压并加速资金回流，但 相关产品处理价格较低，使得整体收入 增长 速度低于成本 增长速度，进而影响整体毛利率。2020 年，公司 整车产品平均售价 和综合毛利率较上年变化 情况如下：类别 2020 年度 2019 年度 整车产品平均售价（万元/辆）26.92 29.37 综合毛利率 8.50%14.32%综合毛利率（剔除运 费影 响）注 9.51%14.32%注：公 司于 2020 年 1 月 1 日执行 新收 入准 则，将销 售产品 相关 的送 车费 等费 用调整 至营业成 本中 核算；考 虑到 数据可 比性
7、，将 该部 分费 用剔除 后计 算综 合毛 利率。1-1-3 2、公 司与客 户结 算方式以 信用 销售模 式为 主，2020 年 因新 冠肺 炎疫情影 响，公司部分下游经销商回款放缓，使得 期 末 应 收 账 款 余 额 略 有 增 加，同 时 基 于 谨慎 性原 则，公 司相 应坏账 准备 计提金 额增 加 报告期内，公 司 与客 户 的结算方 式主 要采用 信 用销售模 式。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，终端用户和经销商资金压力增大，回款速度有所放缓，使得期末应收账款账面余额有所增加。2020 年末，公 司应收账款账面余额为 289,664.81万元，较 2019 年末增加 14.6
8、6%。同时，基于谨慎性原则，公司针对报告期末 应收余额较大 但对应经营规模较小且资金周转能力较差的 经销商的应收款项进行单项计提坏账准备，使得当年整体坏账准备计提金额较高。2020 年末，公司应收账款及 坏账准备较上年末变化情况 如下：单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 单项计提 账龄组合计提 小计 单项计提 账龄组合计提 小计 应收账 款账 面余 额 47,243.81 242,421.00 289,664.81 41,371.82 211,256.47 252,628.29 累计坏 账准 备 44,972.86 18,053.73 63,026.59 38,900
9、.79 15,182.82 54,083.61 应收账 款账 面价 值 2,270.95 224,367.27 226,638.22 2,471.03 196,073.64 198,544.68 3、考虑 到 2021 年 下半年 国六 排放标 准的 全面实 施，2020 年末 公司结 合行业政策变化和发展趋势，对相关存货、固 定 资 产、无 形 资 产 等 计 提 相 应 减 值 准备，使 得资产 减值 损失金 额较 高 如前所述，2021 年下 半年国六 排放 标准将 全 面实施，基于 谨慎性 原 则，公司对相关不满足未来市场需求且尚未处置的存货、对应生产国五标准产品的固定资产（专用设备）
10、以及国五标准的无形资产（专有技术）等计提减值准备，使得2020 年 资产减值损失金额较上年增加较多。2020 年，公司 资产减值损失金额较上年变化情况如下：单位：万元 类别 2020 年度 2019 年度 1-1-4 类别 2020 年度 2019 年度 存货跌 价损 失-9,886.11-4,538.21 固定资 产减 值损 失-2,016.84-无形资 产减 值损 失-2,996.26-合计-14,899.21-4,538.21 4、在激烈 的市 场竞争环 境下，公司 有限的 市场 地位 影响着 公司 与上下 游客户 供应商的议价能力，使 得 公 司 资 金 需 求 较 大，银 行 借 款
11、 金 额 较 高，对 应 财 务费 用较 高 报告期内，公司在重卡行业市场 份额一直保持行业第十，与其他同行业头部企业存在一定差距。在市场竞争日趋激烈的环境下，公司有限的市场地位、品牌影响力在一定程度上影响公司与上下游客户供应商的议价能力，使得公司对资金周转需求 较高，银行借 款 金额较 高，进而 相应 财务费用 金额 也 较高。2020 年，公司财务费用 13,087.25 万元，较上年增加 4,724.51 万元，增加 56.49%。（二）经营业 绩变 化情况 在发 审会 前 是否 可以合 理预 计以及 充分 提示风 险 公司 于 2021 年 1 月 28 日披露了2020 年年度业绩预
12、亏公告，并披露发行人 2020 年经营业绩 将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-50,000万元到-40,000 万元，以及业绩预亏的主要原因。公司 在发审会召开前，于 2021 年 3 月 16 日披 露了 之 回 复 报 告，其中 对于公司 2020年发生大额亏损的原因、经营业绩的不利因素是否可消除，申请人持续经营能力是否存在重大不确定性 等问题进行回复并 披露。公司 2020 年度经营 业绩变化情况在发审 会前可 以合理 预计，2020 年度经 审 计的归属 于上市 公司股 东的 净利润及 扣除非 经常性 损益的 净利润与 2020 年 年 度业绩预 亏公告 和 告知函回复中预
13、计的数据不存在重大差异。此外，鉴于 2020 年新冠肺炎疫情及市场竞争因素的影响以及 公司 2020 年前三季度的业绩情况，公司在 本次非公开发行股票预案 以及 保荐机构在 尽职调查报告 和 发行保荐书 中均已 对宏观经济政策变化、市场竞争加剧和业绩下滑 等风险 进行 充分提示，具体如下：1-1-5“（一）政策与 市场 风险 1、宏观 经济 政 策变 化的 风险 公司主营业务为重卡、专用 车等商用车的研发、生产和销售。商用车行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高。目前国际、国内宏观经济形势 复杂多 变，2018 年以来，中美 贸易 战逐步升 级，贸 易摩擦 不断增加，涉及到的
14、领域范围逐渐扩大，给国内经济发展带来不确定性风险。如果宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策 等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。2、市场 竞争加 剧 的 风险 近年来，我国商用车行业经历了由低位缓慢增长到迅猛增长再到高位维持稳定的发展过程。随着过去几年重型货车市场需求不断扩大，以及产品 盈利水平的吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使得重型货车的市场竞争压力不断增大。同时，商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应显著，市场规模大的制造商可拥有低成本优势和更强的自主研发能力，使得具有规
15、模优势的企业其竞争力也更为突出。根据汽车工业协会发布的数据显示，公司在 2019 年重型 卡车生产企业 销量排名中位列行业第十，但与其他行业前列的公司相比仍有一定差距。未来，随着市场竞争环境的日益激烈，市场集中度越来越高，公司可能面临市场份额被冲击的风险，进而对公司业绩增长产生不利影响。（三）财务风 险 1、公司 业绩下 滑的 风险 报告期各期，公司营业收入分别为 599,104.14 万元、729,233.86 万元、638,282.26 万元 和 533,641.57 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 5,585.45万元、5,948.80 万元、4,326.58 万元 和-17,1
16、53.95 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润分别为 146.57 万 元、132.17 万元、-2,960.17 万元和1-1-6-19,429.34 万元。报告期内公司扣除非经常性损益前后的净利润均出现了一定程度的下滑。公司未来盈利的实现受到汽车行业发展、宏观经济情况以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩继续 下滑的风险。”（三）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营 产 生 重 大 不 利影响 公司 2020 年度经营业 绩亏损的原因主要 系新冠肺炎疫情以及行业竞争加剧的影响下，导致公司毛利率下滑、减值损失 和财
17、务费用增加所致。但前述不利因素 不会 对 公 司 当 年 及 以 后 年 度 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响，公 司 仍 具 有 持 续 盈 利 能力，具体如下：1、随着 国内疫 情逐 渐恢 复和 控制，未来 受老旧 车辆 淘汰更 新、基建投 资、治 超治 限以及 高速 公路按 车型 收费等 多重 因素影 响，重卡整 体市 场需求 向好 受新冠肺炎疫情影响，2020 年重卡销量呈明显的前低后高态势。2020 年以来，国三柴油货车淘汰力度空前，各地围绕老旧货车淘汰更新，陆续出台了包括国三车辆限行以及“以奖代补”的政策，加速重卡集中更新换代；同时，随着“国内大循环经济”逐步启动，各地基建陆
18、续开工，将极大 提升了工程车的购置需求；此外，中短途及支线治超治限的常态化、高速公路按车型收费等政策也将持续带动重卡市场需求。因此，重卡市场整体需求向好。2、公司 虽与行 业头 部企 业存 在一定 差距，但仍 具有 自身竞 争优 势 如前文所述，目前公司与一汽解放、中国重汽等头部企业在营收规模、市场地位、资金实力等方面仍存在一定差距，但公司在全产业链发展方面仍具有自身竞争优势。公司兼具重卡和专用车生产资质，重卡与专用车生产能够有机结合，同时公司研发、生产配套发动机、变速箱、车桥等核心零部件，实现核心零部件自主生产，形成了完整的商用车产业链。1-1-7 3、自 2020 年 9 月控股 股东 变
19、更以 来，公司积 极开 展整合 调整，拟利 用控股 股东 资源优 势，实现战 略调 整升级 2020 年 9 月，吉利商用车集团成为公司控股股东。收购后，公司与吉利商用车集团一起开展各项整合调整工作，利用吉利商用车集团的资源优势，在战略投资与合作、技术与研发升级、资金与运营管理提升等方面给公司赋能。如开展技术交流、升级公司现有产品开发平台；进行组织架构调整，充实财务、营销队伍，建立统一采购平台，以规模效应降低采购成本，积极拓展公司销售渠道等。公司拟通过上述战略调整升级提升产品竞争力、品牌竞争力，从而提 高市场占有率，增强盈利能力。4、本次非 公开 发行股票 募集 资金将 用于 偿还银 行借 款
20、和补 充流 动资金，缓解 公司 资金压 力，改善财 务结 构 本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金。募集资金到账后，将有效缓解公司短期资金压力，改善财务结构，降低公司财务费用；同时资金实力的充实，也有利于公司进一步开拓市场，提高市场占有率。5、从 2021 年 销量 数据来 看，公司经 营情 况已有 所好 转 对比公司 2017-2021 年同期销量数据，2021 年 1-2 月，公司中重卡、专用车的销量已处于同期较高水平，可见公司经营情况已有所好转，公司未来持续经营仍有较为稳定的销售保障。单位：辆 类别 2021 年1-2 月 2020 年1-2 月 2019 年1-2 月
21、 2018 年1-2 月 2017 年 1-2月 中重卡（含非完整车 辆）1,720 1,216 2,535 1780 2,225 专用车上装 1,233 589 1207 898 935 综上，公司所处商用车尤其重卡行业市场需求依然向好，公司也在积极利用自身竞争优势和控股股东的资源优势进行战略调整升级，且从公司 2021 年销量数据来看，公司销售端数据正在逐步好转。因此，未来影响公司经营业绩的不利1-1-8 因素可消 除，公 司仍具 有持续经 营能力，2020 年度业 绩亏损 不会对 公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。（四）发审会 后经 营业绩 变动 是否会 对本 次募投 项目 产生重
22、 大不 利影响 公司 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 58,947.40 万元，扣 除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金，一方面 通过 可缓解公司资金压力，改善 公司资本结构，减轻财务负担；另一方面有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展 战略，从而提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。因此，公司 2020 年度业绩亏损 不会对本次募投项目产生重大不利影响。（五）上述事 项对 公司本 次非 公开发 行的 影响 截至本报告出具日，公司生产经营情况和财务状况政策，公司本次非公开发行股票仍符合 公司法、证券法、上 市公司证券发行管理办法、上市
23、公司非公开发行股票实施细则 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度 业绩变化情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。二、公 司自查 过程 及结果 截至本 报告 出具日，公司本次非公开发行仍符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司 非公开发行股票实施细则 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司对发审会后 至本报告出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，具体情况如下：1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）
24、对公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年财务 报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见 的审计报告。2、保荐 机构出 具的专 项核查意 见和发 行人律 师出具的 法律意 见书中 没有影响 公司发行新股的情形 出现。1-1-9 3、公司无重大违法违规行为。4、公司 的财务 状况正 常，报表 项目不 存在影 响本次发 行的异 常变化。公司2020 年度业绩 亏损 的 说明详见 本 报告“一、发行人经 营业绩 变化情 况”，公司2020 年度业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公司的主营业务没有发生变
25、更。7、公司 的管理 层及核 心技术人 员稳定，没有 出现对公 司的经 营管理 有重大影响的人员变化。8、公司 没有发 生未履 行法定程 序的关 联交易，且没有 发生 未 在本次 非公开发行申请文件 中披露的重大关联交易。9、自公司 通过 发审委 审核之日 至本报告 出具 日，公司 聘请的 保荐机 构（主承销商）华泰联合 证券有限责任公司、审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所北京市 中伦律师事务所均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。10、公司本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新
26、股的潜在纠纷。12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。13、公司没有发生影响 公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、公司在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。17、自通过发审会审核之日至本 报告出具日，公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行 A 股股票产生实质性影响的事项。1-1-10 18、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。综上所述，自发审会后至本 报告 出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合 公司法 和 证券法及有关法规规定的 各项发行条件，没有发生 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字200215 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断 的重大事项，且符合股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程的规定。特此说明。（本页以下无正文）1-1-11（本页无正文，为 汉马科技集团股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票会后事项的专项 说明 及承诺函之签章页）汉马科技集团股份有限 公司 年 月 日
