1、1 海澜之家 股份有限公司章程（2020 年 8 月 修订）中国江阴 二零二零 年八 月 2 海 澜 之家 股 份有 限 公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和 范围 第三章 股份 第一节 股份发 行 第二节 股份增减 和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东 大会 第一节 股东 第二节 股东大 会的一般 规定 第三节 股东大 会的召集 第四节 股东大 会的提案 与通知 第五节 股东大 会的召开 第六节 股东大 会 的表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他 高级管 理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制
2、 度、利 润分配和 审计 第一节 财务会计 制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的 聘任 第九章 通知与 公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清 算 第一节 合并、分 立、增 资 和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第 一章 总则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公 司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江 苏省 人民政
3、 府 苏政复（1999）47 号 文批准，由江 阴 奥德 臣 精品面料服饰有限公司依法变更设立；于 1999 年 6 月 15 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104507；2008 年 5 月 4 日，公司营业执照注册号变更为：320000000013269。现持有统一社会信用代码：91320200703519028W。第 三条 公司于 2000 年 12 月 11 日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。第 四条 公司注册名称：(中文全称)海澜 之家
4、股份有限公司（英文全称）HLA CORP.,LTD.第 五条 公司住所：江 苏省江阴市新桥镇 邮政编码：214426 第 六条 公司注册资本 为人民币 431,958.8960 万元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九条 公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
5、以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。4 第 二章 经 营宗旨 和范 围 第 十二 条 公司的经营 宗旨：充分发挥公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，集中资源强化公司综合管理平台的服务能力，并以平台为基础，通过产品线与品牌线的 延伸，辐射更广泛的时尚产业，将公司打造成为生活消费类多品牌管理平台，最大限度地为股东谋取利益，并以良好的经济效益和社会效益回报社会。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围
6、：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领 带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静 电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；自有 房屋的 租 赁服务；物业 管理（凭 有效资 质证书 经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）第 三章 股份 第 一节 股 份发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十五 条 公司 股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股
7、份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十七 条 公司发行的 股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。第 十八 条 公司发起人 为 海澜集团有限公司、江阴第三精毛纺有限公司、江阴市振华绒织厂、江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂，认购的股份数分别为 2761.3688 万股、2258.7142 万股、50 万股、50 万股、50 万股，出资方式为：公司变更设立时，发 起人以在变更前有限公司的全部权益折合为公司的出资，出资时间为 1999
8、 年。第 十九 条 公司股份总 数为 431,958.8960 万股，公司的股本结构为：普通股431,958.8960 万股。5 第 二十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份增减 和回 购 第 二十 一条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司如果经中国证监会核准发行可转换公
9、司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转 换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。第 二十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
10、合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不 得收购本公司股份。第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 五条 公司因本 章程第二十三条 第一款 第（一）项、第（二）项 规定的情形 收购 本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款 第（三）项、第(
11、五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本6 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条 第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七 条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 发起人持 有的本
12、公司 股份，自 公 司成立之日 起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监
13、会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。第 二十 九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份 的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会
14、不按照 第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东和股 东大 会 7 第 一节 股东 第 三十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
15、股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请 求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份
16、；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 四条 公司股东 大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三十 五条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
17、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
18、章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 公司法 规定的限制。第 三十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其 所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
19、股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证
20、监会规定的情形除外。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公 司的股票，但中国证监会规定的情形除外。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。9 第 三十 九条 公
21、司的控 股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制
22、人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董
23、事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法 部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在
24、规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第 二节 股 东大会 的一 般规 定 10 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会 的报告；（五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司
25、形式 作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议 股权激励计划；（十六）决定公司因本 章程第二十三条 第一款 第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
26、供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
27、（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；11（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第 四十 四条 本公司召 开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。股 东 大 会 网 络 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午3:00，并不得迟于现场股东大
28、会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会 时将 聘 请律 师对以下问 题出具 法律 意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会 的召集 第 四十 六条 独立董事 有权 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
29、大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集
30、股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以上 股 份 的 股 东 有 权向 董事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。12 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股东 有
31、权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四十 九条 监事会 或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
32、向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 条 对于 监事会 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 五十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第 五十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公司召
33、开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日前以公告方式通知各股13 东，临时股东大会将于会议召开
34、15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会采用网络投票或 其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或 其他 方式表决的时间、投票程序及审议的事项。第 五十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候
35、选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 七条 发出股东 大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期 或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会的 召开 第 五十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
36、大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五十 九条 股权登记 日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十 条 个人股东亲 自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；14
37、 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
38、的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召集人和公司聘请的律师应当依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名
39、称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股东大会由董事长主持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举
40、代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主15 持人，继续开会。第 六十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十
41、条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 二条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审
42、议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
43、大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构 及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 16 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 七十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公
44、司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公 司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）决定公司因本章 程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 情形收购本公司股份的事项；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十 八条 股东（包
45、括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。17 禁止以有偿
46、或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第 七十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八十 条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经
47、股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单 个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审
48、查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积投票制度选举公司董事、监 事的具体步骤如下：（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表
49、决票有效。（四）表决完毕后，由 股东大会监票人清点 票 数，并公布每个董事 候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可 决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。18 第 八十 三条 除累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八十 四条 股东大会 审议提
50、案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八十 五条 同一表决 权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。第 八十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八十 七条 股东大会 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或 其他 方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
