1、 2008 年年度报告 1 武汉塑料工业集团股份有限公司 WUHAN PLASTICS INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.2008 年年度报告 湖北武汉 2008 年年度报告 2二 00 九年四月二十日 2008 年年度报告 3【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事张萍女士因工作原因无法出席本次董事会，委托董事长徐亦平先生代为行使表决权；公司独立董事游达明先生因工作原因无法出席本次董事会，委托独立董事唐国平先生代为行使表决权。公司三名独
2、立董事就公司关联交易、对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况事项均亲自发表了独立意见。北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐亦平先生、总经理段山虎先生、财务总监王承超先生、财务部经理张毅先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 4 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 21 七、董事会报告 21 八、监事会报告 29 九、重要事项 29 十、财务报告 30 十一、备查文件
3、目录 76 十二、财务报表 77 2008 年年度报告 5 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉塑料工业集团股份有限公司 中文简称：武汉塑料 公司法定英文名称：Wuhan Plastics Industrial Group Co.,Ltd.英文简称：Wuhan Plastics 2、公司法定代表人：徐亦平 3、公司董事会秘书：丁艳峰 证券事务代表：王琳 联系地址：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园 电 话：027-59405215 传 真：027-59405210 电子信箱：4、公司注册地址：武汉经济技术开发区工业区 公司办公地址：武汉经济技术开发区沌阳大道 156 号武
4、塑工业园 1 号楼邮政编码：430056 公司网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年报网址：http:/公司年报备置地点：公共关系及法务部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉塑料 股票代码：000665 7、公司变更注册登记日期：2008年12月3日 注册登记地点：武汉市工商行政管理局 营业执照注册号：4201141160150 税务登记号码：国税鄂字420101177721567 鄂地税武字420152177721567 公司会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 办公地址：武汉中南路中南大厦A座4-5楼 200
5、8 年年度报告 6二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据：单位：元 2008 年 2007 年 2006 年 调整前 调整后 营业收入 481,345,468.41587,331,745.28372,024,002.37 409,663,020.17利润总额 16,544,311.58 42,478,024.8038,680,140.43 43,266,984.18归属于上市公司股东的净利润 6,384,315.09 18,070,191.21 22,894,265.63 24,079,679.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2401675.21 5,555,784.3
6、6-9,980,452.27 44,917,241.65经营活动产生的现金流量净额 112,765,980.61 50,699,123.00160,585,919.44 174,667,925.43 2008 年末 2007 年末 2006 年末 调整前 调整后 总资产 780,075,908.59758,886,115.47590,749,896.61 578,588,566.63所有者权益（或股东权益）132,996,204.4 126,611,889.31 120,703,028.08 108,541,698.10（二）主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 2006 年 调
7、整前 调整后 基本每股收益 0.0360.10180.13 0.1357稀释每股收益 0.0360.10180.13 0.1357扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.013 0.031-0.06 0.25全面摊薄净资产收益率 4.8%14.27%18.97%22.18%加权平均净资产收益率 4.918%15.37%34.70%31.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-1.76%4.39%-8.27%41.38%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.804%4.73%-15.12%51.00%每股经营活动产生的现金流量净额 0.6353 0.2856 0.9048 0.984
8、1 2008 年末 2007 年末 2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 0.7493 0.7134 0.6801 0.6115(三)扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 107,433.40计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准额或定量享受的政府补助除外 160,000.00债务重组损益 6,631,129.99 2008 年年度报告 7其他营业外收支净额 2,587,899.96所得税影响-700473.05合计 8,785,990.30 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动
9、情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 股份类别 数量(股)比例%数量(股)比例%一、有限售条件股份 国有法人股 境内法人持有股份 有限售条件股份合计 41,940,494 35,010,675 76,951,169 23.63019.72643.356-1,400,412-14,004,128-15,404,54040,540,082 21,006,547 61,546,629 22.84 11.84 34.68 二、无限售条件股份 人民币普通股 100,535,017 56.643 15,404,540 115,939,557 65.32 无限售条件股份合计 三
10、、高管持有股份 100,535,017 2400 56.6430.00115,404,540 115,939,557 2,400 65.32 0.001 四、股份总数 177,488,586 1 0 0-177,488,586 1 0 0 有限售条件可上市流通时间：序 号 股东名称 占总股本比例（%）可上市流通时间 承诺的限售条件 1 持有 5%以下股权的法人股东 6.87 2007.12.12 注 2 其他持有 5%以上股权的法人股东 28.14 2007.12.12 2008.12.12 注 3 武汉经开投资有限公司 22.72 2009.12.12 注 注持有的非流通股股份自获得上市流通
11、权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。注在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。2008 年年度报告 8注前项法定义务锁定期满后，至武汉塑料股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。2、股票发行与上市情况 2000 年公司以 1999 年末总股本 12,942.7845 万股为基数，向全体股东每 10 股配3股。2006 年,在股改工作中,公司以截至 2006 年 6 月 30 日的资本公积金和总股本为基础，向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股
12、东每 10股转增 5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每 10股转增 2.6股股份，公司总股本由 140,969,488股增至 177,488,586股。（二）股东情况 1、截止2008年12月31日，公司股东总数21,308名。2、前10名股东持股情况 股 东 名 称 年末持股数（股）持股比例（%）1.武汉经开投资有限公司 40,320,000 22.722.武汉市城镇集体工业联社 15,469,902 8.723.天泽控股有限公司 14,411,074 8.124.中国华融资产管理公司 3,360,991 1.895.平安信托投资有限责
13、任公司 3,186,061 1.806.长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 2,800,825 1.587.中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,726,509 1.548.湖北省投资公司 1,400,412 0.799.肖发珍 1,351,200 0.7610.王菁 835,063 0.47注：公司第一大股东武汉经开投资有限公司2,200,000 股因股改承诺事项被临时保管。3、持股10%以上的法人股东情况 持有公司10%以上的法人股东为武汉经开投资有限公司。武汉经开投资有限公司法定代表人阮震，成立于2000年，注册资本为18.5亿元人民币，经营范围：授权范围内国有资产的经
14、营管理；财政委托投资和项目管理；直接投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务；房地产开发和商品房销售。武汉经开投资有限公司的控股股东为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，成立于1999年，法定代表人严树生，主营业务：武汉经济技术开发区国有资产管理。4、公司与控股股东武汉经开投资有限公司产权关系结构图 武汉经济技术开发区国有资产管理办公室 2008 年年度报告 9 持股100%持股22.72%5、公司前10名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股）1 天泽控股有限公司 8874429 2 中国华融资产管理公司 3360991 3 平安信托投资有限责任公司 31860
15、61 4 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 2800825 5 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2726509 6 湖北省投资公司 1400412 7 肖发珍 1351200 8 王菁 835063 9 叶洁琼 700001 10 佟成付 699000 注:未知流通股股东是否属于一致行动人,也未知流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职 务 性别年龄 任期 年初持股数(股)年末持股数(股)徐亦平 董事长、副总经理 男 60 2006.08-至今 0 0 刘文胜 副董事长 男 62 20
16、02.05-至今 0 0 段山虎 董事、总经理 男 44 2006.08-至今 0 0 王承超 董事、副总经理、财务总监 男 47 2006.08-至今 0 0 陈桂华 董事、党委书记 男 50 2006.08-至今 0 0 张文盛 董事 男 40 2007.05-至今 0 0 张 萍 董事 女 40 2004.05-至今 0 0 钟朋荣 独立董事 男 54 2005.09-至今 0 0 武汉经开投资有限公司 武汉塑料工业集团股份有限公司 2008 年年度报告 10游达明 独立董事 男 45 2005.09-至今 0 0 唐国平 独立董事 男 44 2002.05-至今 0 0 刘大洪 独立董
17、事 男 45 2004.09-至今 0 0 高望生 监事会主席 男 54 2002.05-至今 0 0 李 阳 监事 男 35 2003.10-至今 0 0 邹小华 监事 男 38 2004.05-至今 0 0 刘小红 监事 女 36 2006.07-至今 0 0 谢志敏 监事 男 46 2003.10-至今 0 2400 陈 龙 副总经理 男 45 2007.04-至今 0 0 刘武林 副总经理 男 40 2007.11-至今 0 0 况 斌 党委副书记、纪委书记 男 42 2007.02-至今 0 0 丁艳峰 董事会秘书 男 34 2007.11-至今 0 0 2、现任董事、监事和高级管理
18、人员最近5年的主要工作经历：（1）董事 徐亦平先生：1948年生，硕士研究生，高级工程师，曾任武汉塑料一厂厂长、武汉塑料工业集团股份有限公司经贸部主任、武汉塑料四厂党总支书记，武汉塑料工业集团股份有限公司副总经理，武汉亚普汽车塑料件有限公司总经理，现任武汉塑料工业集团股份有限公司董事长。刘文胜先生：1946年出生，大专文化，会计师，曾任武汉市二轻实业公司总经理兼党委书记，武汉市二轻局副局长，武汉龙威实业（集团）公司副总经理、总经理、党委书记，武汉市城镇集体工业联社副主任兼武汉龙威实业（集团）公司党委书记，现任武汉塑料工业集团股份有限公司副董事长。陈桂华先生，1958 年2月生，经济学研究生，中
19、共党员，曾任武汉市硚口区人大办公室科长，武汉市经济技术开发区管委会办公室科长、劳动人事局副局长、机关党委副书记、企事业综合党委副书记，现任武汉塑料工业集团股份有限公司董事、党委书记。段山虎先生，1964年1月生，大学本科，高级工程师，历任武汉富康节能汽车改装有限公司董事长，北京中欧海贸易发展有限公司董事长。现任武汉塑料工业集团股份有限公司董事、总经理。王承超先生，1961 年2 月出生，经济管理硕士，高级会计师，先后在湖北省广水市粮食企业，武汉市大型合资企业等单位从事会计、预算、资金管理等财务管理工作，并担任会计部门和财务管理部门负责人。现任武汉塑料工业集团股份有限公司董事、副总经理、财务总监
20、。张文盛先生，1968年出生，大学本科学历，工学士，管理工程师，中共党员。曾 2008 年年度报告 11任武汉汽车工业总公司助理工程师，武汉开发区管委会汽车市场建设管理办公室项目主管，武汉开发区发展总公司总经办主任、投资部经理，武汉新城置业公司副总经理。2003年8月起任职武汉经开投资有限公司，先后任资产管理部部长、资本运营部部长，兼任武汉塑料工业集团股份有限公司董事、东风电动车辆股份公司董事职务。张萍女士：1968年生，硕士，会计师，曾任深圳市赛格集团公司审计部审计员，平安证券有限责任公司财务部会计、室主任、总经理助理、副总经理，现任平安信托投资有限责任公司财务企划部总经理。（2）独立董事
21、钟朋荣先生：1954 年 5 月出生，经济学家和企业咨询专家，现任北京视野咨询中心主任，北京智聪教育发展公司董事长，兼任西北大学、中央财经大学、中南财经政法大学教授，洛阳玻璃、华立控股、武汉健民独立董事，三九集团、茅台酒厂等大型企业和地方政府经济顾问。游达明先生：1963 年出生，管理学教授，管理学博士、博士生导师，现任中南大学商学院副院长，兼任湖南省技术经济与管理现代化研究会常务理事，湖南省系统工程学会理事。唐国平先生：1964 年出生，博士、教授、博士生导师，注册会计师，1987 年研究生毕业留原中南财经大学任教至今，现任中南财经政法大学会计学院副院长，中国中青年财务成本研究会副秘书长，湖
22、北省会计学会理事，武汉市内部审计师协会副会长。刘大洪先生，1963 年生，法学博士，教授，博士生导师,曾任中南政法学院经济法教研室主任、科研处副处长、研究生部副主任，现任中南财经政法大学研究生部党委书记兼副主任。（3）监事 高望生先生：1954年出生，大专文化，政工师，曾任武汉市二轻局纪委副书记，武汉电扇厂党委书记，武汉市家具工业公司党委第一副书记，公司副总经理，现任武汉塑料工业集团股份有限公司工会主席。李阳先生：1973年6月出生，共产党员，武汉大学金融学（金融工程方向）博士研究生，美国管理会计师协会高级国际财务管理师。现任武汉经开投资有限公司投资银行部部长,财务总监管理办公室主任，武汉发总
23、实业有限公司监事、财务总监。刘小红女士，1970年出生，注册会计师，曾就职于辽河石油勘探局物资公司财务 2008 年年度报告 12科，现任武汉经开投资有限公司主管会计。谢志敏先生：1962年出生，硕士学位，高级工程师，曾任武汉亚光模塑有限公司副总工程师、付总经理，武汉捷特塑料制品有限公司总工程师，武汉兰光工程塑料有限公司总经理，武汉捷特塑料制品有限公司总经理，现任武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司副总经理。邹小华先生：1970 年出生，硕士研究生，会计师，具有证券从业资格。曾任武汉理工大学财务处核算主管、平安保险公司武汉分公司管理总部主管、长江证券公司投行总部、债券总部高级经理，现任武汉正信国有资
24、产经营有限公司财务部副总经理。（4）高级管理人员 陈龙先生，1963 年 8 月生，亚洲（澳门）国际公开大学/工商管理硕士，高级经济师，曾先后在东风汽车公司、神龙汽车有限公司从事审计、税务、财务、投资管理等工作，曾任武汉塑料工业集团股份有限公司规划部部长，现任武汉塑料工业集团股份有限公司副总经理、武汉亚普汽车塑料件有限公司总经理。刘武林先生，1968 年 8 月生，大学本科，高级工程师，历任东风散热器有限公司装备管理部部长、副总经理，西藏昌都行署副秘书长，贡觉县常务副县长，现任武汉塑料工业集团股份有限公司副总经理、武汉神光模塑有限公司总经理。况斌先生，1966年5月生，硕士，高级经济师、高级人
25、力资源管理师，曾先后就职于东风汽车公司协作配套处、神龙汽车有限公司总经办、神龙汽车有限公司东风标致品牌部服务和备件营销分部。现任武汉塑料工业集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。丁艳峰先生，1974 年 8 月生，大学本科学历，曾先后就职于武汉化工研究所，神龙汽车有限公司质量部、法律部、财务规划部，现任武汉塑料工业集团股份有限公司董事会秘书兼公共关系及法务部部长。3、年度报酬情况 公司五届一次董事会审议通过的关于建立董事会基金的议案确定了董事及独立董事津贴水平，监事参照董事执行；根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司五届四次董事会通过了公司高管人员薪酬的议案。现任董事、监事和高级管理人员的年
26、度报酬总额 173.06 万元，其个人具体报酬（税前）总额如下：(单位:万元)姓名 职 务 年度报酬总额 任期 备注 2008 年年度报告 13徐亦平 董事长 15.16 2006.08-至今 刘文胜 副董事长 0.8 2002.05-至今 董事津贴 段山虎 董事、总经理 20 2006.08-至今 王承超 董事、副总经理、财务总监 20 2006.08-至今 陈桂华 董事、党委书记 4.9 2006.08-至今 张文盛 董事 0.8 2007.05-至今 董事津贴 张 萍 董事 0.8 2004.05-至今 董事津贴 钟朋荣 独立董事 4.8 2005.09-至今 独立董事津贴 游达明 独立
27、董事 4.8 2005.09-至今 独立董事津贴 唐国平 独立董事 4.8 2002.05-至今 独立董事津贴 刘大洪 独立董事 4.8 2004.09-至今 独立董事津贴 高望生 监事会主席、工会主席 16 2002.05-至今 李 阳 监事 0.8 2003.10-至今 监事津贴 邹小华 监事 0.8 2004.05-至今 监事津贴 刘小红 监事 0.8 2006.07-至今 监事津贴 谢志敏 监事 10 2003.10-至今 陈 龙 副总经理 16 2007.04-至今 刘武林 副总经理 16 2007.11-至今 况 斌 党委副书记、纪委书记 16 2007.02-至今 丁艳峰 董事会
28、秘书 15 2007.11-至今 董事刘文胜、张文盛、张萍以及监事李阳、刘小红、邹小华在股东单位领取报酬，在公司领取津贴，独立董事钟朋荣、唐国平、游达明、刘大洪在公司领取独立董事津贴。3、报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内,公司无董事、监事、高级管理人员离任或变更情况。（二）公司员工情况 员工数量 在职员工专业构成 大专以上学历比例 在职 退休 生产 销售 技术 财务 行政 1276 633 931 30 90 32 193 27.27%五、公司治理结构（一）公司治理结构的实际状况 公司治理情况：公司在 2008 年度依旧按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健
29、全现代企业制度，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制。2008 年年度报告 142008年7月，根据 中国证监会公告（200827号）的文件精神，公司对照关于公司专项治理活动的整改结果报告的整改情况进行了逐项自查，7月30日，公司以通讯表决方式召开了第六届第十九次董事会，审议通过了关于公司专项治理活动整改情况说明。报告期内，公司在原有基础上，又相继建立了董事会审计委员会工作条例、独立董事年报工作制度以及董事会审计委员会工作条例，使公司董事会下属委员会工作更加规范。公司成立的专项治理活动工作小组，持续且不定期组织董事、监事和高管采取不同方式学习，不仅一
30、直设立了专门的评议电话和电子信箱，且对照治理专项活动的规定，在日常工作中广泛听取会计师事务所、律师事务所及保荐机构的意见和建议，对自身工作进行及时完善。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无重大差异。公司开展专项治理活动情况：根据中国证监会公告（200827号）的文件精神，公司对照关于公司专项治理活动的整改结果报告的整改情况进行了逐项自查，工作开展情况如下：一、整改措施及整改结果 1、针对公司部分董事、监事、高管因工作繁忙原因而无法列席股东大会情况，公司已在日常工作中对“三会”运作进行了规范，并组织学习证监会、深交所相关制度规定，积极听取股东建议和意见；公司在做日常经营的
31、重大决策时，均及时与相关委员会进行交流沟通，充分听取专业性的指导意见，同时，公司还根据公司的战略规划和实际发展需要，不定期以电话或现场方式组织召开专业委员会相关会议；自整改以来，公司根据参会人员的发言，对历次会议均进行了真实、详尽的记录。2、公司已于2007年10月建立了重大信息内部报告制度，对重大事件信息披露的时点、流程等内容予以了规定，以保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度。3、公司于2007年6月30日建立了接待和推广制度，同时对“武汉塑料”网站进行了改版和优化，使投资者能够更充分、快捷的了解公司动态，促进公司与投资者互动交流的有效平台，自觉接受社会公众的评议和监督，
32、提高公司的透明度和美誉度。4、公司在日常工作中，持续采取传真、电邮、现场会议等方式，及时将证券市场新规定、新制度发给董、监事及高管学习；在中国证监会和深交所组织相关学习时，2008 年年度报告 15公司统筹安排学习计划，鼓励董、监事和高管参加新知识的培训。5、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制予以了完善。6、建立了董事会审计委员会工作条例以及独立董事年报工作制度。7、建立了战略委员会工作条例 二、公司治理专项活动持续推进工作 为进一步推进公司治理专项活动，巩固公司治理专项活动成果，公司持续推进以下相关工作：（一）继续健全和完善公司治理制度，对现有制度的执行过程和执行结果实施监督
33、，确保股东大会、董事会、监事会和管理层相互间的有效制衡和监督。（二）充分发挥独立董事的专业技术才能，强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥监事会的监督作用。（三）进一步完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，有效提升控制能力、降低经营风险。（四）进一步加强对非公开信息的管理，同时加强公司董事、监事、高级管理人员和公司中层管理人员的培训，深入学习公司治理方面的有关知识，不断提高相关人员的公司治理意识和综合管理水平。公司在前一阶段公司治理专项活动中，通过查找问题、逐项落实、实施整改等一系列有效措施，使公司运作的独立性、规范性得到加强，整体治理水平有了一定的提升
34、。今后，公司将持续推进公司治理工作，严格遵守法律、法规的要求，不断提高公司董事、监事和高级管理人员的规范运作和防范经营风险意识，维护全体股东的利益，促进公司快速、稳定、健康地发展。（二）独立董事履行职责情况 公司四名独立董事均能按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律法规的要求，切实履行相应职责，积极参加各次股东大会和董事会，更密切关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构，并就董事、高管变更等重大事项发表独立意见，运用自己的专业知识为维护公司的整体利益 2008 年年度报告 16和公司规范化、专业化运作以及广大中小股东的合法权益等方面提出了有益的建议和意
35、见。独立董事对本年度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 钟朋荣 6 6 0 0 唐国平 6 6 0 0 刘大洪 6 6 0 0 游达明 6 6 0 0（三）公司与控股股东“五分开”情况 人员分开方面：公司劳动、人事及管理完全独立，公司总经理及其他高级管理人员没有在控股股东任职的情况，均在本公司领取薪酬；资产分开方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，产、供、销完整独立；财务分开方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，并建立了独立核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税；公司业务独立；机构独立方面：公
36、司机构完整。（四）内部控制制度的建立和健全情况 公司自上市以来，陆续建立了涉及规范三会、信息披露、募集资金、资金管理、授权管理等一系列集风险防范、财产管理、提高效益于一体的内控制度，形成了较为完善的法人治理结构，公司的经营活动和内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管等部门的要求。报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改，制订了独立董事年报工作制度和审计委员会工作条例，对内部控制制度体系进行了梳理和完善，并使其得到有效贯彻执行。1综
37、述（1）公司内部控制的组织架构 股东大会 董事会 监事会 总经理 战略发展委员会 薪酬考核委员会 审计委员会 2008 年年度报告 17 公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作而构成的。针对上述内控体系，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度保障体系的严格执行。a)股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
38、b)董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。c)监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事1名。d)经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理1人，副总经理3人。e)董事会下属三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。专门委员会均由独立董事担任召集人
39、，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。（2）内部控制制度建设情况：公司已经按照公司法、证券法、中国证监会公司字200827 号文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以加强和完善公司内部控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的有效实施。a)在制度建设方面：公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改公司公共关系及法务部 财务规划部 人事审计部技术中心党群工作部 2008 年年度报告 18章程外，
40、先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理办法和投资者关系管理制度等制度报告期内，2008年，公司在原有工作的基础上，建立了董事会审计委员会工作条例、独立董事年报工作制度以及战略委员会工作条例，使公司在发展过程中得到更全面、更专业的指导与监督。b)在人力资源政策方面：为规范公司人力资源管理，充分发挥人力资源的效能，根据中华人民共和国劳动法和地方有关法律法规及公司章程、规章制度，结合公司实际建立健全了人力资源管理暂行办法、培训管理办法、人员招聘管理流程、人员的试用与聘用流程、职前教育培训办法、考勤制度、员工离职管理
41、办法、员工劳动福利管理办法等人力资源管理制度。c)在风险评估方面：公司董事会在对公司当前经济工作和新的竞争环境进行正确分析的基础上，结合对过去经验教训和同行业的经验教训识别相关风险因素。公司对于已知的风险点，定期进行评估、提示及完善，并对已识别的风险制定了一系列具体措施。d)在控制措施方面：公司结合企业具体业务和事项的特点与要求制定了控制措施，主要包括子公司控制、员工素质控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。公司各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行生产和项目开发，公司对各子公司
42、的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。公司制定了人力资源管理暂行办法、培训管理办法、人员招聘管理流程、人员的试用与聘用流程、职前教育培训办法、考勤制度、员工离职管理办法、员工劳动福利管理办法等人事管理制度。为加强投资管理，确保投资效益，建立精简高效、职责明确的投资管理体系，对武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）以及下属各分、子公司（以下简称“各公司”）的投资项目从立项、可行性研究、实施、验收到转固定资产，实施有效的全过程规范管理，公司制定了针对集团公司和各公司包括新产品开发项目投 2008 年年度报告 19资
43、和技术改造项目投资等各类投资项目的投资管理标准，对投资项目的提出、可行性分析和审核、预算、启动、供应商评估、合同的审批和执行、验收、评价、审计等流程制定了科学、严格的控制程序。由于公司主业是从事汽车塑料零部件配套，因此，公司集团和各控股子公司均建立了ISO9000、ISO/TS16949等汽车相关行业国际质量管理体系。财务部依据会计法、企业会计准则、企业财务通则、会计基础工作规范等法律法规制定了资金管理规定、往来账管理规定、全面预算管理办法。公司针对印鉴使用管理、票据领用管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定了相应
44、的控制程序。财会部门的人员严格按照有关的规章制度行事，确保了公司会计财务管理的安全有序的进行。公司有专门的IT维护工作人员，对公司信息安全进行全面维护。根据证监会相关要求，公司设立了财务审计部门并配备内部审计专员，按照公司内部审计制度，对公司及子公司以及由其经济活动涉及的公司相关部门和投资行为进行审计，并对董事会下属审计委员会负责，在信息与沟通方面：公司建立了“公司网站”、新武塑报等有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息有效传递，促进公司董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。公司按照上市公司信息披露管理办法的要求进行信息披露。在监督检查方
45、面：公司对本部、分公司及子公司内部控制及其实施情况进行严格的监督检查。监督检查的方式主要包括持续性监督检查和专项监督检查等。2重点控制活动 公司通过开展上市公司治理专项活动，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习上市公司治理方面的文件和规定，提高其对公司治理的认识，为使这项活动取得较好成效，加强与公司投资者的沟通，听取投资者对公司治理的意见和建议，进一步提高公司治理水平。针对中国证监会湖北证监局对公司治理专项活动的现场检查结果，公司对包括内部控制在内的公司治理情况在全面自查的基础上作出整改措施，并按要求进行了整改。2008 年年度报告 20按照信息披露管理办法和重大信息内部报告制度的规定，对
46、公司发生的可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，严格按照授权规定，履行信息披露义务。报告期，公司严格执行信息披露的相关规定，较好地履行了信息披露义务。（1）公司控股子公司的内部控制情况 按照有关法律法规和监管部门的相关规定，公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，严格对控股子公司进行管理，控股子公司的重要人事变动、重大经济活动等均需报公司审核或备案；对控股子公司管理坚持以财务管理为中心，重点关注和控制财务风险和经营风险；公司通过会计报表、企业统计数据及时掌握控股子公司生产经营情况，通过季度、半年度和年度及不定期的生产经营分析会议，指导并监督控股子公司的生产经营和安全生产管理，公司对控
47、股子公司的管理控制严格、充分、有效。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设控股子公司的管理严格、充分，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司相关制度的情形发生。（3）公司对外担保及关联方资金往来的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的
48、审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司章程的情形发生。（4）公司重大投资的内部控制情况 对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司章程的情形发生。（5）公司信息披露的内部控制情况 2008 年年度报告 21公司建立了信息披露制度和重大信息报告制度，对公司公开信息披
49、露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信息披露事务管理制度的情形发生。3问题及整改计划 尽管公司在内部控制制度方面做了大量的工作，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，已初见成效，但还存在一些问题需要改进：（1）进一步加强董事会专门委员会对公司的指导性作用。为提高决策的科学性，提升公司效益，增强风险防范和抵御能力，公司将切实发挥董事会下属专
50、门委员的作用，以达到公司和股东双赢。（2）报告期内，公司结合实际情况，全面梳理了内部控制制度，不断完善内部控制体系。但由于内部控制体系建设是一项长期的系统工程，公司应根据发展的需要，在今后的经营管理实践中不断进行相应调整、完善和提升。（3）充分发挥独立董事的作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（4）国家陆续出台了一系列涉及内部控制体系建设的规章制度，公司将在继续加强内部控制管理的同时，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员的培训，提升公司管理层有效规避经营风
