1、1 证 券代 码：600338 证 券简 称：西 藏珠 峰 公告 编号：2015-69 西藏珠 峰工业股份有限公 司 关于全 资子公司对外投资 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投 资 标 的 名 称：中 塔 红 宇 新 材 料 科 技 有 限 公 司（公 司 名 称 以 塔 吉 克 斯 坦共和国主管工商登记部门核准为准）投资方：塔中矿业有限公司 投资金额：392 万美元 特别风险提示:本 次 对 外 投 资 位 于 塔 吉 克 斯 坦 共 和 国 境 内，其 经 营 和 资
2、产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律 及治安状况的不确定性有可能对标的公司的经营产生不利的影响。一、对 外投资 概述（一）对外投资的基本情况 为了进一步推进中塔工业园区的建设，拓展公司有色金属矿山综合开发业务的产业链，西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）拟以货 币资金出资 392 万美元，与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”）和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（以下简称“鸣楚资本
3、”）在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”），主要经营高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销 售、贸易（含进、出口 贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用。2（二）本次 对外投资经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。（三）按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，本次对外投资无需提交股东大会批准。本次对外投资不涉 及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项。二、投 资主体 的基 本情况 1、塔中矿业有限公司 1.1、注册中 文名称：塔中矿业有限公司 1.2、注册英文名称：T
4、ajik-China Mining Co.,Ltd 1.3、成立时间：2007 年6 月29 日 1.4、注册资本：3,000 万美元 1.5、注册号：5610000193 1.6、法定代表人：黄建荣 1.7、注册地址：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街 22#1.8、公司性质：有限责任公司 1.9、经营 范围：地质 勘探、开 采、选矿、矿 石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。1.10、截至 2015 年 9 月 30 日，塔 中 矿 业 未经审计 资 产 总 额 为 人 民 币992,099,881.95 元，所有者权益合计为人民
5、币 897,516,512.56 元，营业收入为人民币635,936,640.08 元，净利润为人民币 281,601,503.87 元。2、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2.1、公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2.2、股票代码：300345 2.3、股份公司变更成立注册时间：2009 年12 月11 日 2.4、注册号：431300000005346 2.5、法定代表人：朱红玉 2.6、注册资本：39,936 万元 2.7、注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号 3 2.8、公司性质：股份有限公司 2.9、经 营 范 围：磨 球、磨 段、辊 类耐 磨 件 及各 种 耐
6、 磨 新 材料 生 产、加 工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发和运用；球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备的研发、生产和销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。2.10、截至 2015 年 9 月 30 日，红 宇 新 材 未经审计 资 产 总 额 为 人 民 币941,145,124.63 元，归属于上市公司普通股股东的股东权益为人民币650,638,548.91 元，营业收入为215,204,754.66 元，归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币 32,
7、169,116.35 元。3、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 3.1、公司名称：湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 3.2、成立时间：2015 年12 月15 日 3.3、注册号：91430100MA4L26HU43 3.4、法定代表人：朱明楚 3.5、注册资本：5000 万元 3.6、注册地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地时代广场第 6 栋3114 房 3.7、公司性质：有限责任公司 3.8、经 营 范 围：以 自有 资 产 进 行 股权 投 资，投 资 管 理 服 务，投 资 咨询 服务（不得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，
8、经相关部门批准后方可开展经营活动）注：红宇新材与鸣楚资本为关联方。三、投 资标的 基本 情况 1、公司名称：中塔红宇新材料科技有限公司 2、公司住所：塔吉克斯坦共和国索格德州中塔工业园 3、注册资本：800 万美元 4、公司性质：有限责任公司 4 5、经营 范围：高效磨 球、节能 衬板等 耐磨件 及各种耐 磨新材 料的生 产、加工、销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用。6、股东出资及持股比例：塔中矿业以货币资金出资 392 万美元，持有 49%股权，红宇新材以货币资金出资 288 万美元，持有36%股权，鸣楚资本以货币资金出资120 万美元，持有 15%股权。7、标的
9、公司董 事会、监事会及 管理层 人员安 排：标的 公司董 事会由 五名董事组成，其中塔中矿业有权 提名两名董事，红宇新材有权提名两名董事，鸣楚资本有权提名一名董事，董事长由红宇新材提名的董事担任，每届董事会任期三年；标的公司监事会由三名监事组成，塔中矿业、红宇新材、鸣楚资本各有权提名一名监事；标的公司管理层设总经理一名、副总经理若干名及财务负责人一名。首任总经理由塔中矿业提名，财务负责人由红宇新材提供，任期和聘任条件均由董事会确定。如总经理认为必要，可以提名副总经理。副总经理由董事会聘任。四、对 外投资 协议 的主要 内容 日前，塔中矿业与红宇新材、鸣楚资本签订了 关于共同投资设立中塔红宇新材
10、料科技有限 公司的出资协议书（以下简称“出资协议书”），主要内容如下：1、根据 塔吉克 斯坦共 和国相关 法律规 定，上 述三方同 意按照 本出资 协议书的规定成立中塔红宇新材料有限公司，法定注册地址为塔吉克斯坦共和国索格德州中塔工业园，经营范围：高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用。2、标的公司注册资本为 800 万美元。三方股 东均以现金出资，其中塔中矿业出资 392 万美元，持有 49%股权，红宇新材出资 288 万美元，持有 36%股权，鸣楚资本出资120 万美元，持有15%股权。三方股东的股权出资款应在出
11、资协议书签署生效后十五日内缴存至标的公司。3、各出资方特别责任：3.1、红宇新材的特别责任：（1）为 保证标 的公司 具有市场 竞争力，红宇 新材将向 标的公 司提供 有关球磨机、磨球、衬板的技术支持，不另外收取费用；（2）在标的公司筹备期负责标的公司厂房和生产线的设计；5（3）负责标的公司生产设备采购；（4）办理标的公司委托的其他事宜。3.2、鸣楚资本的特别责任：（1）办理标的公司委托的其他事宜。3.3、塔中矿业的特别责任：（1）负责协助标的公司办理注册登记以 及成立标的公司的所有必要的批准、登记、备案、通知、公 告或其他手续。先行垫付为筹办标的公司而支付相关前期费用，待标的公司成立后再据实
12、与标的公司进行结算；（2）按 照合理 价格提 供可合法 使用的 土地给 标的公司，并协 助标的 公司办理土地使用相关手续；（3）负责协助标的公司办理开展生产经营所需的一切资格资质等认定手续；（4）协 调标的 公司所 在地的政 府关系、周边 群众关系，为标 的公司 创造良好的经营环境，积极协助标的公司开拓市场，协助标的公司申请所有可能享受的税务减免以及其他利益或优惠待遇；（5）协 助标的 公司开 拓产品市 场，塔 中矿业 和其关联 单位所 需要的 且标的公司能提供的产品，塔中矿业或其关联单位应全部从标的公司采购；（6）办理标的公司委托的其他事宜。4、标的公司董事会、监事会的设立和 管理层人员安排
13、：4.1、董事 会：标的公 司董事会 由五 名董事 组 成，其中 塔中 矿业有 权 提名两名董事，红宇新材有权提名两名董事，鸣楚资本有权提名一名董事，董事长由红宇新材提名的董事担任，每届董事会任期三年；4.2、监事会：塔中矿业、红宇新材、鸣楚资本各有权提名一名监事；4.3、管理 层：设总经 理一名、副总 经理若 干 名及财务 负责 人一名。首任总经理由塔中矿 业提名，财务负责人由红宇新材提 名，任期和聘任条件均由董事会确定。如总经理认为必要，可以提名副总经理。副总经理由董事会聘任。五、对 外投资 对上 市公司 的影 响 本次对外投资是在全资子公司塔中矿业在塔吉克斯坦共和国牵头投资建设的 中塔工
14、业园区内，标的公司所经营的 高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料生产为有色金属矿山综合开发的必备相关产业，有效促进了公司及全资子6 公司的产业链上下游整合。六、对 外投资 的风 险分析 本次投资设立标的公司是在塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国 内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对标的公司的经营产生不利的影响。特此公告。西藏珠峰股份有限公司 董 事 会 2015 年12 月26 日 报备文件（一）出资协议书；（二）公司第六届 董事会第十次会议 决议；（三）公司第六届 监事会第七次会议 决议；（四）独立董事意见。
