1、 浙江大东南包装股份有限公司 Zhejiang Great Southeast Packaging CO.,LTD.2008年年度报告 2009年2月17日 大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除解树江独立董事因工作原因未能出席本次董事会，委托童宏怀独立董事代为出席并行使表决权外，其他董事均出席了审议本次年报的董事会
2、会议。立信会计师事务所有限公司为本公司 2008年度财务报告出具了标准审计报告。公司负责人黄水寿、主管会计工作负责人黄飞刚、财务总监郭林岳、会计主管人员钟琳峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 3 目 录 第一节 公司基本情况简介-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五节 公司治理结构-12 第六节 股东大会情况简介-16 第七节 董事会报告-17 第八节 监事会报告-26 第九节 重要事项-28 第十节 财务报告-31 第十一节 备查文件目录-97大
3、东南 2008年年度报告 证券代码:002263 4 第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：浙江大东南包装股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang Great Southeast Packaging Co.,Limited 二.公司法定代表人：黄水寿 三.公司董事会秘书：吴秋婷 联系地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 5号 联系电话：（0575）87380698 传 真：（0575）87380005 电子信箱：四.公司注册地址：浙江省诸暨市城西工业区 公司办公地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 5 号 邮政编码：311800 网址：http:/电子信箱：五.公司选定的信息披露报纸
4、：证券时报 中国证监会指定互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大东南 股票代码：002263 七.其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 6月 8日 公司最后一次变更注册登记日期：2009 年 1月 19 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000009248 公司税务登记号码：330681720085639 公司组织机构代码：72008563-9 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京东路61 号4 楼 大
5、东南 2008年年度报告 证券代码:002263 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一本年度主要会计数据和业务数据 主要会计数据 金额（元）营业利润 32,001,814.22利润总额 54,350,922.53归属于公司股东的净利润 47,178,410.64归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,408,936.62经营活动产生的现金流量净额 7,628,781.24注：非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元）（一）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 21,642,216.05（二）除上述各
6、项之外的其他营业外收入和支出 706,892.26（三）减：少数股东权益影响额 1,732,823.60（四）所得税影响额 153,189.31合计 20,769,474.02 二近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,167,892,798.99 1,420,156,776.93-17.76 1,243,770,358.98利润总额 54,350,922.53 80,523,211.84-32.50 31,229,950.22归属于上市公司股东的净利润 47,178,410.64 54,43
7、6,250.92-13.33 24,901,744.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,408,936.62 52,693,986.18-49.88 17,568,413.84经营活动产生的现金流量净额 7,628,781.24 49,781,516.44-84.68-134,197,770.84 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,730,316,001.95 1,721,169,281.12 0.53 2,128,767,782.10所有者权益（或股东权益）787,334,549.80 436,482,426.31 80.3
8、8 418,256,221.39股本 245,050,232.00 181,050,232.00 35.35 181,050,232.00 大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 6 2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.23 0.30-23.33 0.14稀释每股收益（元/股）0.23 0.30-23.33 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.13 0.29-55.17 0.10全面摊薄净资产收益率（%）5.99 12.47 减少 6.48 个百分点 5.95加权平均净资产收益
9、率（%）9.69 12.74 减少 3.05 个百分点 5.89扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.35 12.07 减少 8.72 个百分点 4.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.43 12.33 减少 6.9 个百分点 4.16每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.03 0.27-88.89-0.74 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.21 2.41 33.20 2.31 第三节 股本变动及股东情况 一股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后
10、数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 181,050,232 100.00 181,050,232 73.881、国家持股 2、国有法人持股 10,257,442 5.67 10,257,442 4.193、其他内资持股 170,792,790 94.33 170,792,790 69.70 其中：境内非国有法人持股 170,792,790 94.33 170,792,790 69.70 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 64,000,000 64,000,000 64,000
11、,00026.121、人民币普通股 64,000,000 64,000,000 64,000,00026.122、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,050,232 100.0064,000,000 64,000,000 245,050,232 100.00 股份变动的批准情况：根据中国证券监督管理委员会证监许可2008892号文核准，2008年7月28日，浙江大东南包装股份大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 7 有限公司（以下简称“公司”）采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
12、式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,400万股，其中网下配售1,280万股。根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易日即2008年7月28日起，锁定三个月后方可上市流通。该部分股票已于2008年10月28日起开始上市流通。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 首次公开发行网下配售发行 12,800,000 12,800,000 00 网下配售 2008-10-28浙江大东南集团有限公司 129,382,567 0 0129,
13、382,567 发行上市 2011-7-28 浙江聚能控股有限公司 5,200,200 0 05,200,200 发行上市 2009-7-28 浙江聚能控股有限公司 18,105,000 0 018,105,000 发行上市 2011-7-28 浙江大东南集团诸暨贸易有限公司 18,105,023 0 0 18,105,023 发行上市 2011-7-28 浙江省国际贸易集团有限公司 4,438,042 0 0 4,438,042 发行上市 2009-7-28 中国包装进出口总公司 3,989,600 0 03,989,600 发行上市 2009-7-28 浙江中大集团股份有限公司 1,829
14、,800 0 0 1,829,800 发行上市 2009-7-28 合计 193,850,232 12,800,000 0 181,050,232 二股票发行与上市情况 1经中国证券监督管理委员会证监许可2008892号文批准,公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票6,400万股，股本总额由181,050,232股增加到245,050,232股。2公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,400万股，网下向配售对象配售的1,280万股股票，已于2008年10月28日起上市流通。3公司未有内部职工股。三股东情况介绍 1 截止 2008年 12 月
15、31 日，公司股东总数 20,821 户。2截至 2008 年 12月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表：单位：股 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江大东南集团有限公司 境内非国有法人 52.80129,382,567129,382,567 0浙江聚能控股有限公司 境内非国有法人 9.51 23,305,200 23,305,200 23,000,000浙江大东南集团诸暨贸易有限公司 境内非国有法人 7.3918,105,023 18,105,023 0浙江省国际贸易集团有限公司 国有法人 1.814,438,0424,438,
16、042 0中国包装进出口总公司 国有法人 1.633,989,6003,989,600 0浙江中大集团股份有限公司 国有法人 0.751,829,8001,829,800 0朱汉生 境内自然人 0.33 813,631 0 0大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 8 戴玉树 境内自然人 0.19 476,605 0 0王长勇 境内自然人 0.18 438,301 0 0王胜军 境内自然人 0.15 369,779 0 0前十大股东持股情况说明：浙江大东南集团有限公司持有浙江大东南集团诸暨贸易有限公司 60%的股权，浙江大东南集团诸暨贸易有限公司法定代表人为实际控制人之一黄水寿，存
17、在关联关系；本公司于 2008 年9 月9 日接到公司股东浙江聚能控股有限公司（以下简称“浙江聚能”）关于股权质押事宜的通知，浙江聚能已与中信银行股份有限公司杭州分行签订股权质押合同，将其所持有本公司的部分股权15,000,000 股（占公司股份总数的6.12%）质押给中信银行股份有限公司杭州分行，质押期为2008 年9 月8 日至2009 年3 月8 日。浙江聚能已与中国农业银行杭州市解放路支行签订股权质押合同，将其所持有本公司的部分股权8,000,000 股（占公司股份总数的3.26%）质押给中国农业银行杭州市解放路支行，质押期为2008 年9 月8 日至2009 年9 月8 日。浙江聚能
18、已将上述股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续。截止目前，浙江聚能持有本公司的股份数为23,305,200 股，占公司股份总数的9.51%，其中，质押股份数为23,000,000 股，占公司股份总数的9.38%。3公司控股股东情况 控股股东名称：浙江大东南集团有限公司 法定代表人：黄灿生 成立日期：1993年3月3日 注册资本：1亿元 公司类型：有限责任公司 经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。4公司实际控制人情况 本公司实际控制人为黄水寿、黄飞刚父子。黄水寿先生持有浙江大东南集团有限公司 55%的股权、黄飞刚先
19、生持有浙江大东南集团有限公司 20%的股权。黄水寿先生：现任浙江大东南包装股份有限公司董事长，从事塑料包装薄膜制品的生产、经营管理工作逾 20 年，积累了非常丰富的行业经验，曾先后被授予“全国劳动模范”、“全国农业劳动模范”、“第七届全国优秀企业家（金球奖）”等荣誉称号。黄水寿先生还先后担任中国包装技术协会副会长、中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长等职。黄飞刚先生：现任浙江大东南包装股份有限公司副董事长、总经理，中级经济师。曾先后被授予“第四届全国优秀乡镇企业家”、“全国青年星火带头人”等荣誉称号。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下所示大东南 2008年年度报告 证
20、券代码:002263 9 5报告期内，公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。6截至2008 年12 月31日，公司前十名无限售条件股东情况如下表：单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱汉生 813,631 人民币普通股戴玉树 476,605 人民币普通股王长勇 438,301 人民币普通股王胜军 369,779 人民币普通股许磊 358,000 人民币普通股唐晶 350,000 人民币普通股包雅娟 307,319 人民币普通股宋永胜 304,800 人民币普通股彭潜英 191,999 人民币普通股王路生 174,100 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说
21、明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。第四节 董事、监事和高级管理人员 一董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬黄水寿 董事长 男 62 2006-04-062009-04-07 0 0 12.50 否黄生祥 副董事长 男 59 2006-04-062009-04-07 0 0 12.00 否黄飞刚 副董事长、总经理 男 40 2006-04-062009-04-07 0 0 11.00 否杨建新 董事 男 53 2006-
22、04-062009-04-07 0 0 0.00 是胡小平 董事 男 47 2006-04-062009-04-07 0 0 0.00 是大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 10 李天林 董事 男 56 2006-04-062009-04-07 0 0 0.00 是赵不敏 董事 男 59 2006-04-062009-04-07 0 0 0.00 是钱吉寿 独立董事 男 69 2006-04-062009-04-07 0 0 2.00 否童宏怀 独立董事 男 44 2006-04-062009-04-07 0 0 2.00 否杨 辉 独立董事 男 47 2006-04-0620
23、09-04-07 0 0 2.00 否解树江 独立董事 男 38 2006-04-062009-04-07 0 0 2.00 否鲁仲法 监事 男 39 2006-04-062009-04-07 0 0 6.00 否廖正品 监事 男 69 2006-04-062009-04-07 0 0 0.00 否王中央 监事 男 71 2006-04-062009-04-07 0 0 0.00 否吴秋婷 董事会秘书 女 30 2008-12-092009-04-07 0 0 1.71 否郭林岳 财务总监 男 45 2006-06-142009-06-15 0 0 6.00 否彭莉丽 副总经理 女 41 20
24、06-06-142009-06-15 0 0 5.00 否黄新良 副总经理 男 43 2006-06-142009-06-15 0 0 8.00 否高 新 副总经理 男 65 2006-06-142009-06-15 0 0 6.00 否合计-0 0-76.21-二现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员 黄水寿：男，62岁，大专文化，高级经济师。黄水寿先生从事塑料包装薄膜的生产、经营管理工作二十多年，积累了非常丰富的行业经验，曾先后被授予“全国劳动模范”、“全国农业劳动模范”、“第七届全国优秀企业家（金球奖）”、“第三届全国优秀创业企业家”、“全国优秀乡镇企业家”、“美中经
25、济合作组织中国首席企业家”、“浙江省优秀企业家”、“浙江省劳动模范”、“中国经济诚信人物”等荣誉称号。黄水寿先生先后担任中国包装技术协会副会长，中国包协塑料包装委员会专家组成员，中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长，中国企业管理科学基金会第三届理事会副会长，浙江绿海法定代表人等职。目前任职本公司董事长、惠盛公司董事长、万能包装董事长、进出口公司执行董事，诸暨贸易执行董事。黄生祥：副董事长，男，59岁，大专文化，高级工程师。黄生祥先生长期担任企业的高层管理工作，直接主持和负责了公司十余次大中型技术改造项目，积累了较为丰富的企业经营管理和技术管理经验，被绍兴市政府授予“绍兴市企业家”称
26、号。目前任职本公司副董事长、惠盛公司董事、集团公司副董事长。黄飞刚：副董事长，中国国籍，男，40岁，总经理，为黄水寿之子，经济师。黄飞刚先生曾先后被授予“第四届全国乡镇企业家”、“全国青年星火带头人”、“浙江省乡镇企业优秀董事长、总经理”等荣誉称号。目前任职本公司副董事长、总经理，惠盛公司董事、杭州高科董事长、万象科技董事长、杭州绿海法定代表人，集团公司副董事长。杨建新：董事，中国香港，男，52岁，大专文化。杨建新先生历任浙江东方集团股份有限公司副总经理、总经理；浙江巨能东方控股有限公司董事长；浙江聚能控股有限公司总经理。现任浙江奥光通信技术有限公司董事长。胡小平：董事，男，47岁，经济学硕士
27、，高级国际商务师。胡小平先生历任杭州师范学院讲师。现任浙江中大集团股份有限公司副总裁。1994年至今在浙江中大集团股份有限公司工作。大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 11 李天林：董事，男，56岁，本科学历。历任浙江东方股份有限公司开发科科长；浙江东方集团股份有限公司投资部经理；浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长。2008年起任浙江省国际贸易集团有限公司资产经营部经理。赵不敏：董事，男，59岁，本科学历，高级国际商务师。赵不敏先生1982年以来长期在中国包装进出口总公司工作，在包装进出口业务方面有多年经验。曾任中国驻意大利使馆商务处二秘。现任中国包装进出口总公司副
28、总裁。钱吉寿：独立董事，男，69岁，高级编辑。历任浙江日报报业集团副总编辑，浙江省政协委员，八届浙江省政协社会法制委员会副主任，享受国务院政府特殊津贴。童宏怀：独立董事，男，44岁，大专学历，中国注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。浙江诸暨天阳会计师事务所有限公司主任会计师。杨辉：独立董事，男，47岁，硕士毕业。杨辉先生自1986年以来一直在浙江大学工作，长期从事新材料研究开发及应用工作。历任浙江大学讲师、副教授、教授、博导；现任浙江大学材料与化工学院副院长、博导；浙江加州国际纳米研究院常务副院长，中国硅酸盐学会溶胶凝胶分会理事长；浙江省硅酸盐学会副理事长。解树江：独立董事，男，38岁，南
29、开大学经济学博士、中国人民大学博士后。解树江先生现任欧美同学基金会副秘书长、中国民营企业国际合作发展促进会理事、团中央中国青年科协理事及社科委员会副秘书长，曾就职以政府、金融、媒体、制造业等机构，先后任黑龙江省政府公务员、正清制药集团北京总部总经理、华安基金北京营运管理部经理、中国工商银行理财顾问、国家经济贸易委员会公务员、浙江省诸暨市副市长等。（二）监事会成员 鲁仲法：监事会召集人，男，39岁，南开大学EMBA。鲁仲法先生自2000年7月以来一直在本公司工作。目前任职本公司工会主席、监事会召集人。廖正品：监事，男，69岁，成都大学物理学专业毕业，教授级高级工程师，现任中国塑料加工工业协会会长
30、、专家委员会主任。廖正品先生1965年起长期从事塑料加工的技术开发、技术、管理工作，历任轻工业部塑料局技术处处长；中国轻工总会体改司企业管理处处长；中国轻工总会塑料办公室副主任；中国塑料加工工业协会的副理事长兼秘书长、会长；国家科学技术奖励工作办公室评委；北京市第八届专家委员会成员；全国塑料制品标准化技术委员会（TC）主任委员、中国农用塑料应用技术学会副理事长、全国化学建材协调组成员；国家环保部保护臭氧层泡沫组负责人等职。在塑料行业具备丰富的理论及实践经验。王中央：监事，男，71岁，复旦大学物理二系放射化学专业毕业，高级工程师。王中央先生1964年起在中科院近代物理研究所从事原子能化学研究，1
31、981年调至浙江省技术物理研究所从事高分子化学及其材料应用开发研究，在包装材料领域作了深入研究和开发工作，所主持的项目“PVDC在包装行业中的应用”曾获浙江省政府颁发的“科技进步二等奖”，享受国务院政府特殊津贴。（三）高级管理人员 黄飞刚：总经理，详见上文简历。大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 12 郭林岳：财务总监，男，45岁，毕业于浙江财经学院会计学专业，会计师，大专学历。郭林岳先生2001 年加入本公司工作至今，任财务总监。彭莉丽：副总经理，女，41岁，大专学历，系黄飞刚之妻。彭莉丽女士自2000年7月起在本公司工作至今，负责采购、销售管理。同时任万象包装法定代表人，万
32、象科技董事。黄新良：副总经理，男，43岁，工程师。黄新良先生于2000年加入本公司工作至今，负责生产管理。高新：副总经理，总工程师，男，65岁。高新先生历任杭州包装工业公司副经理、杭州包装联营厂厂长，2000年7月加入本公司工作至今，负责技术管理。吴秋婷：董事会秘书、董事长助理，女，30 岁，本科学历。曾任数源科技股份有限公司董秘助理，现任浙江大东南包装股份有限公司董事会秘书、董事长助理。三报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司副总经理张国荣先生、董事会秘书王志龙先生因个人原因，辞去公司所有职务。上述高级管理人员变动情况分别于 2008 年 9 月 23 日、2008
33、年 12 月 9 日在证券时报和巨潮资讯网http:/上公开披露。2008年12月8日召开的公司三届第十次董事会审议通过了公司董事长提名聘任吴秋婷女士为公司董事会秘书及公司大股东浙江大东南集团有限公司提名增补吴秋婷女士为公司董事的议案。该次高级管理人员变动事宜公司已于 2008 年 12 月 9 日在证券时报和巨潮资讯网 http:/上公开披露。四公司员工情况 截止 2008 年12月 31 日，公司在职员工总人数为 900 人。专业构成：生产人员占 74.78%，销售人员占 6.03%，管理人员占 14.73%，其他人员占 4.46%。教育程度：研究生及以上学历占 3.13%，大学本科学历占
34、 18.53%,大专以下学历占 78.34%，其中硕士及以上学历占总人数 1.8%。年龄分布：51 岁以上占5.36%，36-50岁占 20.31%，35 岁以下占 74.33%。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况介绍 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、内控制度，规范公司运作。报告期内，公司按照中国证监会有关规范上市公司治理制度的规定，成立了董事会战略委员会；进一步修订和完善了章程等规章制度；制订了公司战略委员会议事规则、公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度、公司内部审计制度等规范性文件和内控制度，从制度
35、上明确了股东大会、董事会、监事会、及董事会下属战略委员会各自应履行的职责和议事规程。进一步搞好投资者关系管理，规范公司信息披露程序，指定专人负责信息坡露、接待股东来访和咨大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 13 询工作，能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二独立董事履行职责情况 1报告期独立董事出席董事会的情况：公司现任独立董事，自任职以来，均认真参加报告期内的董事会。2008 年公司共召开了 5 次董事会，独立董事均参加董事会。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。22008 年度未有独立董事提议召开
36、董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；独立董事也未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。3报告期独立董事对公司重大事项发表独立意见的情况：2008 年度，独立董事结合自己的专业知识，对公司关联交易、变更募集资金投向、聘任高级管理人员及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。4公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况，对公司发展的信息披露、治理结构、战略思路、技术发展、风险控制等方面提出有益的意见和建议。作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。三公司与控股股东在
37、业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，均由公司自主决策、自负盈亏，公司对现有不可避免的关联交易进行了规范，严格执行关联交易协议及相应的决策程序，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2人员方面：公司设有独立的人力资源职能部门，负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在本公司领取薪酬。3资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司独立拥有生产系统、辅助生产系统和配套设施。4机构方面：公司独立开展生产和经营，具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构。5财务方面：公
38、司设立了独立的财务部门，负责公司的财务会计核算和管理工作，独立经营、独立核算、独立纳税。四公司内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，及深圳证券交易所上市公司内部控制指引相关规定，公司组织人员对目前执行的内部控制制度进行了全面深入的自查，通过审核公司现行各项管理制度，向公司各部门了解他们在内部控制方面所做的工作，对本公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。（一）综述 大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 14 1、公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深
39、圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。目前，公司内部控制的组织架构为：1）、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2）、公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。3）、公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。4）、董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工
40、作。5）、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。2、公司内部控制制度建设情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已分别制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等多项内部控制制度。3、公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 1）、根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，配备一位负责人，两位内审员，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。2）、公司董事长负责内部审计机构负责人的聘任、解聘。内部
41、审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。3）、开展内部控制的主要工作情况 公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。4、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 结合公司治理的具体情况，公司开展了公司治理专项活动。通过此次治理专项活动，进一步加强了公司内部控制体系建设，修订并完善了各项内部控制制度，加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规
42、范运作水平。（二）重点控制活动 公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、财务报告、信息披露等 13 个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批，根据“通知”要求，本次我们对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 15 控制情况进行了重点自查。1、对控股子公司的内部控制 为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门对对应子
43、公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，并严格遵守公司章程等的相关规定；对控股子公司实行公司统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。2、关联交易的内部控制 报告期内，公司严格按照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司独立董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的意见。3、对外担保的内部控制 报告期
44、内，公司严格执行证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）及公司公司章程的规定，未有发生违规担保情况。4、募集资金使用的内部控制 公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法制定本公司的募集资金管理制度，并于年末出具了关于募集资金 2008 年度使用情况的专项报告，并由会计师出具了关于募集资金 2008 年度使用情况的鉴证报告。5、重大投资的内部控制 报告期内，公司所有重大投资均完全符合公司章程等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。6、信息披露的内部控制 公司制定了信息披露管理制度，结合公司法、公司章程等
45、法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司信息披露制度的规定。（三）问题与整改计划 1、经过自查，公司目前在内部控制方面还存在以下薄弱环节：1）、执行不到位：一些职能部门和分支机构对公司内部控制制度不了解不熟悉，导致内部控制在执行上不能完全到位。2）、相关培训和学习较少：大部分员工在这方面尚未进行专门培训与学习。3）、董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用还有待进一步加强，公司内部审计机构的作用也还待突出。2、整改计划：
46、大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 16 1）、加强公司内部控制制度的宣传和学习，公司将分别对董、监、高和全体员工进行相关制度的培训。2）、进一步加强董事会各专门委员会的作用，由各专门委员会制定年度工作计划并付诸实施。（四）公司内部控制情况总体评价 公司独立董事解树江、童宏怀、杨辉、钱吉寿对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司
47、内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。同意公司 2008 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。公司监事会根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好中小企业板上市公司 2008年年度报告工作的通知的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节
48、的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；2008 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。保荐人胡宇、廖卫江对公司内部控制自我评价发表意见如下：同意公司的 内部控制自我评估报告，认为该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实；公司对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐人将持
49、续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。五报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：2007年年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会。2008 年 3 月 12 日，公司召开 2007 年年度股
50、东大会。该次股东大会审议通过了公司 2007 年年度董事会工作报告、公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度财务决算方案、公司 2008年度财务预算方案、公司 2007 年度利润分配方案、本次发行完成时滚存未分配利润由发行后大东南 2008年年度报告 证券代码:002263 17 的公司新老股东按持股比例共享的议案、公司更改本次公开发行 A股募集资金投向的议案。2008 年 10 月 9 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，该次股东大会的决议公告刊登在 2008年 10 月 10 日证券时报上。第七节 董事会报告 2008 年是大东南上市十年历程中具有重要意义的一年。
