1、证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临 2018-036 安徽江淮汽车集团股份有限公司与 康明斯（新加坡）贸易服务有限公司 签订合资合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:投资标的名称：江淮康明斯发动机有限公司（以政府核准的名称为准）投资金额：2012 年7 月4 日，江淮汽车 与纳威司达按照50：50 比例共同投资设立了 江淮纳威司达合资公司。鉴于纳威司达有意退出 江淮纳威司达合资公司，将其在 江淮纳威司达合资公司 持有的 50%股权转让给康明斯。因此，江淮纳
2、威司达合资公司 将重组变更为一家江淮汽车和康明斯按照 50：50 比例共同投资的合资公司。合资公司 的注册资本仍为6 亿元人民币。特别风险提示：1、合资公司尚需获得政府有关部门的批准。2、合资公司主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。针对上述风险，合资公司及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批程序，以获得政府有关部门的批准；同时，合资公司将通过不断完善法人治理结构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。一、合 资合 同签订 概述 2012年7月4日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司或江淮汽车
3、”）与万国卡车与发动机投资有限公司（以下简称“纳威司达”）共同投资设立了安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“江 淮 纳 威 司 达 合 资 公司”）。鉴于 纳威 司达 有意退 出 江淮 纳威 司达 合资公 司，将 其在 江淮 纳威司 达合资公司 持有的50%股权转让给 康明斯（新加坡）贸易服务有限公司（即Cummins Sales and Service Singapore Pte.Ltd.，以下 简称“康明斯”）。就此，本公司同意放弃 其就前 述50%股 权的优 先购买 权，且有 意将 江 淮纳威 司达 合资 公司 重 组变更为一家江淮汽车和康明斯按照50：50比例共同投资的合资公
4、司，双方同意股权转让完成后将 江 淮 纳 威 司 达 合 资公司的 名 称 变 更 为 江 淮 康 明 斯 发 动 机 有 限 公 司（以下简称“合资公司”），并借助新合资公司的平台对轻型和中型排量发动机进行排放升级和性能优化，从而提升整车价值定位。康明斯、纳威司达以及合资公司已 签署了一份 购买协议（“康明斯纳威司达转股协议”）。根据该协议，纳威司达向康明斯转让，且康明斯向纳威司达购买其在 江淮纳威司达合资公司 持有的50%股权。基于以上，本公司与 康明斯于2018 年5 月11 日 在合肥签署了本合资合同。该事项无需经本公司董事会审议，但尚需经政府有关部门 批准。该交易不属于关联交易和重大
5、资产重组事项。二、交 易对方 基本 情况 公司 名 称：康明斯（新 加坡）贸易服务有限公司 公司 性 质：新加坡 注册 的 私人股份有限公司 法 定代 表人：Peter Jensen-Muir 实缴 资 本：1,000,000 新加坡元 主 营业 务：制造和修理 除航空器、车辆、摩托车和船用发动机以外的发动机和涡轮机；制造和修理齿轮、传动装置和驱动元件。主 要财 务指标：根据康 明斯提供的2016 年审计报告，康明斯2016 财年总资产约为 47,624,895 美 元，净资产约为 38,483,408 美元，2016 年实 现营业收入约45,780,120 美元，净利润约 5,187,669
6、 美元。与上市公司之间的关系：与上市公司之间无任何关联关系。三、合 资公 司基本 情况 公 司名 称：江淮康明斯 发动机有限公司（以政府核准的名称为准）公司 性质：有限责任 注 册地 址：安徽省合肥 市经济技术开发区云谷路 1218 号 经 营范 围：研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴油发动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务；厂房和设备的租赁。生 产规 模：预计 合资公 司在全面投产后的生产能力将达到每年 250,000 台合资发动机。合资公司 应根据每年董事会批准的商业计划和预算进行生产。股 权结 构：江淮汽车和 康明斯 将分别持有 合资公司50%的股权。投
7、 资总 额：18 亿元人 民币 注 册资 本：6 亿元人民 币 董 事会 及管理 层 的 组成：董事会由 8 名董事组成，其中江淮汽车委派 4 名，康明斯 委派4 名。董事会应设立董事长及副董事长各一名；董事长由江淮汽车委派，副董事长由 康明斯 委派。合资公司设总经理 1 名，副总经理1 名。总经理（可以是外籍）由康明斯提名，由董事会聘任；副总经理由江淮汽车提名，由董事会聘任。四、合 资合同 的主 要内容（一）双 方出 资 1、江 淮汽 车的出 资 截止 2013 年 5 月 28 日，江淮汽车已经足额 认缴的出资额为人民币 3 亿元，占合资公司注册资本的 50%。2、康 明斯 的出资 康明斯
8、认缴的出资额为人民币 3 亿元，占 合资公司注册资本的50%。纳威司达作为合资公司前任股东，已经于 2013 年5 月28 日以美元现金方式足额 认缴上述注册资本的 50%。鉴于康明斯通过收购纳威司达持有 的合资公司 50%注册资本，从纳威司达承继了该等50%的出资之上的所有股东权益，因此在如下条件发生时应视为康明斯已经完全、适当地完成其出资义务，康明斯无需另行向合资公司进行任何其他方式的出资：(i)本合资合 同已经适当签署；(ii)康明斯纳威司达转股协议已经适当签署，且相关转股事项的交割已经根据该协议适当完成。（二）双方义 务 除合资合同规定的江淮汽车的其他义务外，江淮汽车还应承担如下义务：
9、(a)协 调 与 其 母 公 司 或 关 联 方 及 中 国 政 府 各 个 主 管 部 门 的 关 系，以 获 得他们对合资公司的支持；(b)协 助 合 资 公 司 取 得 设 立 和 经 营 所 需 的 审 批 和 执 照，以 及 注 册 登 记，包括但不限于柴油发动机生产和销售的执照/证书；(c)协 助 合 资 公 司 取 得 中 国 法 律 允 许 范 围 内 的 税 收 优 惠 待 遇 及 其 它 优 惠待遇和政府资助，包括但不限于高新技术企业认定；(d)协 助 合 资 公 司 办 理 设 备 及 原 材 料 进 口、技 术 许 可 和 商 标 许 可 在 政 府有关方的备案登记，协
10、助办理依照有关中国和美国出口管制法规出口装配于江淮汽车整车的合资公司发动的出口手续；(e)协助合资公司在中国境内融资；(f)协 助 合 资 公 司 落 实 生 产 经 营 所 需 的 水、电、气、通 讯、取 暖 及 其 他基础设施服务；(g)协 助 合 资 公 司 办 理 外 籍 工 作 人 员 的 入 境 签 证、工 作 许 可 证 和 居 留 许可证等各项手续；(h)协助合资公司办理招聘及各项劳工手续；(i)在 不 影 响 自 身 经 营 条 件 下，向 合 资 公 司 提 供 质 量 管 理、生 产、市 场营销、销售和产品支持服 务，可向合资公司收取费用；(j)支持合资公司对价值包导入（
11、Value Package Introduction）流程的全面实施，尤其在合资发动机的产品价值包定义、客户意见的收集、性能和安装改进、应 用工程 优化、整机 匹配、样机 路试、Beta 产 品（具备量 产条件 的样机）试销等各环节上的支持；(k)在 合 资 产 品 具 有 市 场 竞 争 力 的 条 件 下，协 助 合 资 公 司 在 江 淮 汽 车 生产商每一款适用合资产品动力范围内的柴油发动机的整车机型中优先安装合资产品。(l)办理董事会随时委托的其他事宜，该委托应经江淮汽车事先同意。除合资合同规定的康明斯的其他义务外，康明斯还应承担如下义务：(a)协助合资公司采购产自中国境外的设备；(
12、b)在合资公司要求时，协助其在中国境外招聘管理人员。(c)按 合 资 合 同 第 六 条 的 规 定 协 助 合 资 公 司 推 广、销 售 和 分 销 合 资 发 动机产品，并提供相关服务。(d)协 助 合 资 公 司 制 订 采 购 战 略 和 发 展 一 个 具 有 全 球 竞 争 力 的 供 应 基 地。(e)协助合资公司在运营质量和生产效率方面的改进。(f)支 持 合 资 公 司 运 作，包 括 进 行 市 场 分 析、获 得 动 力 系 统 技 术 的 发 展信息、进行动力产品规划、以及全面系统整合等环节，以满足国内和国际应用方面的需 求。(g)支 持 合 资 公 司 在 合 资
13、发 动 机 产 品 的 适 应 性 改 进、应 用 工 程 和 整 机 匹配中，全面实施价值包导入（Value Package Introduction）流程，以使合资发动机更好的满足双方以及中国市场需求。(h)协助合资公司获得中国境外银行的贷款。(i)支持合资公司，不断降低产品、配件和服务成本。(j)协助合资公司获得技术，以使合资发动机满足中国的强制排放要求，以及不断更新的技术规范要求。(k)协助培训合资公司的技术人员和工人。(l)协助合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品。(m)就厂房选址要求以及工艺布局的设计提供支持和指导。(n)办理董事会随时委托的其他事宜，该委托应经康明斯
14、事先同意。（三）违约责任：如 果一 方 违 约 并 且未 根 据 合资 合 同 第错 误！未 找 到引用 源。条的规 定补救，其 应对 守约方 和/或 通知 方因 此而受 到的所 有损 失承 担责任，包括诉诸法律程序的费用及合理的律师费。但是，除非本合资合同另有约定，对守约方或通知方的赔偿不包括任何利润损失、收益损失、商业机会损失，或任何偶发的、间接的或特殊的损失，不论该等损失是否可以预见。（四）经营 期限：合资 公司的经营期限为二十五年，自 合资公司 营业执照签发之日起算。（五）争议的 解决 1、协商解决：合 资 双 方 应 当 首 先 通 过 友 好 协 商 方 式 解 决 因 合 资 合
15、 同 所 引 起或 与 合 资 合 同 相 关 的 任 何 争 议。协 商 应 在 一 方 收 到 另 一 方 寻 求 就 争 议 开始进行协商的书面通知后 15 天内开始。2、仲裁：如 合 资 双 方 通 过 协 商 无 法 就 解 决 争 议 达 成 一 致 的，包 括 但 不 限 于合资合同第 9.5 条约定的高层沟通，则任何一方均可将争议提交香港国际 仲 裁 中 心，按 照 该 仲 裁 中 心 当 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁，仲 裁 地 点为香港。（六）合同 生效：合资 合同自下列条件 均已 满足之日生效：(i)本协议已经适当签 署；(ii)康明 斯纳威 司达 转股
16、协 议已 经适当 签署，且相 关转 股事项 的交割已经根据该协议适当完成。五、对 上市公 司的 影响 本次该合资公司的外方股东由纳威司达变更为康明斯，对上市公司当年业绩无影响。康明斯 是全球领先的动力设备制造商，通过与康明斯合资，可 借助新合资公司的平台对轻型和中型排量发动机进行排放升级和性能优化，从而提升 本公司 整车价值定位。六、风 险分析（一）合资公司尚需获得政府有关部门的批准。（二）合资公司主要生产轻型和中型卡车用发动机，鉴于技术升级、环保排放、市场竞争等原因，可能存在销售不达预期等经营风险。针对上述风险，合资公司 及合资双方将在签署合资合同后立即启动相关报批程序，以获得政府有关部门的批准；同时，合资公司将通过不断完善法人治理结构、建立有效内控机制、加快产品技术升级等举措，化解经营风险。特此公告。安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2018 年 5 月15 日
