1、 柳州化工 股份有限公司 公司章程 1 柳 州 化 工 股 份 有限 公 司 章程（2019 年 4 月 修订）柳州化工 股份有限公司 公司章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份 发行 第二节 股份 增减和 回购 第三节 股份 转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东 大会的 一般规定 第三节 股东 大会的 召集 第四节 股东 大会的 提案与通 知 第五节 股东 大会的 召开 第六节 股东 大会的 表决和决 议 第五章 党委会 第 六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事 会 第 七章 总 经 理及其他高级 管理人员 第 八章 监事
2、会 第一节 监事 柳州化工 股份有限公司 公司章程 3 第二节 监事 会 第 九章 财务 会计制度、利 润分配和审计 第一节 财务 会计制 度 第二节 内部 审计 第三节 会计 师事务 所的聘任 第 十章 通知 与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一 章 合并、分立、增 资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和 减资 第二节 解散 和清算 第十二 章 修改章程 第十三 章 附则 柳州化工 股份有限公司 公司章程 4 第 一章 总则 第一条 为护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、
3、上市公司股东大会规则 和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 公司法和其它有关 法律、法规和规范性文件的规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司 经广西壮族自治区人民政府以桂政函200125 号文件批准，以发 起设立方式设立；于 2001 年 3 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 注册号为 450200000016746（1-1）。第三条 公司于 2003 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于2003 年 7 月 17 日在 上海证券交
4、易所上市。第四条 公司注册名称：柳州化工股份有限公司。公司英文名称：Liuzhou Chemical Industry Co.Ltd.。第五条 公司住所：广西柳州市北鹊路 67 号。邮政编码：545002。第六条 公司注册资本为 人民币 798,695,026 元。第七条 公司为 永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总
5、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 柳州化工 股份有限公司 公司章程 5 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员则指公司的总经理及其他高级管理人员。第 二章 经 营宗 旨和范 围 第十二条 公司的经营宗旨：公司是集化肥、化工产品科研、生产、销售为一体、具有较强竞争实力的高科技、环保型的化肥化工企业。本着对股东高度负责的精神，规范运作、稳健经营，以不断提高生产力水平和经济效益
6、，实现企业资产保值增值和发展经济、造福社会为宗旨。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉状）、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合 肥、液 体 肥 料、重 碱 生 产 销 售；液 氨、甲 醛、甲 醇、硝 酸、硝 酸 铵、硝 酸 钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（含量）、盐酸、二氧化碳【液 体】、液 氧、液 氮、氩 气、氨 水（10%含 氨 35%，不 带 有 储 存 设 施 经 营）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限
7、定公司经营或禁止 出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。柳州化工 股份有限公司 公司章程 6 第十七条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 集中存管。第十八条 公司发起人为柳州化学工业集团有限公司、桂
8、林市农业生产资料有限公司、柳州凤山糖业集团有限公司、柳州钢铁集团有限责任公司、柳城县农业生产资料公司、中国石化集团兰州设计院，其认购的股份数分别为 8378万股、66.8 万股、66.8 万股、66.8 万股、66.8 万股、33.4 万股，其中柳州化学工业集团有限公司以生产经营性净资产出资，设为国有法人股，其他五家发起人均以现金出资，出资时间为 2001 年 2 月 27 日。第十九条 公司股份总数为 798,695,026 股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增
9、减 和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；柳州化工 股份有限公司 公司章程 7（
10、四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
11、额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 一年内转让给职工。第 三节 股份 转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 上海证券交易所 上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
12、公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 柳州化工 股份有限公司 公司章程 8 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 本条第一款的规定
13、执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
14、大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 柳州化工 股份有限公司 公司章程 9 分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
15、件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
16、讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；柳州化工 股份有限公司 公司章程 10（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金；（
17、三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事
18、实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10的股东，应在达到10后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相
19、关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权力。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。柳州化工 股份有限公司 公司章程 11 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有 诚 信 义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
20、行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准第 四十四条规定的重大交易；（十四）审 议 公 司 在 一 年 内
21、购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资产30%的事项；（十五）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；柳州化工 股份有限公司 公司章程 12（十八）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计总资产的 3
22、0%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最 近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保。第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或 受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许 可协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上 述 购 买 或 者 出 售 资 产，不 包 括 购 买 原 材 料、燃 料
23、 和 动 力，以 及 出 售 产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：柳州化工 股份有限公司 公司章程 13（一）交 易 涉 及 的 资 产 总 额（同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的，以 高 者 为 准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上；（二）交 易 的 成 交 金 额（包 括 承 担 的 债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司
24、最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十四条 公司发生的交 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 标准之一的
25、，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易 产生的 利润 占公司 最近 一个会 计年 度经审 计净 利润的 50 以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
26、度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十 二 条 第（二）项 至 第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。柳州化工 股份有限公司 公司章程 14 第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产 总额和营业收入视为第四十 三条和第四十 四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十 四条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个
27、会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第四十 四条将交易 提交股东大会审议的规定。第四十八条 对于达到第四十 四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对 于 未 达 到 第 四 十 四 条 规 定 标 准
28、的 交 易，若 上 海 证 券 交 易 所 认 为 有 必 要 的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进 行审计或评估。第四十九条 公司对外投资设立公司，按照公司法第二十六条或者第八十 一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用 第四十 三条和第四十 四条的规定。第五十条 公司发生第四十 二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 的发生额达到第四十三 条和第四十四条标准的，分别适用第四十 三条和第四十 四条的规定。已按照第四十三 条 和 第 四 十 四 条
29、 规 定 履 行 相 关 义 务 的，不 再 纳 入 相 关 的 累计计算范围。第五十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二 柳州化工 股份有限公司 公司章程 15 个月内累计计算的原则，分别适用 第四十三条或第四十四条 的规定。已经按照第四十三条或第四十四条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或
30、者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。第五十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于 债务 到期后十五个交易 日内 未履行还款义务的；（二）被担保人出 现破 产、清算及其他严 重影 响还款能力情形的。第五十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第五十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
31、披露。第五十五条 公司与 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十 八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本章程第 六十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第五十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。柳州化工 股份有限公司 公司章程 16 公司为持股 5以下的股东提供担保的，参
32、照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第五十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司的出资额作为交易金额，适用第五十三条、第五十四条或第五十五条 的规定。公 司 出 资 额 达 到 第 五 十 五 条 规 定 标 准，如 果 所 有 出 资 方 均 全 部 以 现 金 出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第五十八条 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为 披露的 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 的发生额达到第五十三条、第五十四条或第
33、五十五条 标准的，分别 适用以上各条 的规定。已按照 第五十三条、第五十四条或第五十五条 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第五十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用 第五十三条、第五十四条或第五十五条 的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照 第五十三条、第五十四条或第五十五条 规定履行相关义务的，不再
34、纳入相关的累计计算范围。第六十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或者销售产品、商品或者提供或接受劳务或者委托或受托销售或 者在关联人财务公司存贷款或 者与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：柳州化工 股份有限公司 公司章程 17（一）已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在 年 度 报 告 和 中期报告中 按 要 求 披 露 相 关 协 议 的 实 际 履 行 情 况，并 说 明 是 否 符 合 协 议 的 规 定；如果协
35、议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易，公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议 并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当 提 交 股 东 大 会 审 议。该 协 议 经 审 议 通 过 并 披 露 后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。（三）对于每年 新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
36、交易协议 而 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果 提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在年度报告和中期报告 中予以 分类汇总 披露。如果在实际执行中日常 关联 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第六十一条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
37、以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；柳州化工 股份有限公司 公司章程 18（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第六十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提 供 网 络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十四条 公司召开股
38、东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会的 召集 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同 意召 开临 时股东 大会的，将 在作 出董事 会决议 后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不
39、同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同 意召 开临 时股东 大会的，将 在作 出董事 会决议 后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。柳州化工 股份有限公司 公司章程 19 第六十七条 单独或者合计
40、持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会同 意 召开 临时 股 东 大 会的，应当 在作 出 董 事 会决 议 后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监 事会同 意召 开临 时股 东 大
41、会的，应 在收 到请求 5 日内 发出 召 开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所 备案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%；召集股东应当 在发出股东大会通知前 申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。召集股东应在发 出 股 东 大 会 通
42、知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 及 公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所 提交有关持股及其它证明材料。第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四 节 股 东大 会的 提案 与通知 柳州化工 股份有限公司 公司章程 20 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
43、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单 独或 者合计 持有 公司 3%以上 股份的 股 东，可 以在 股东大 会召 开 10 日前提出临 时提案 并书 面提 交召集 人。召 集人 应当 在收到 提案后 2 日 内 发出股 东大会补充通知，披 露 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 名 称、持 股 比 例 和 新 增 提 案 的 内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。股东大会
44、通知中未列明或不符合本章程 第七十 一 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会不得进行表决并作出决议。第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第七十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限 和方式；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第七十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
45、有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。柳州化工 股份有限公司 公司章程 21 第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。第七十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
46、变更。第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应 当 在 原定 召 开 日前至 少 2 个 工作 日 公 告并 说
47、明 原 因。延 期 召开股 东 大 会 的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第 五节 股东 大会 的召开 第八十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。柳州化工 股份有限公司 公司章程 22 第八十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
48、他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委 托人 签名（或盖 章）。委托人 为 法人股 东的，应加盖 法 人单位 印章。第八十四
49、条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
50、名（或单位名称）等事项。第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 柳州化工 股份有限公司 公司章程 23 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集
