1、证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-006 唐山三 孚硅业股份有限 公 司 关于对 外投资设立子公司 的公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任。重 要内 容提示：投资标的名称：唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）投资金额：人民币 10,000 万元，其中唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）认缴 出资 6,000 万元，占注册资本的 6
2、0%；公司全资子公司唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”）认缴出资 2,500 万元，占注册资本的25%；刘嵚认缴出资 1,500 万元，占注册资本的 15%。特别风险提示：本次对外投 资 设 立 子 公 司 尚需取得当地主管机构的批准，成立后 可能面临一定的业务经营风险 和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。一、对 外投资 概述 2019 年3 月21 日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了 关于对外投资设立子 公司的议案，根据公司的经营计划和发展需求，公司拟投资设立
3、唐山三孚新材料有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）以开展有机硅新材料相关产品的研发及生产业务，新公司认缴注册资本人民币 10,000 万元，其中公司认缴出资6,000 万元，占注册资本的 60%；三孚科技认缴出资 2,500 万元，占注册资本的 25%；刘嵚认缴出资 1,500 万元，占注册资本的 15%。本次对外投资在董事会权限范围内，不构成关联交易，不属于 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。二、投 资协议 主体 的基本 情况 1、唐山三孚硅业股份有限公司 类型：股份有限公司（上市）住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）法定代表
4、人：孙任靖 注册资本：壹亿伍仟零壹拾陆万陆仟陆佰元整 成立日期：2006 年10 月20 日 营业期限：2006 年10 月20 日至2056 年 12 月31 日 经营范围：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸（31%）、硫酸（75%）、液 态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯 化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添 加剂盐酸制造、销售；空气（压缩 的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业 务和本企业所需的原 辅 材 料、机 械 设 备、零 配 件 及 技 术 的进 口 业 务（国 家 限 制 或 禁 止 出 口 的 产 品 除 外）*（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相
5、关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动）2、唐山三孚科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）住所：南堡开 发区开 发 路西侧（唐山 三孚硅 业 股份有 限公司 院内办 公 楼二层201）法定代表人：万柏峰 注册资本：贰仟伍佰万元整 成立日期：2018 年9 月10 日 经营范 围：化工技 术开 发、转让、咨 询、服务；企业营销策 划；企业 管理咨询；化工 产品（不 含 危险化学品）批发、零 售；货物或 技术进出 口（国家 禁止或涉及行 政审批 的 货 物和技术进 出口除外）（依法须经 批准的项 目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）*公司持有三孚科技 100%股份，三孚科
6、技为公司全资子公司。3、刘嵚 刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107*0515，住址：湖北省 武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。最近三年的任职情况：自 2008 年 7 月 3 日起 任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自 2015 年8 月27 日起任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；自2015 年 12 月9 日至2019 年3 月20 日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；自 2016 年2 月20 日至2018 年3 月29 日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事长、法定代表人；2017 年 3 月 18 日至 2019 年 1 月 7 日任湖北武大有机硅新材料股
7、份有限公司总经理。其他对外投资及任职的基本情况如下：企业名称 注册资本 持股比例 任职情况 经营范围 武汉市思域投资咨询有限公司 50 万元人民币 34.12%执行董事兼总经理 投资咨询服务；对新型 材料行业进行投资 北京梦想天地虚拟技术有限公司 50 万元人民币 40%执行董事 技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训、计算机系统服务等 刘嵚 与公司及三孚科技的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。三、投 资标的 基本 情况（一）新公司基本情况 公司名称：唐山三孚新材料有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：唐山 南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公
8、楼1 层 102）法定代表人：刘嵚 注册资本：10,000 万元人民币 出资方式：公司认缴出资 6,000 万元，占三孚新材料注册资本的 60%；三孚科技认缴出资 2,500 万 元，占三孚新材料注册资本的 25%；刘嵚认缴出资 1,500万元，占三孚新材料注册资本的 15%。经营范围：精细有机硅新材料系列产品的研发、零售；货物或技术的进出口业务。（最终以当地主管机构核准的内容为准）(二)董事会、监事及管理层人员安排 新公司 董事、监事及 管理层人员的任命应当符合公司法以及公司章程的规 定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事、监事及 管理层人员安排如下：1、新公司设董事会，成员为
9、 7 人，由股东会选举 产生。董事任期 每届为三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生，新公司拟选举 刘嵚 为董事长。2、新公司不设监事会，设监事 1 人，由股东 会选举产生。监事任期每届为三年，任 期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。新公司拟选举 王化利 为监事。3、公司设总经理 1 名，由 董事会决定聘任或者解聘。董事 长可以兼任 总经理。新公司 拟聘任刘嵚为总 经理。4、董事长为公司法定代表人。四、对 外投资 合同 的主要 内容 甲方：唐山三孚硅业股份有限公司 乙方：刘嵚 丙方：唐山三孚新材料有限公司（一）各方权利及义务 1、甲方权利及义务 1
10、.1、甲方 有权 向公司 派驻财务 负责 人及其 他 财务人员，按 甲方要 求 完善公司财务体系，符合上市公司规范，以达到甲方可以并表的要求；1.2、在甲 方股 权比例 未发生减 少的 情况 下，甲方在公 司董 事会内 有 四名董事席位；1.3、甲方 有义 务利用 自身优势，积 极支持 和 扶植公司 发展：为公 司 在当地投资建厂争取最优惠的政策，并负责协调尽早完成公司前期立项审批工作及办理项目用地相关手续，负责协助公司尽快完成项目的规划、环评、安评、能评等手续；提供前期办公场地、生活设施等便利条件，费用另行约定；提供公司项目建设所需人力资源、工艺设计、工程建设等方面的支持；1.4、甲方 在甲
11、 方企业 内部组建 新公 司的筹 建 小组，由 甲方 指派组 长，乙方担任执行副组长，甲方可按需求指派数名组员，乙方可按需求从外部招聘不超过10 名专业人才入职筹建小组，统一由甲方按照甲方企业要求进行培训和管理；1.5、在公 司发 展过程 中，如生 产经 营有需 求，甲方有 义务 为公司 提 供各方面支持，包括但不限于：安全环保、工程工艺、高端人才、销售渠道等方面的支持；同时以管道输送方式向公司出售三氯氢硅，并以管道输送方式采购公司生产的达到甲方要求的氯化氢。2、乙方权利和义务 2.1、在乙 方股 权比例 未发生减 少的 情况下，乙方在董 事会 内有三 名 董事席位；2.2、由乙 方担 任公司
12、 的法定代 表人、董事 长、总经理，公 司采取 总 经理责任制，由总经理全权负责企业各方面工作；2.3、乙方 须确 保向公 司提交的 项目 规划符 合 行业情况 及股 东会的 战 略规划要求；确保产品和产业方向符合国家产业政策，项目高标准建设，确保提案符合环境及安全相关法律法规；2.4、乙方须确保所提供的各单项技术指标达到国内领先或先进水平。3、丙方权利和义务 丙方有义务利用自身优势，积极支持公司发展。（二）协议的变更、解除和终止 本协议的任何变更、解除或终止均应经各方共同签署相应的书面协议后方可执行。若因本协议中的任一一方原因，而导致本协议需进行变更、解除或终止，应由责任方负责承担因此而给其
13、自身产生的全部损失和风险，同时因 此而致使本协议其他方遭受损失的，责任方应承担全部责任。（三）保密 各方对所提供的信息和资料，以及本协议的具体内容，均负有保密的义务和责任，任何一方未征得其他方事先书面同意，不得泄露给本协议以外其他方。各方确认，根据相关主管机关（包括但不限于上海证券交易所、中国证券监督管理委员会）的规定或要求需要三孚股份披露及相关中介机构知悉本协议的，不构成对本协议保密义务之违反。（四）争议的解决 若本协议发生争议时，协议各方应及时协商解决；协商无法解决的，可在甲方所在地人民法院提请诉讼。五、本 次对外 投资 对公司 影响 根据公司的经营计划和发展需求，本次对外投资 有利于整合
14、社会资源，拓展公司循环经济产业链，提升公司的可持续发展能力，符合公司整体的发展规划。上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。六、本 次对外 投资 的风险 唐山三孚新材料有限公司的成立尚需取得当地主管机构的批准，成立后 可能面临一定的业务经营风险 和管理风险，但整体风险可控。随着公司管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，该子公司将逐渐实现健康高效的运营。同时，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，把握投资节奏、加强公司治理和内部控制,做好风险的管理和控制。特此公告。唐山三孚硅业股份有限公司董事会 2019 年 3 月22 日
